ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 вересня 2023 року
м. Київ
cправа № 904/5760/20 (904/4633/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
ПП "Агрофірма "Старт": не з`явився,
ОСОБА_1 : не з`явився,
ТОВ "Агрії України": не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.07.2023 (колегія суддів у складі: Чередко А.Є. - головуючий, Мороз В.Ф., Коваль Л.А.)
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2023 (суддя Соловйова А.Є.)
у справі №904/5760/20(904/4633/22)
за позовом Приватного підприємства "Агрофірма "Старт"
до ОСОБА_1
про визнання договору недійсним, витребування майна,
у межах справи №904/5760/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрії Україна"
до Приватного підприємства "Агрофірма "Старт"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Хід розгляду справи та стислий зміст позовних вимог
1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Агрофірма "Старт" (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном Боржника.
2. Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2021 припинено процедуру розпорядження майном Боржника, визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.
3. У межах зазначеної справи ліквідатор Боржника 06.07.2022 звернувся з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу №010ю від 07.05.2019 (далі - Договір), витребування комбайна зернозбирального, реєстраційний номер НОМЕР_1, марки "Claas Dominator 208 MEGA" (далі - Комбайн).
4. Позов мотивовано посиланням на положення статей 3, 13, 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) та наявність обставин, які свідчать про фраудаторність Договору.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
5. Станом на 07.05.2019 Боржнику на праві власності належав комбайн зернозбиральний, реєстраційний номер НОМЕР_1, марки "Class Dominator 208 MEGA", 1996 року випуску, заводський номер № НОМЕР_2, двигун № НОМЕР_3, об`єм двигуна 5958 см3, свідоцтво про реєстрацію машини серії НОМЕР_4 видане Держсільгоспінспекцією в Дніпропетровській області 30.10.2013 (Комбайн).
6. 07.05.2019 між Боржником (продавець) та Відповідачем (покупець) укладено Договір №010ю купівлі-продажу Комбайну за ціною 49000,00 грн (п. 2.1 Договору).
7. Формою оплати є безготівковий розрахунок шляхом перерахування коштів з банківського рахунку покупця на банківський рахунок продавця. Покупець сплачує продавцю всю суму коштів протягом трьох днів після підписання договору (п.п. 2.2, 2.3 Договору).
8. У матеріалах справи міститься лист Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області вих.№15/5122 від 08.06.2022, додатком до якого є завірені копії документів, на підставі яких здійснено зняття з обліку Боржника та реєстрація і зняття з обліку Відповідачем Комбайну.
9. Також Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області повідомило, що після зняття з обліку 29.01.2020 комбайна "Class Dominator 208 MEGA", заводський номер НОМЕР_2 з Відповідача на території Дніпропетровської області вказана техніка більше не реєструвалась.
10. Станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство (10.11.2020) у Боржника було відкрито 3 банківські рахунки у АТ "Прокредит Банк", АТ КБ "Привтбанк" і ПУМБ. З аналізу зазначених рахунків за період з 07.05.2019 до останнього платежу вбачається, що з дати укладання Договору кошти у сумі 49000,00 грн на рахунок Боржника від Відповідача не надходили.
11. На момент укладення Договору у Боржника існували та існують зобов`язання у розмірі 5000000,00 грн, підтверджені судовими рішеннями у справах №904/786/20, №904/1314/19, №904/4899/18.
12. Так, рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2020 у справі №904/786/20 стягнуто з Боржника на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроскоп Інтернешнл" (нова назва - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрії України" (ініціюючий кредитор)) суму боргу в розмірі 699651,96 грн, пеню в розмірі 125189,00 грн, суму 20% річних в розмірі 82616,00 грн, штраф у розмірі 27986,00 грн, інфляційну складову в розмірі 44459,81 грн, витрати зі сплати судового збору в розмірі 16567,47 грн. Суд у зазначеній справі встановив, що зобов`язання за договором виникло 16.11.2018.
13. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 09.10.2019 у справі №904/1314/19 задоволено позов Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" до Боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Плюс", фізичних осіб ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 про солідарне стягнення 2932409,43 грн, у тому числі 2718862,71 грн заборгованості за кредитом, 49134,69 грн процентів, 57765,83 грн процентів за неправомірне користування кредитом, 106646,20 грн пені. Суд встановив, що відповідне зобов`язання виникло 09.10.2019.
14. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 31.01.2018 у справі №904/4899/18 стягнуто з Боржника на користь Приватного підприємства "Агропром 2008" заборгованість у розмірі 600000,00 грн, курсову різницю у розмірі 524492,19 грн, пеню в розмірі 1277914,62 грн, 3% річних у розмірі 2865,14 грн, інфляційні втрати у розмірі 15742,89 грн, витрати зі сплати судового збору в розмірі 36315,22 грн, витрати на правову допомогу в розмірі 19957,36 грн. Суд встановив, що зобов`язання за договором виникло 05.11.2018.
15. Боржник за показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов`язань, а також враховуючи фактичну відсутність провадження фінансово-господарської діяльності, що має наслідком відсутність доходів від такої діяльності, перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності, тобто на момент укладання Договору, його зобов`язання були більше, ніж активи.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
16. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2023 позов задоволено.
17. Рішення мотивовано встановленням обставин, які свідчать про виведення активів та відповідно до положень статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) є підставами для визнання недійсним Договору як фраудаторного та повернення Комбайну до ліквідаційної маси, зокрема продажу Боржником Комбайну в підозрілий період за ціною нижче ринкової без отримання грошових коштів від покупця та пред`явлення йому вимоги, попри наявність на момент відчуження заборгованості, строк якої настав.
18. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.07.2023 рішення суду першої інстанції залишено без змін.
19. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про наявність підстав для застосування до Договору вимог частини 2 статті 42 КУзПБ з огляду на несплату Відповідачем коштів за Комбайн. При цьому суд апеляційної інстанції відповідно до вимог статті 269 Господарського процесуального кодексу України відхилив доводи Відповідача про здійснення готівкового розрахунку за Комбайн на підставі додаткової угоди від 21.09.2019 до Договору та квитанції до прибуткового касового ордеру №3 від 21.05.2019, адже такі докази не були подані до суду першої інстанції. Також апеляційний господарський суд відхилив аргументи Боржника про відчуження Комбайну за ціною нижче ринкової та доводи Відповідача про перебування Комбайну на момент відчуження в несправному стані через відсутність доказів на підтвердження таких обставин.
20. Водночас апеляційний господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для витребування у Відповідача Комбайну відповідно до вимог частини 3 статті 42 КУзПБ.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
21. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, ухвалити нове рішення про відмову в позові.
22. Касаційна скарга мотивована наявністю підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на неврахування судом апеляційної інстанції при ухваленні постанови висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 (щодо фраудаторності правочину); від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 (щодо застосування статті 42 КУзПБ); від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 28.11.2018 у справі №504/2864/13-ц, від 20.02.2020 у справі №922/719/16, а також постанові Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 17.02.2016 у справі №6-2407цс15 (щодо застосування статей 15, 16, 216, 388 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України стосовно одночасного подання негаторного та віндикаційного позову).
23. Водночас Відповідач вважає, що судові рішення ухвалені при неповному з`ясуванні обставин, які мають значення для справи, за недоведеності обставин, які суди визнали встановленими, з невідповідністю висновків, викладених у судових рішеннях, обставинам справи.
24. Позивач зазначає, що суд першої інстанції при розгляді справи самостійно вийшов за межі заявлених у позовній заяві підстав позову та застосував статтю 388 Цивільного кодексу України, задовольнивши одночасно вимоги негаторного та віндикаційного позову всупереч правовій позиції Верховного Суду.
25. Позивач заперечує проти висновку господарських судів про наявність у Договору ознак фраудаторності, адже вони не відповідають фактичним правовідносинам сторін та ґрунтуються лише на припущеннях. При цьому Позивач стверджує про суперечливість висновків апеляційного господарського суду про безоплатне відчуження Боржником Комбайну та, водночас, відхилення доводів Відповідача про здійснення готівкового розрахунку за Комбайн.
26. Позивач посилається на порушення судом апеляційної інстанції, при відмові в прийнятті до уваги доданих до апеляційної скарги доказів, принципу рівності учасників перед судом, пропорційності в додержанні законних прав сторін, а також незастосування вимог статті 43 Господарського процесуального кодексу України. Ненадання ліквідатором Боржника до матеріалів справи наявних у нього додаткової угоди від 21.05.2019 до Договору та квитанції до прибуткового касового ордеру №3 від 21.05.2019, на переконання Позивача, здійснено з метою штучного створення підстав для визнання правочину недійсним та зловживання процесуальними правами.
27. Вказуючи на порушення апеляційним господарським судом вимог статті 269 Господарського процесуального кодексу України, Позивач наголошує, що фактично матеріалами справи підтверджено, що Договір укладено з метою створення реальних правових наслідків, ним обумовлених, із виконанням сторонами всіх його умов щодо оплатної передачі продавцем майна тощо.
28. Крім того, Позивач зауважує про безпідставність висновку судів про фраудаторність Договору через відсутність у матеріалах справи документів, які б підтверджували іншу ринкову ціну Комбайна, ніж вказано в Договорі, а також дійсний технічний стан Комбайна на день укладення Договору. Водночас Відповідач вважає себе добросовісним покупцем Комбайна, адже не знав і не міг знати про наявність боргів у Боржника з огляду на відсутність на момент укладення Договору зареєстрованих виконавчих проваджень щодо нього.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
29. Інші учасники справи у встановлений судом термін відзиви на касаційну скаргу не надали.
Позиція Верховного Суду
30. Керуючись вимогами статей 14, 300 ГПК України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
31. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідком розгляду Заяви ліквідатора Боржника про визнання недійсним Договору як такого, що має ознаки фраудаторності.
32. Звертаючись з вимогами про визнання недійсним правочину, заявник згідно з вимогами статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.
33. Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якою, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
34. Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника. Так, згідно з частиною 1 зазначеної статті Кодексу (в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, зокрема, з таких підстав: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів (абзац 2).
35. Відповідно до частини 2 статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також, зокрема, з такої підстави: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог (абзац 3).
36. Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.
37. Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.