Постанова
Іменем України
13 вересня 2023 року
м. Київ
справа № 754/18119/13
провадження № 61-5362св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач -товариство з обмеженою відповідальністю "Інтервіамонт",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
третя особа - товариство з обмеженою відповідальністю "АВЕРС-СІТІ",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадженнякасаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Деснянського районного суду
м. Києва від 27 вересня 2022 року у складі судді Зотько Т. А. та постанову Київського апеляційного суду від 10 квітня 2023 року у складі колегії суддів: Березовенко Р. В., Лапчевської О. Ф., Білич І. М.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Інтервіамонт" (далі - ТОВ "Інтервіамонт", товариство) звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про стягнення коштів.
Позовну заяву мотивовано тим, що 18 березня 2011 року між
ОСОБА_1 та ТОВ "Інтервіамонт" було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б250-1 (далі - договір № Б250-1), за умовами якого останнє зобов`язалося передати у власність відповідача ОСОБА_1, а вона - прийняти та оплатити на умовах договору цінні папери (прості векселі). Відповідно до пункту 3.1 договору № Б250-1, сума договору становить 2 430 980 грн. Пунктом 4.1 цього договору передбачено, що передача продавцем покупцеві цінних паперів здійснюється безпосередньо продавцем не пізніше 6 робочих днів з дати підписання договору.
Зазначає, що товариство свої зобов`язання виконало та передало відповідачеві цінні папери у загальній кількості 3 штуки, але відповідач грошові кошти у передбачений договором строк не сплатила.
Крім того, 18 березня 2011 року між ОСОБА_2 та ТОВ "Інтервіамонт" було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б251-1 (далі - договір № Б251-1), відповідно до умов якого ТОВ "Інтервіамонт" зобов`язалося передати у власність відповідача ОСОБА_2, а останній - прийняти та оплатити на умовах договору цінні папери (прості векселі). Відповідно до пункту 3.1 договору № Б251-1 сума становить 1 408 000 грн. Пунктом 4.1 цього договору передбачено, що передача продавцем покупцеві цінних паперів здійснюється безпосередньо продавцем не пізніше 6 робочих днів з дати підписання договору.
Позивач свої зобов`язання за договором виконав та передав відповідачеві цінні папери у загальній кількості 3 штуки, але відповідач грошові кошти у передбачений договором строк не сплатив.
З урахуванням уточнених позовних вимог, позивач просив стягнути з відповідача ОСОБА_3 грошові кошти у розмірі 2 430 980,00 грн основного боргу, 4 401 505,76 грн пені, 3 424 498,39 грн інфляційних втрат та 510 905 грн 3 % річних; стягнути з відповідача ОСОБА_2 на користь позивача грошові кошти у розмірі 1 408 000,00 грн основного боргу, 2 549 309,39 грн пені, 1 983 436,20 грн інфляційних втрат та 295 911 грн
3 % річних.
Короткий ухвалених у справі судових рішень
Справа розглядалася судами неодноразово.
Рішенням Деснянського районного суду м. Києва від 13 липня 2016 року, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 24 листопада 2016 року, у задоволенні заявлених вимог ТОВ "Інтервіамонт" відмовлено.
Судові рішення мотивовані тим, що позивач не довів, що відповідачі підписували договори купівлі-продажу цінних паперів, отже не довів, що сторони досягли згоди щодо усіх істотних умов договору, а тому відсутні підстави для задоволення позову.
Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 жовтня 2017 року касаційну скаргу
ТОВ "Інтервіамонт" задоволено. Рішення Деснянського районного суду
м. Києва від 13 липня 2016 року та ухвалу Апеляційного суду м. Києва
від 24 листопада 2016 року скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
Ухвалу суду касаційної інстанції мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій не врахували зміст положення статті 204 ЦК України, відповідно до якого правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним, не звернули уваги на те, що даних щодо звернення відповідачів з вимогами про визнання договорів недійсними матеріали справи не містять. Суди не перевірили, чи оспорювали відповідачі договір № Б250-1 та договір № Б251-1 в передбаченому законом порядку, не визначилися належним чином з природою спірних правовідносин, зокрема, не звернули належної уваги на те, що позивач виконав умови договорів та передав відповідачам цінні папери (прості векселі). Крім того, рішенням Апеляційного суду Київської області
від 01 липня 2014 року, яке набрало законної сили, у справі № 367/484/14 за позовом ТОВ "Аверс-Сіті" до ОСОБА_1, треті особи: ОСОБА_4,
ТОВ "Інтерінвестброк", приватні нотаріуси Київського міського нотаріального округу: Ярощук І.Ю. та Біловол С. М., про визнання договорів купівлі-продажу недійсними; за зустрічним позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Аверс-Сіті" про визнання права власності та зобов`язання вчинити дії, встановлено, що на підставі цінних паперів (простих векселів), які були предметом договорів
№ Б250-1 та № Б251-1, відповідачами було отримано майнові права на низку квартир та приміщень, розташованих у ЖК "Коцюбинське", за адресою:
АДРЕСА_1, проте судами не надано жодної оцінки обставинам, встановленим судовим рішенням.
Рішенням Деснянського районного суду міста Києва від 27 вересня 2022 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду від 10 квітня 2023 року, позов ТОВ "Інтервіамонт" задоволено.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Інтервіамонт" заборгованість за договором купівлі-продажу цінних паперів у загальному розмірі
10 767 889,15 грн, що складається із: 2 430 980 - основний борг; 4 401 505,76 грн - пеня; 3 424 498,39 грн - інфляційні втрати; 510 905 - 3% річних.
Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ТОВ "Інтервіамонт" заборгованість за договором купівлі-продажу цінних паперів у загальному розмірі
6 236 656,59 грн, яка складається із: 1 408 000 грн - основний борг; 2 549 309,39 грн - пеня; 1 983 436,20 грн - інфляційні втрати; 295 911 грн - 3% річних.
Вирішено питання про судові витрати.
Судові рішення мотивовані тим, що оскільки відповідачі отримали цінні папери за укладеними між сторонами договорами, однак не розрахувалися з продавцем у передбачений договорами строк, то з них на користь позивача підлягають стягненню вартість товару, пеня за прострочення сплати коштів, інфляційні втрати та 3% річних. При цьому суди відхилили посилання відповідачів про непідписання договорів купівлі-продажу цінних паперів, оскільки такі спростовуються висновком судово-почеркознавчої експертизи від 09 вересня 2018 року.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи
У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.
Касаційну скаргу мотивовано тим, щосуди попередніх інстанцій належним чином не звернули уваги на наявну у матеріалах справи нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_1 про те, що вона не підписувала договір купівлі-продажу та акт прийому-передачі цінних паперів. Друк цих документів здійснено на різних принтерах. Зазначає, що сума пені перевищує вартість основного боргу, що є підставою для зменшення її розміру. Крім того, позивач пропустив позовну давність до вимог про стягнення пені, оскільки строк виконання зобов`язання настав 21 березня 2011 року, а з позовом товариство звернулося лише 22 жовтня 2013 року, тобто поза межами річного строку, встановленого частиною другою статті 258 ЦК України.
Оскільки касаційна скарга не містить доводів щодо незаконності судових рішень в частині стягнення грошових коштів з ОСОБА_2 і така подана ОСОБА_1, то відповідно до статті 400 ЦПК України судові рішення у зазначеній частині колегією суддів не переглядається.
Відзив на касаційну скаргу
У травні 2023 року від ТОВ "Інтервіамонт" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач посилається на необґрунтованість доводів скарги та законність ухвалених у справі судових рішень. Зазначає, що доводи ОСОБА_1 про відсутність волевиявлення на вчинення договору купівлі-продажу цінних паперів були предметом розгляду судами, які дійшли правильного висновку про належність відповідачу підпису на договорі з посилання на висновок судово-почеркознавчої експертизи від 09 вересня 2018 року.
Рух касаційної скарги в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 17 травня 2023 року було відкрито касаційне провадження у вказаній справі та зупинено виконання рішення суду першої інстанції.
Ухвалою Верховного Суду від 06 вересня 2023 року справу призначено до судового розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
18 березня 2011 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Інтервіамонт" було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б250-1, за умовами якого останнє зобов`язалось передати у власність відповідача ОСОБА_1, а вона - прийняти та оплатити на умовах договору цінні папери:
- простий вексель від 21 лютого 2011 року серії АА № 2285602, емітент
ТОВ "ЕМ-СІ-ЕМ-ДЖІ КИЇВ", строк погашення 22 лютого 2021 року, номінальною вартістю 2 000 000 грн;
- простий вексель від 21 лютого 2011 року серії АА № 2285605, емітент
ТОВ "ЕМ-СІ-ЕМ-ДЖІ КИЇВ"; строк погашення 22 лютого 2021 року; номінальною вартістю 400 000 грн;
- простий вексель від 21 лютого 2011 року серії АА № 2285604; емітент
ТОВ "ЕМ-СІ-ЕМ-ДЖІ КИЇВ"; строк погашення 22 лютого 2021 року; номінальною вартістю 30 980 грн.
За змістом пункту 3.1 сума договору № Б250-1 становить 2 430 980,00 грн.
Покупець зобов`язується переказати на рахунок продавця суму, зазначену у пункті 3. 1 цього договору, не пізніше 1 робочого дня з дати передачі цінних паперів, встановленої пунктом 4. 1 договору.
Пунктом 4.1 договору № Б250-1 передбачено, що передача продавцем покупцю цінних паперів здійснюється безпосередньо продавцем не пізніше 6 робочих днів з дати підписання договору.
18 березня 2011 року зазначені цінні папери були передані ОСОБА_1, про що свідчить відповідний акт прийому-передачі, підписаний
ОСОБА_1 та уповноваженою особою ТОВ "Інтервіамонт".
Матеріали справи не містять доказів сплати ОСОБА_1 вартості цінних паперів.
Відповідно до висновку судово-почеркознавчої експертизи від 09 вересня 2018 року, підписи від імені ОСОБА_1, які містяться в договорі купівлі-продажу цінних паперів від 18 березня 2011 року №Б250-1, на лицевій стороні 1-го аркуша нижче друкованого тексту зліва, та у графі " Покупець___ОСОБА_1", в акті прийому-передачі цінних паперів
від 18 березня 2011 року до договору купівлі-продажу цінних паперів від 18.03.2011 № Б250-1, у графі "Покупець ___ ОСОБА_1" виконані рукописним способом без попередньої технічної підготовки і технічних засобів. Підписи від імені ОСОБА_1 в договорі купівлі-продажу цінних паперів від 18 березня 2011 року № Б250-1 виконані ОСОБА_1 .
Підпис від імені ОСОБА_1 на акті прийому-передачі цінних паперів
від 18 березня 2011 року до договору купівлі-продажу цінних паперів
від 18.03.2011 № Б250-1 виконано ОСОБА_1 .
Позиція Верховного Суду
Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.
Зобов`язання виникають з підстав, передбачених статтею 11 ЦК України, зокрема із договорів.
Частиною 1 статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборів контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідно до вимог частини четвертої статті 656 ЦК України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.
Згідно з вимогами статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Частиною першою статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно із статтею 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.