ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 вересня 2023 року
м. Київ
cправа № 909/101/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - не з`явилися,
відповідача - Жируна Р. М. (адвокат),
третьої особи - Дідик Х. М. (у порядку самопредставництва),
розглянув касаційну скаргу Департаменту будівництва, житлово-комунального господарства, містобудування та архітектури Івано-Франківської обласної державної адміністрації
на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.08.2021 (суддя Неверовська Л. М.) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 15.05.2023 (судді: Бойко С. М. - головуючий, Бонк Т. Б., Якімець Г. Г.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега-Пауер-Буд"
до Департаменту будівництва, житлово-комунального господарства, містобудування та архітектури Івано-Франківської обласної державної адміністрації,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Департамент розвитку громад та територій, дорожнього, житлово-комунального господарства, містобудування та архітектури Івано-Франківської обласної державної адміністрації,
про стягнення 1 542 890,81 грн.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У лютому 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Мега-Пауер-Буд" (далі - ТОВ "Мега-Пауер-Буд", Товариство) звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Департаменту будівництва, житлово-комунального господарства, містобудування та архітектури Івано-Франківської обласної державної адміністрації (далі - Департамент) про стягнення 1 542 890,81 грн, з яких: 401 517,00 грн 3% річних, 1 141 373,81 грн інфляційних втрат.
2. Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов договору підряду в частині оплати виконаних робіт та вартості поставленого товару. Правомірність зазначеного договору та наявність заборгованості відповідача встановлено рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.2017 у справі № 909/51/17, яке залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2018 та набрало законної сили. У зв`язку з тим, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.2017 не виконано, основна заборгованість відповідачем не погашена, позивач нарахував відповідачу 3% річних та інфляційні втрати за період з 28.02.2017 по 01.02.2021.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.08.2021 позов задоволено.
4. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2021 задоволено заяву Товариства і Департаменту про затвердження мирової угоди в цій справі; затверджено відповідну мирову угоду (далі - Мирова угода), зміст якої викладено в резолютивній частині ухвали; визначено, що Мирова угода є виконавчим документом із строком її пред`явлення до виконання 20.12.2024; визнано нечинним рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.08.2021 у цій справі; закрито провадження у справі № 909/101/21.
5. Постановою Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 01.11.2022 ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 20.12.2021 у справі № 909/101/21 скасовано, справу передано на новий розгляд до Західного апеляційного господарського суду в частині: розгляду заяви ТОВ "Мега-Пауер-Буд" і Департаменту про затвердження Мирової угоди, визнання нечинним рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.08.2021 у справі № 909/101/21 та закриття провадження у цій справі і в частині розподілу судових витрат, здійсненого в скасованій ухвалі.
6. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.05.2023 рішення суду першої інстанції залишено без змін.
7. Постанову мотивовано тим, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання і ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми, тому суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про те, що з ухваленням рішення Господарським судом Івано-Франківської області від 28.02.2017 у справі № 909/51/17 зобов`язання відповідача сплатити заборгованість за договором підряду не припинилося.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
8. У касаційній скарзі Департамент просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду, ухвалити нове судове, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
9. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на те, що судами застосовано норми матеріального та процесуального права без урахування відповідних висновків щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:
- застосовано норми статей 15, 16, 112 ЦК України без урахування висновку щодо застосування цих норм, викладеного у постановах Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 910/406/21, від 25.11.2021 у справі № 922/2194/21, від 03.05.2018 у справі № 924/478/16, від 20.01.2020 у справі № 922/416/19;
- застосовано норми статті 605 ЦК України та статті 75 ГПК України без урахування висновку щодо застосування цих норм, викладеного у постановах Верховного Суду від 23.09.2020 у справі № 497/1085/16-ц, від 02.12.2020 у справі № 569/22588/18, від 02.12.2020 у справі № 569/22588/18, від 26.05.2021 у справі № 761/10758/17, від 12.07.2022 у справі № 463/3577/17, від 31.05.2023 у справі № 910/21353/21, від 23.05.2023 у справі № 918/351/21 (918/1226/20).
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
10. Відзивів на касаційну скаргу від інших учасників справи до суду не надійшло.
Розгляд справи Верховним Судом
11. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.08.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Департаменту на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.08.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 15.05.2023 у справі № 909/101/21 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 12.09.2023.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
12. 24.10.2011 Управлінням житлово-комунального господарства Івано-Франківської області (правонаступником якого є Департамент) (замовник) та ТОВ "Буд-Енерго-Стандарт" (підрядник) було укладено договір підряду № 23 на виконання підрядних робіт, за умовами якого:
- замовник доручає, а підрядник забезпечує відповідно до проектно-кошторисної документації та умов договору виконання робіт щодо об`єкта "Реконструкція каналізаційних мереж та очисних споруд м. Коломия. І етап - реконструкція очисних споруд" (пункт 1.1);
- вартість робіт за договором складає 7 316 044,00 грн (пункт 3.1);
- розрахунки за виконані роботи здійснюються замовником на підставі актів приймання виконаних робіт форми (КБ - 2в), довідки про вартість виконаних робіт форми (КБ-3) проміжними платежами в міру виконання робіт за повністю виконані роботи (пункт 4.1);
- забезпечення робіт матеріалами та устаткуванням здійснює підрядник (пункт 5.7).
13. На підставі актів за грудень 2011 (на суму 34 702,86 грн, 9 933,19 грн, 15 083,82 грн, 576 191,65 грн, 2 333,10 грн, 411 423,64 грн, 10 491,28 грн) всього на суму 1 060 159,54 грн, акта коригування на суму 5 559,51 грн, які підписані сторонами, підрядник здав, а замовник прийняв роботи за договором без зауважень на загальну суму 1 054 600,03 грн.
14. На виконання умов договору позивач поставив відповідачу обладнання та устаткування на суму 5 234 077,95 грн, що підтверджується видатковими накладними, що містяться в матеріалах справи.
15. Позивач виконав зобов`язання за договором в повному обсязі. За виконані роботи та поставлений товар відповідач мав сплатити узгоджену сторонами суму 6 288 677,98 грн (1 054 600,03 грн та 5 234 077,95 грн).
16. Відповідач за виконані роботи та за отриманий товар за договором розрахувався частково, всього на суму 2 882 216,29 грн.
17. За неоплачені відповідачем роботи та за отриманий, однак не оплачений товар, у останнього виник борг у сумі 3 406 461,69 грн (6 288 677,98 грн - 2 882 216,29 грн).
18. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.2017 у справі № 909/51/17 задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Енерго-Стандарт" (далі - ТОВ "Буд-Енерго-Стандарт") до Департаменту про стягнення заборгованості в сумі 7 269 573,67 грн та стягнуто з Департаменту на користь ТОВ "Буд-Енерго-Стандарт" 3 406 641,69 грн основного боргу, 454 291,79 грн 3% річних, 3 408 820,19 грн інфляційних втрат та 109 043,60 грн судового збору. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2018 зазначене рішення залишено без змін.
19. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.2017 у справі № 909/51/17 встановлено факт наявності заборгованості відповідача за виконані роботи та за отриманий товар за договором підряду № 23 на виконання підрядних робіт від 24.11.2011 у сумі 3 406 641,69 грн та відсутність доказів сплати останньої, що згідно з частиною 4 статті 75 ГПК України не підлягає повторному доказуванню при розгляді в цій справі.
20. 14.03.2017 на виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.2017 у справі № 909/51/17 видано наказ № 225 на примусове виконання рішення суду.
21. 10.10.2017 між ТОВ "Буд-Енерго-Стандарт" (первісний кредитор) та ТОВ "Мега-Пауер-Буд" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого позивач (ТОВ "Буд-Енерго-Стандарт") передав ТОВ "Мега-Пауер-Буд" право вимоги за договором підряду від 24.10.2011 № 23.
22. Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 02.04.2018 замінено стягувача щодо виконання наказу від 14.03.2017 № 225 виданого на виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.2017 у справі № 909/51/17 з ТОВ "Буд-Енерго-Стандарт" на ТОВ "Мега-Пауер-Буд".
23. З огляду на те, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 28.02.2017 у справі № 909/51/17 на час звернення позивача до суду з цим позовом не було виконано, ТОВ "Мега-Пауер-Буд" на підставі частини 2 статті 625 ЦК України нарахував до стягнення з відповідача 1 542 890,81 грн, з яких: 401 517,00 грн - 3% річних, 1 141 373,81 грн - інфляційні втрати.
Позиція Верховного Суду
24. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
25. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав.
Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України
26. Відповідно до частини 1 статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
27. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.
28. Статтею 105 ЦК України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.