ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 вересня 2023 року
м. Київ
cправа № 904/637/22 (904/3129/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,
за участі секретаря: Купрейчук С.П.,
за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 06.09.2023
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023
у справі № 904/3129/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект"
до 1) ОСОБА_1, 2) ОСОБА_2,
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект",
про визнання договору дарування договором купівлі-продажу і переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі,
в межах справи № 904/637/22
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", -
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", -
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ОСОБА_1, відповідача-2 ОСОБА_2 про визнання договору дарування договором купівлі-продажу, переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі.
2.1. В обґрунтування позову зазначено, що позивачу стало відомо, що частка у розмірі 35 355 263,52 грн, що становить 86,1% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" була відчужена минулим власником - ОСОБА_2 (надалі Відповідач-2) на користь ОСОБА_1 (надалі - Відповідач-1) на підставі договору дарування без повідомлення Позивача та інших учасників вказаного підприємства.
2.2. Позивач вважає, що вказаний договір було вчинено з метою усунення інших учасників від реалізації останніми власних переважних прав купівлі частки у статутному капіталі ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" у разі їх продажу.
2.3. На переконання Позивача, оскаржуваний договір є прихованим договором купівлі-продажу, оскільки договір укладено за відсутності будь-якого економічного сенсу та доцільності, а між Відповідачем-1 (обдаровуваний) та Відповідачем-2 (дарувальник) - відсутні родинні чи інші зв`язки.
2.4. Більш того, дарування частки у розмірі 35 355 263,52 грн, що становить 86,1% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" створює економічний дисбаланс для Відповідача-2 з огляду на таке:
-ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" на момент відчуження вказаної частки було функціонуючим підприємством, яке вело господарську діяльність, забезпечувало наявність робочих місць та стабільні надходження податків та зборів до державних та місцевих бюджетів.
-Крім того, ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" володіє низкою об`єктів нерухомого майна по всій території України, а саме:
- громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (нежитлові будівлі), Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 666.6, Опис: нежитлова будівля - А-1; А-2. Реєстраційний номер майна: 2159137053204, адреса нерухомого майна: АДРЕСА_1 .
- нежитлові приміщення складу із деталей модуля "Кисловодськ", Реєстраційний номер майна: 2173525548101. Опис об`єкта: Загальна площа (кв.м): 922.8, Опис: нежитлові приміщення складу із деталей модуля "Кисловодськ" кам`яні літера А-1. Адреса нерухомого майна: АДРЕСА_2, Номер об`єкта в РПВН 8222802.
- будівля кінотеатру "Весна", реєстраційний номер майна: 11449356, адреса нерухомого майна: АДРЕСА_3 .
- Вказані обставини підтверджуються інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав па нерухоме майно, копію якої долучено до матеріалів справи.
2.5. Отже, Відповідач -2, без будь-яких підстав, подарував Відповідачу-1 86,1% частки у статутному капіталі фактично функціонуючого підприємства, яке володіє значною кількістю нерухомого майна виробничого призначення. При цьому, Позивач зауважив, що розмір частки 86,1% фактично дозволяє новому власнику приймати більшість рішень щодо управління підприємством, що лише додатково нівелює наявність економічної мети укладення Оскаржуваного договору.
-Ринкова вартість частки такого підприємства потенційно може дорівнювати 35 355 263,52 грн саме через наявність виробничо-господарської моделі та низки ліквідних об`єктів нерухомого майна.
2.6. Позивач вважає, що відчуження Відповідачем-2 відповідної частки у статутному капіталі ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" на користь Відповідача-1 відбулося скоріше на підставі договору купівлі-продажу, ніж на підставі договору дарування, оскільки:
- відчуження відповідної частки на підставі договору дарування не мало б а ні економічного сенсу а ні будь-якого іншого раціонального пояснення (наявність родинних зав`язків тощо);
- відчуження відповідної частки саме шляхом укладення договору дарування надає Відповідачам можливість уникнення виконання обов`язку пропонувати іншим учасникам ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" реалізувати власне переважне право на придбання такої частки (на підставі положень статті 362 ЦК України та статті 20 Закону).
3. Судом першої інстанції встановлено:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" (Позивач) є власником частки в розмірі 538 103,00 грн, що становить 1,3% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект".
Станом на 12.09.2022 іншими учасниками ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" є:
- ОСОБА_3, яка володіє часткою в розмірі 2 580 500,00 грн, що становить 6,3% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект";
- ОСОБА_4, який володіє часткою в розмірі 2 580 500,00 грн, що становить 6,3% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект";
- ОСОБА_1, який володіє часткою у розмірі 35 355 263,52 грн, що становить 86,1% статутного капіталу ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект".
Наведені обставини підтверджуються відповідним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, доданим до позовної заяви.
4. Крім того, судом першої інстанції встановлено, що 01.10.2021 між ОСОБА_2 (Дарувальник) та ОСОБА_1 (Обдаровуваний) було укладено Договір дарування частки у статутному капіталі, відповідно п.1.1. якого за договором дарування одна сторона Дарувальник передає другій стороні Обдаровуваному безоплатно майно у власність.
-Відповідно до п. 2.1., 2.2. предметом договору (Дарунком) є майнове право на частку у статутному капіталі юридичної особи. Дарунок становить 86,11 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", є повністю сплаченим Дарувальником Товару і дорівнює 35 355 263,52 грн.
У п.2.11. Договору дарування:
2.11.1. Сторони заявляють, що цей договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину.
2.11.2. Сторони заявляють, що цей договір укладається сторонами без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення.
2.11.3. Сторони заявляють, ще однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настанню саме тих правових наслідків, що створюються даним договором.
2.11.4. Сторони заявляють, що в них відсутні обставини, які примусили їх укласти цей договір на невигідних умовах.
2.11.5. Сторони заявляють, що договором визначені всі істотні умови.
2.11.6. Сторони заявляють, що цей договір підписується сторонами добровільно, при здоровому розумі та ясній пам`яті, зміст статей законодавства, які зазначені у
договорі, сторонам відомі та зрозумілі.
2.11.7. Сторони заявляють, що домовились і не мають жодних зауважень, доповнень або суперечностей відносно умов цього договору.
Короткий зміст та мотиви рішень першої та апеляційної інстанцій
5. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023, у задоволенні позову у справі № 904/637/22 (904/3129/22) відмовлено.
5.1. Суди обґрунтували прийняті рішення з огляду на відсутність доказів передання обдарованою особою грошових коштів дарувальнику за передачу корпоративних прав за спірним правочином, що спростовує доводи позивача про укладення сторонами спірного правочину договору купівлі-продажу, а не договору дарування.
Суди встановили, що позивач не надав суду належних доказів на підтвердження проведення оплати між сторонами спірного договору за відчуження частки у статутному капіталі товариства, тому посилання позивача на удаваність спірного правочину ґрунтуються на припущеннях.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у справі №904/637/22 (904/3129/22) скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
6.1. У касаційній скарзі скаржник зазначає, що матеріали справи не містять доказів наявності між сторонами спірного договору родинних або дружніх відносин, наявності економічного сенсу в укладенні такого договору, що свідчить про удаваність правочину, яким його сторони насправді приховали укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав, що порушує переважне право учасника товариства на купівлю частки у статутному капіталі товариства.
Відсутність економічної мети в укладенні цього договору полягає у тому, що вчинення такого правочину спрямоване на усунення скаржника від можливості реалізації його переважного права придбання частки у статутному капіталі товариства.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
7. Представником ТОВ ПМТЗ "Агро-комплект" подано пояснення на касаційну скаргу, з проханням залишити її без задоволення.
Провадження у Верховному Суді
8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/637/22 (904/3129/22) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2023.
9. Ухвалою Верховного Суду від 17.07.2023 року, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект", яка подана на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у справі №904/637/22 (904/3129/22).
Призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-комплект" у справі №904/637/22 (904/3129/22) на 06 вересня 2023 року о 12:10 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
10. Заслухавши суддю-доповідача, представника Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агро-комплект", дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення попередніх судових інстанцій слід залишити без змін, виходячи з такого.
11. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
12. Предметом позову у цій справі є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства, оскільки він вчинений сторонами для приховання іншого правочину, - договору купівлі-продажу, який порушує переважне право учасника товариства на купівлю частки у його статутному капіталі.
13. Верховний Суд зазначає, що відповідно до частин 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори).
14. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо.
15. Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
16. Отже, наведеними законодавчими приписами визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави, за яких правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).
17. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.