ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 серпня 2023 року
м. Київ
cправа № 909/635/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Письменна О. М.,
за участю представників:
позивача - Сосули О. О. (адвоката),
відповідача-1 - Боровця В. Д. (адвоката, в режимі відеоконференції),
відповідача-2 - не з`явилися,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2023 (колегія суддів: Кравчук Н. М. - головуючий, Плотніцький Б. Д., Кордюк Г. Т.) і рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 16.02.2023 (суддя Кобецька С. М.) у справі
за позовом Державного підприємства "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України"
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВМ-Техносервіс", 2) Фізичної особи - підприємця Короля Сергія Миколайовича
про визнання удаваного договору поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17 з відповідними додатками недійсним,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У серпні 2022 року Державне підприємство "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" (далі - ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України") звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВМ-Техносервіс" (далі - ТОВ "ІВМ-Техносервіс") та Фізичної особи - підприємця Короля Сергія Миколайовича (далі - ФОП Король С. М.), в якому з урахуванням конкретизації позовних вимог просило визнати недійсним удаваний договір поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17, укладений між ФОП Королем С. М. та ТОВ "ІВМ-Техносервіс", з відповідними додатками, а саме: накладною від 15.05.2017 № 01/15/05/17 на суму 425 623,00 грн, специфікацією від 15.05.20217 (додаток № 1 до договору від 15.05.2017 № 15/05/17) на суму 425 623,00 грн, актом від 26.06.2017 № 01/26/06/17 здачі-приймання робіт (надання послуг).
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17, укладений між ФОП Королем С. М. та ТОВ "ІВМ-Техносервіс", є удаваним, оскільки жодних робіт з ремонту, встановлення, монтажу та підключення товару до комунікацій за адресою: вул. Промислова, 6-В, м. Калуш, відповідачі не проводили. Позивач зазначав, що за цією адресою знаходиться корпус 1009 ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України", і позивач не надавав дозволу на допуск на свою територію, до свого обладнання, та до своїх комунікацій. Крім того, позивач просив визнати поважними причини пропуску строку позовної давності для звернення до суду з цим позовом.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 16.02.2023, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2023 у справі № 909/635/22, відмовлено у повному обсязі в задоволенні позовних вимог ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" до ТОВ "ІВМ-Техносервіс" та ФОП Короля С. М. про визнання недійсним удаваного договору поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17 з відповідними додатками.
2.2. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарський суд першої інстанції виходив із того, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов`язує можливість визнання недійсним правочину в судовому порядку. Крім того, за висновком суду, позивачем не обґрунтовано, які норми права порушено відповідачами при укладенні договору поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17, та не конкретизовано, який саме правочин приховали сторони під зовнішньою формою укладеного договору. Господарський суд також установив, що позивачем не зазначено, яким чином при визнанні недійсним оспорюваного договору відновляться його порушені права.
2.3. За таких обставин місцевий господарський суд констатував недоведеність порушеного права позивача, за захистом якого він звернувся до суду, а тому суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування строків позовної давності.
2.4. Крім того, господарський суд першої інстанції зазначив, що оспорювані накладна від 15.05.2017 № 01/15/05/17 та акт здачі-приймання робіт (надання послуг) від 26.06.2017 № 01/26/06/17 не є правочинами у розумінні частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, а тому обраний спосіб захисту шляхом визнання їх недійсними в судовому порядку, за висновком суду, є неправильним, оскільки такі вимоги не можуть бути предметом спору і способом захисту порушеного права, і це є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимог у цій частині.
2.5. Апеляційний господарський суд, залишаючи без змін рішення господарського суду першої інстанції, погодився з висновками місцевого господарського суду, та зазначив, що оспорюваний правочин жодним чином не порушує права та інтереси ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України", а тому визнання оспорюваного правочину недійсним не відновить порушених прав позивача.
3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї
3.1. Не погоджуючись із постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2023 та рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 16.02.2023 у справі № 909/635/22, до Верховного Суду звернулося ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
3.2. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" зазначає, що оскаржувані судові рішення господарських судів попередніх інстанцій ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.
3.3. ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 2, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Крім того, скаржник у касаційній скарзі посилається на неврахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, що передбачено пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.4. Скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 06.07.2022 у справі № 909/276/21.
3.5. Крім того, скаржник у касаційній скарзі зазначає про необхідність відступлення від висновків, які викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 387/515/18, від 23.06.2020 у справі № 680/214/16-ц, постановах Верховного Суду від 13.05.2020 у справі № 761/15883/15, від 26.08.2021 у справі № 916/2406/20, від 17.08.2021 у справі № 909/387/16, від 09.08.2021 у справі № 910/3372/19
3.6. При цьому ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" вважає, що на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини 2 статті 527 Цивільного кодексу України. Крім того, на думку скаржника, на цей час відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування такого немайнового блага як "гудвіл" та такої його частини як "ділова репутація".
3.7. ТОВ "ІВМ-Техносервіс" у відзиві на касаційну скаргу ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення господарських судів - без змін. ТОВ "ІВМ-Техносервіс" зазначає, що самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони видаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.
4. Обставини справи, встановлені судами
4.1. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що між ФОП Королем С. М. як постачальником та ТОВ "ІВМ-Техносервіс" як покупцем укладено договір поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17, згідно з умовами якого постачальник передає у власність покупцю товар в асортименті, кількості та ціні відповідно до специфікації, яка є невід`ємною частиною договору, а покупець приймає та оплачує товар в порядку та на умовах, визначених цим договором. Постачальник виконує також за технічним завданням покупця, що є невід`ємною частиною договору, роботи з ремонту, встановленню монтажу та пуско-налагодженню товару. Постачальник гарантує та засвідчує наявність у нього необхідного досвіду, технічних засобів та всіх дозвільних документів, необхідних для виконання предмету договору (пункти 1.1, 1.2 договору від 15.05.2017 № 15/05/17).
4.2. Специфікацією від 15.05.2017 як додатком № 1 до договору від 15.05.2017 № 15/05/17 визначено найменування товару, а саме: 1) бак-ємність верт.ОВ.15000 - 2 шт.; 2) насос відцентровий МВ80 РР - 1 шт.; 3) насос хімічний мембранний т.R414 SERA; 4) вузол концентрування кислих стічних вод - 1 шт.; 5) труба ПВХ Ду 50 мм - 66 мп; 6) коліно 90*Ду 50 мм - 45 шт.; 7) коліно 130*Ду 50 мм - 16 шт.; 8) трійник Ду 50 мм - 15 шт.; 9) муфта Ду 50 мм - 27 шт.; 10) муфта різьбова Ду 50 мм - 17 шт.; 11) кран розбірний Ду 50 мм - 25 шт.; 12) кран розбірний Ду 20 мм - 9 шт.; 13) клей Tangit - 2 кг; 14) розчинник Tangit - 2 л. Загальна ціна товару без ПДВ - 425 623,00 грн.
4.3. Крім того, у зазначеній специфікації наведено перелік робіт, які постачальник зобов`язався виконати за договором, а саме: 1) встановлення ємностей; 2) під`єднання до комунікацій замовника; 3) ремонт, настройка насосного обладнання; 4) обв`язка ємностей і насосного обладнання; 5) гідравлічні випробування обв`язки; 6) гідравлічні випробування системи обв`язки ємності шляхом навантаження насосів; 7) монтаж, засипка, підключення системи фільтрації; 8) з`єднання системи з комунікаціями замовника; 9) повні гідравлічні випробування системи і з`єднань; 10) пуско-наладка з представником замовника, регулювання роботи насосного обладнання і системи фільтрації; 11) пробна експлуатація, відпрацювання режимів, навчання персоналу; 12) здача представнику замовника виконаних робіт; всього на суму 55 800,00 грн.
4.4. Відповідно до пунктів 4.5, 4.6 договору від 15.05.2017 № 15/05/17 всі роботи, які передбачені договором, повинні бути здійснені за місцем експлуатації товару за адресою: вул. Промислова, 6, корпус 1009, м. Калуш, упродовж 20 календарних днів з дати поставки всіх товарів. Роботи з підключення товару до комунікацій та роботи з пуско-наладки повинні бути проведені постачальником упродовж 15 календарних днів з дати поставки всіх одиниць товару. Здача фактично виконаних робіт з монтажу та пуско-наладки проводиться після виконання всіх робіт, передбачених договором, та оформлюється актом виконаних робіт.
4.5. Пунктом 3.2 договору від 15.05.2017 № 15/05/17 визначено порядок розрахунків між сторонами: передплата 50 % від загальної суми протягом 5 днів з дати підписання договору; 30% протягом 5 днів після письмового повідомлення про готовність поставки товару покупцю; 20% протягом 10 календарних днів після проведення приймально-здавальних іспитів та підписання актів виконаних робіт обома сторонами.
4.6. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що згідно з накладною від 15.05.2017 № 15/05/17 постачальник ФОП Король С. М. поставив, а покупець ТОВ "ІВМ-Техносервіс" прийняв товар, обумовлений специфікацією - додатком № 1 до договору від 15.05.2017 № 15/05/17, на загальну суму - 425 623,00 грн.
4.7. Актом здачі-приймання робіт (надання послуг) від 26.06.2017 № 01/26/06/17 відповідачами засвідчено, що після проведення виконавцем робіт з ремонту, встановлення, монтажу, пуско-налагодження, підключення до комунікацій, проведення випробування замовник отримав готову налагоджену до роботи установку з виробництва розчину соляної кислоти 10-14%. Роботи виконані належним чином, сторони претензій одна до одної не мають. Загальна сума складає 481 423,00 грн з урахуванням виконаних робіт на суму 55 800,00 грн та матеріалів, запчастин, обладнання на суму 425 623,00 грн.
4.8. Відповідно до виписок Акціонерного товариства "Комерційний Банк "ПриватБанк", Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" з рахунків ТОВ "ІВМ-Техносервіс", ТОВ "ІВМ-Техносервіс" перераховано на рахунок ФОП Короля С. М. 42 700,00 грн з призначенням платежу "за обладнання згідно з договором від 15.05.2017 № 15/05/17" та 573 000,00 грн з призначенням платежу "згідно з рахунком від 16.05.2022 № 01/16/05/22".
4.9. Господарські суди попередніх інстанцій також установили, що 27.12.2017 між ТОВ "ІВМ-Техносервіс" як орендодавцем та ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" як орендарем укладено договір оренди обладнання № 1/12/17, відповідно до пунктів 1.1, 2.2 якого предметом цього договору є передача орендодавцем орендарю у тимчасове платне користування обладнання для виробництва розчину соляної кислоти 10-14%, яке є об`єктом власності орендодавця.
4.10. Суди зазначили, що на виконання наведеного договору орендодавець передав, а орендар прийняв у придатному для використання стані та в повній комплектності установку з виробництва розчину соляної кислоти 10-14%, що підтверджує підписаний без жодних зауважень та скріплений печатками сторін акт приймання-передачі від 28.12.2017.
4.11. Господарські суди також зазначили, що складові частини установки з виробництва розчину соляної кислоти 10-14%, визначені в акті приймання-передачі обладнання від 28.12.2017, є аналогічними (тотожними) із складовими частинами установки з виробництва розчину соляної кислоти 10-14%, зазначеними в акті здачі-приймання робіт (надання послуг) від 26.06.2017 № 01/26/06/17.
4.12. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що у зв`язку з достроковим розірванням 26.12.2020 договору оренди обладнання № 1/12/17 між сторонами укладено договір оренди обладнання від 19.01.2021 № 01/19/01/21. Згідно з умовами цього договору обладнання орендодавця, яке використовуватиме орендар, було передано орендарю на підставі договору оренди від 27.12.2017 № 1/12/17 та акта прийому-передачі від 28.12.2017. Факт передачі обладнання в оренду 28.12.2017 також підтверджено (визнано) орендарем в акті звірки взаєморозрахунків від 10.12.2020 (пункт 1.2 договору від 19.01.2021).
4.13. Пунктом 1.4 договору від 19.01.2021 визначено, що після розірвання 26.12.2020 договору оренди обладнання від 27.12.2017 №1/12/17 орендоване обладнання від орендаря не було повернуте орендодавцю і з володіння (користування) орендаря не вибувало.
4.14. При цьому суди зазначили, що доказом знаходження орендованого обладнання в орендодавця є акт прийому-передачі від 28.12.2017 до договору оренди обладнання від 27.12.2017 №1/12/17. З огляду на фактичне перебування орендованого обладнання в орендаря і після 26.12.2020, новий акт прийому-передачі майна в оренду між сторонами не укладався (пункт 1.5 договору від 19.01.2021).
4.15. Пунктом 3.4 договору від 19.01.2021 встановлено, що на момент підписання цього договору орендодавець та орендар здійснили перевірку технічного стану орендованого обладнання і цим договором засвідчують справність орендованого обладнання та можливість його подальшого використання у господарській діяльності (пункт 3.4 договору від 19.01.2021).
4.16. Відповідно до пункту 4.1 договору від 19.01.2021 строк оренди починається з моменту підписання цього договору і закінчується 31.12.2021.
4.17. Господарські суди попередніх інстанцій установили, що листом від 11.03.2021 № 01/11/03/2 ТОВ "ІВМ-Техносервіс" звернулося до ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" з пропозицією змінити розмір орендної плати з 30 000,00 грн на 72 000,00 грн шляхом укладення додаткової угоди. Господарські суди зазначили, що позивачем не надано згоди на збільшення орендної плати.
4.18. Водночас ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" у комерційній пропозиції від 16.03.2021 № 129 повідомило ТОВ "ІВМ-Техносервіс" про бажання придбати дві вертикальні поліетиленові ємності об`ємом 15 м3, які є частиною обладнання, визначеного договором оренди від 19.01.2021 № 01/19/01/21, за ціною 25 000,00 грн за одну ємність.
4.19. Листом від 16.03.2021 № 01/16/03/21 орендодавець повідомив орендаря про дострокове припинення дії договору від 19.01.2021 № 01/19/01/21 на підставі пункту 13.1.5 цього договору, в т. ч. про необхідність демонтажу та повернення обладнання - установки з виробництва розчину соляної кислоти 10-14%.
4.20. Актом огляду від 31.03.2021 представниками у складі: керівника, головного інженера та начальника виробництва ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України", за участю запрошеного фахівця - головного інженера Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод ДК Орісіл", підтверджено, що установка з виробництва розчину соляної кислоти 10-14% перебуває у стані, придатному до використання за цільовим призначенням, у повній комплектності, та розміщена на складах № 1, № 2.
4.21. Господарські суди попередніх інстанцій зазначили, що тривале листування сторін свідчить про наявність спору між орендодавцем та орендарем щодо демонтажу та повернення обладнання.
4.22. Крім того, суди зазначили, що Господарським судом Івано-Франківської області розглядалися справи № 909/935/21 за позовом ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" до ТОВ "ІВМ-Техносервіс" про зобов`язання усунути перешкоди у користуванні майном шляхом звільнення приміщення від обладнання та підписання акта приймання-передачі предмета договорів оренди обладнання від 27.12.2017 № 1/12/17, від 19.01.2021 № 01/19/01/21, та № 909/568/22 за позовом ТОВ "ІВМ-Техносервіс" до ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" про стягнення неустойки за період з 16.03.2021 до 31.07.2022 в сумі 990 000,00 грн.
4.23. За таких обставин ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України", вважаючи удаваним договір поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17, укладений між ФОП Королем С. М. та ТОВ "ІВМ-Техносервіс", звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом, в якому просив визнати цей договір із додатками недійсним.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
5.2. Заслухавши суддю-доповідача, представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не може бути задоволена з огляду на таке.
5.3. Предметом позову в цій справі є вимоги ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" до ТОВ "ІВМ-Техносервіс" та ФОП Короля С. М про визнання недійсним удаваного договору поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17, укладеного між ФОП Королем С. М. та ТОВ "ІВМ-Техносервіс", з відповідними додатками.
5.4. Підставою позовних вимог, на думку ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України", є те, що договір поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17 з додатками, укладений між ФОП Королем С. М. та ТОВ "ІВМ-Техносервіс", є удаваним, оскільки жодних робіт з ремонту, встановлення, монтажу та підключення товару до комунікацій за адресою: вул. Промислова, 6-В, м. Калуш, відповідачі не проводили.
5.5. Верховний Суд зазначає, що відповідно до частин 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).
5.6. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2) тощо.
5.7. Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.
5.8. Отже, наведеними законодавчими приписами визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави, за яких правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).
5.9. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
5.10. Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
5.11. При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства. Саме по собі відступлення сторонами від положень законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
5.12. Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію. Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27.06.2023 у справі № 916/97/21, від 18.05.2023 у справі № 906/743/21, від 01.11.2022 у справі № 910/7853/21, від 14.06.2022 у справі № 903/1173/15, від 09.11.2021 у справі № 906/1388/20, від 09.07.2020 у справі № 910/14180/18, від 09.06.2020 у справі № 912/116/19, від 05.09.2019 у справі № 914/4455/15.
5.13. Колегія суддів також зазначає, що за змістом статті 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
5.14. Верховний Суд неодноразово зазначав, що за удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Отже, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 07.02.2023 у справі № 918/86/22, від 28.09.2022 у справі № 906/494/20.
5.15. Таким чином, за удаваним правочином сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. За удаваним правочином права та обов`язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 916/508/22, від 21.03.2023 у справі № 917/1550/21, від 31.05.2023 у справі № 916/1272/22.
5.16. Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 Цивільного кодексу України має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 07.02.2023 у справі № 918/86/22, від 25.04.2023 у справі № 915/857/20.
5.17. Частиною 1 статі 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
5.18. Частиною 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено. що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
5.19. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарський суд першої інстанції виходив із того, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов`язує можливість визнання недійсним правочину в судовому порядку. Крім того, за висновком суду, позивачем не обґрунтовано, які норми права порушено відповідачами при укладенні договору поставки та виконання робіт від 15.05.2017 № 15/05/17, та не конкретизовано, який саме правочин приховали сторони під зовнішньою формою укладеного договору. Господарський суд також установив, що позивачем не зазначено, яким чином при визнанні недійсним оспорюваного договору відновляться його порушені права.
5.20. За таких обставин місцевий господарський суд констатував недоведеність порушеного права позивача, за захистом якого він звернувся до суду, а тому суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав для застосування строків позовної давності.
5.21. Крім того, господарський суд першої інстанції зазначив, що оспорювані накладна від 15.05.2017 № 01/15/05/17 та акт здачі-приймання робіт (надання послуг) від 26.06.2017 № 01/26/06/17 не є правочинами у розумінні частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України, а тому обраний спосіб захисту шляхом визнання їх недійсними в судовому порядку, за висновком суду, є невірним, оскільки такі вимоги не можуть бути предметом спору і способом захисту порушеного права, і це є самостійною підставою для відмови у задоволенні позовних вимоги в цій частині.
5.22. Апеляційний господарський суд, залишаючи без змін рішення господарського суду першої інстанції, погодився з висновками місцевого господарського суду, та зазначив, що оспорюваний правочин жодним чином не порушує права та інтереси ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України", а тому визнання оспорюваного правочину недійсним не відновить порушених прав позивача.
5.23. ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України" не погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій, а тому звернулося з касаційною скаргою на судові рішення. ДП "Калуський дослідно-експериментальний завод Інституту хімії поверхні Національної Академії Наук України", звертаючись із касаційною скаргою, посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 2, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Крім того, скаржник у касаційній скарзі посилається на неврахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, що передбачено пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.