ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 серпня 2023 року
м. Київ
cправа № 902/915/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників:
позивача - Карманнікова М.О.,
третьої особи-1 - Томашука М.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Навчального закладу Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 (головуючий суддя - Філіпова Т.Л., судді: Розізнана І.В., Василишин А.Р.) та рішення Господарського суду Вінницької області від 28.12.2022 (суддя Маслій І.В.)
у справі №902/915/22
за позовом Громадської організації "Товариство сприяння обороні України"
до Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача -
1. Навчальний заклад Вінницький обласний спортивно-технічний клуб "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України,
2. ОСОБА_1,
3. ОСОБА_2,
про визнання рішення недійсним,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст позовних вимог
1.1.Громадська організація "Товариство сприяння обороні України" звернулась до Господарського суду Вінницької області з позовом до Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України про визнання недійсним рішення Бюро обласного комітету Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України від 07.11.2014, оформленого протоколом №08 Бюро обласного комітету Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України, "Про внесення змін до Статуту Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України".
1.2.Позивач вважає, що оскаржуване рішення Бюро Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України від 07.11.2014, оформлене протоколом №8, порушує права позивача, є незаконними та таким, що підлягає визнанню недійсним в судовому порядку, оскільки ані статутом відповідача, ані статутом позивача (на підставі якого діє також відповідач), не було надане право Бюро Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України приймати рішення про реорганізацію організації (установи, закладу) об`єднання громадян - Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України у господарське товариство (в результаті прийняття оскаржуваного рішення було створено статутний капітал, поділений на частки, що є головною ознакою господарського товариства); оскаржуваним рішенням була здійснена фактична реорганізація вказаної юридичної особи в корпоративне підприємство, без погодження із керівними органами Товариства сприяння обороні України.
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1.Товариство сприяння обороні України (ТСО України) (Товариство) є всеукраїнським громадським добровільним оборонно-патріотичним і спортивно-технічним об`єднанням громадян. У своїй діяльності Товариство керується Конституцією України, чинним законодавством України і цим статутом (п.п.1.1, 1.2. статуту ТСО України в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) (далі - статут ТСО України).
2.2.У відповідності до п.4.1 статуту Товариства сприяння обороні України Товариство будується за виробничо-територіальним принципом. Організаційну основу Товариства складають первинні організації. Вони об`єднуються по території в районні, міжрайонні, міські та об`єднані райміські організації, які входять до складу організації Автономної республіки Крим, Вінницької, Волинської, Дніпропетровської, Донецької, Житомирської, Закарпатської, Запорізької, Івано - Франківської, Київської, Кіровоградської, Луганської, Львівської Миколаївської, Одеської, Полтавської, Рівненської, Сумської, Тернопільської, Харківської, Херсонської, Хмельницької, Черкаської, Чернівецької, Чернігівської обласних, Київської і Севастопольської міських організацій Товариства, які є для них вищестоящими і складають Товариство сприяння обороні України.
2.3.Районні, міжрайонні, міські, об`єднані райміські, обласні, Київська і Севастопольська міські організації і організація Автономної Республіки Крим: - у межах своєї території об`єднують всі первинні організації Товариства, проводять військово-патріотичну, оборонно-спортивну роботу, забезпечують виконання вимог статуту Товариства, рішень, постанов вищестоящих органів (п.4.12 статуту ТСО України).
2.4.Відповідно до статуту відповідача (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) Вінницька обласна організація Товариства (ВОО ТСО України), як складова частина Товариства сприяння обороні України, є громадським, добровільним, оборонно-патріотичним і спортивно-технічним об`єднанням громадян. Діяльність обласної організації Товариства поширюється на територію Вінницької області (п.1.1. та п.1.5. статуту ВОО ТСО України).
2.5.Обласна організація Товариств будується за виробничо-територіальним принципом. Її організаційну основу складають первинні організації. Вони об`єднуються по території в районні, міжрайонні, міські та об`єднані райміські організації, які входять до складу обласної організації Товариства, яка є для них вищестоящою (п.4.1. статуту ВОО ТСО України).
2.6.Первинні організації для виконання статутних завдань можуть створювати спортивно-технічні клуби, курси, гуртки і секції, купувати техніку і майно, здійснювати госпрозрахункову й іншу комерційну діяльність, яка не суперечить чинному законодавству і статуту Товариства. Первинні організації в своїй діяльності керуються статутом Товариства. Можуть бути юридичними особами після реєстрації їх в порядку, встановленому чинним законодавством. Первинні організації можуть також діяти на підставі власних статутів (положень), які не суперечать статуту Товариства, приймаються загальними зборами і затверджуються бюро комітету району, міжрайонної і міської організації (п.4.11 статуту ВОО ТСО України).
2.7.Відповідач є юридичною особою, створеною Громадською організацією "Товариство сприяння обороні України". У відповідності до статуту ВОО ТСО України до основних напрямків діяльності і завдань відповідача відноситься освітня діяльність.
2.8.Відповідно до статуту Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння оборони України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) Вінницький обласний спортивно-технічний клуб "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України - є навчальним закладом установленого атестаційного рівня (далі - навчальний заклад), заснований на приватній власності Товариства сприяння обороні України, і забезпечує реалізацію потреб громадян України, а також іноземців та осіб без громадянства, що перебувають в Україні на законних підставах, у оволодінні спеціальностями, кваліфікацією відповідно до їх інтересів, здібностей, стану здоров`я та базою оборонно-масової, навчальної і спортивної роботи (п.1.1 статуту третьої особи 1).
2.9.Навчальний заклад у своїй діяльності керується Конституцією України, Законами України "Про освіту", "Про професійно-технічну освіту", Указами Президента, Постановами Кабінету Міністрів України, Положеннями про професійно-технічний навчальний заклад, а також статутом Товариства сприяння обороні України, статутом Засновника, нормативно-правовими документами у галузі професійно-технічної освіти і нормативно-методичними документами ТСО України. Навчальний заклад створений за рішенням Бюро комітету Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України, (надалі - Засновник) на майні, що є приватною власністю Товариства сприяння обороні України (п.1.3 та п.1.4 статуту третьої особи-1).
2.10.07.11.2014 керівним органом відповідача - Бюро обласного комітету було прийнято рішення, оформлене протоколом №08 "Про внесення змін до Статуту Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України", відповідно до якого, для можливості переходу на спрощену систему оподаткування, було вирішено дозволити внести зміни до статуту Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України, а саме, дозволити залучити до складу засновників Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України фізичних осіб:
- Вінницька обласна організація Товариства сприяння обороні України з часткою статутного капіталу в розмірі 20%;
- фізичні особи з часткою статутного капіталу в розмірі 80%.
Також вирішено доручити директору ОСОБА_2 внести відповідні зміни до статуту Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України, подати його на реєстрацію до державного реєстратора та надати право його підпису, з дотриманням вимог чинного законодавства.
2.11.14.11.2014 відбулись загальні збори трудового колективу Навчального закладу Вінницький обласний спортивно-технічний клуб "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України, рішення якого носять рекомендативний характер, яким було розподілено 80% статутного капіталу між фізичними особами ( ОСОБА_1 - 40%, ОСОБА_3 - 40%).
2.12.У результаті прийняття рішення Бюро обласного комітету Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України, було: 1. Створено в Навчальному закладі Вінницькому обласному спортивно-технічному клубі "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України статутний капітал в розмірі 1 000,00 грн. 2. Розподілено новостворений статутний капітал наступним чином: 20% - Вінницька обласна організація Товариства сприяння обороні України, 40% - ОСОБА_1 (член Товариства сприяння обороні України, голова (на момент прийняття рішення) Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України 40%, - ОСОБА_2 (член Товариства сприяння обороні України, керівник Навчального закладу Вінницький обласний спортивно - технічний клуб "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України). 3. Затверджено нову редакцію Статуту Навчального закладу Вінницький обласний спортивно-технічний клуб "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України, яка відобразила вищевказані зміни.
2.13.З огляду на наведене, позивач стверджує, що Навчальний заклад Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України, єдиним засновником якого, згідно закону, могла бути та була Вінницька обласна організація Товариства сприяння обороні України, що є відокремленим підрозділом позивача, шляхом внесення змін до статуту в порушення вимог закону та статутів позивача і відповідача, без дотримання процедури реорганізації, встановленої законом, за рішенням органу, що не мав належного обсягу цивільної правосуб`єктності, було перетворено у корпоративне підприємство та безпідставно визнано співвласниками такого корпоративного підприємства та всього його майна фізичних осіб - членів ГО "ТСО України".
2.14.Наведене стало підставою для звернення Громадської організації "Товариство сприяння обороні України (ТСО України)" із цим позовом до суду про визнання недійсним відповідного рішення.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1.Рішенням Господарського суду Вінницької області від 28.12.2022 у справі №902/915/22, яке залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2023, позов задоволено повністю.
3.2.Суди дійшли висновків, що позивачем доведено, що оспорюване рішення прийнято відповідачем з порушенням норм чинного законодавства в сфері регулювання створення та діяльності громадських організацій, статутних положень Громадської організації "Товариство сприяння обороні України" та підпорядкованих організацій, та як наслідок, здійснено протиправне втручання у право власності Громадської організації "Товариство сприяння обороні України", чим порушено його права та законні інтереси.
4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
4.1.Навчальний заклад Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2023 та рішення Господарського суду Вінницької області від 28.12.2022 у справі №902/915/22 і ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.
4.2.Скаржник, підставою касаційного оскарження визначив пункти 1 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи, що:
- судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних рішень не враховано висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц, від 21.11.2018 у справі №127/93/17-ц, від 12.12.2018 у справі №372/51/16-ц, від 12.12.2018 у справі №570/3439/16-ц, від 30.01.2019 у справі №552/6381/17, від 13.03.2019 у справі №757/39920/15-ц, від 27.03.2019 у справі №520/17304/15-ц, від 28.10.2020 у справі №761/23904/19, від 20.01.2021 у справі №203/2/19, щодо застосування статей 14, 170 ГПК, статті 105 Цивільного кодексу України;
- судом першої та апеляційної інстанції встановлено обставини, що мають суттєве значення, неналежним чином дослідивши зібрані у справі докази, що згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК є підставою для скасування судових рішень (пункт 4 частини третьої статті 310 ГПК).
5.Позиція Верховного Суду
Щодо доводів скарги про невірне визначення судами сторін спірних правовідносин та неврахування відповідних висновків Верховного Суду
5.1.Частина друга статті 4 ГПК визначає, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
5.2.Стаття 45 ГПК встановлює, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.
5.3.Верховний Суд у постанові від 26.06.2019 у справі №303/3567/16-ц зазначив, що за теоретичним визначенням "відповідач" - це особа, яка має безпосередній зв`язок зі спірними матеріальними правовідносинами та, на думку позивача, порушила, не визнала або оспорила його права, свободи чи інтереси і тому притягується до участі у цивільній справі для відповіді за пред`явленими вимогами.
5.4.Колегія суддів звертає увагу скаржника на те, що наведений висновок Верховного Суду стосується загального визначення поняття відповідача у судовому процесі, який відноситься до юрисдикції цивільних судів., втім його застосування є релевантним незалежно від юрисдикції спору (господарської чи цивільної), суб`єктного складу спору та предмету спірних правовідносин. Зазначене, у свою чергу, спростовує доводи касаційної скарги про помилкове застосування судами наведеної правової позиції.
5.5.У спірних правовідносинах позивач у справі діє як засновник відповідача, який прийняв рішення щодо управління третьою особою 1 у вигляді дозволу внести зміни до статуту останньої, та стверджує, що таке рішення прийняте відповідачем із порушенням вимог законодавства, статутів та внутрішніх документів позивача, які є обов`язковими для відповідача. Враховуючи ту обставину, що прийняття рішення у справі може впливати на права та обов`язки Навчального закладу "Вінницький обласний спортивно - технічний клуб "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України" та осіб, які набули прав на частки у його статутному капіталі ( ОСОБА_2, ОСОБА_1 ), останні залучені до участі у справі як треті особи 1 та 2 відповідно. Разом із тим, вказані особи не приймали оскаржуване рішення а лише його виконували (реалізовували), тому не можуть відповідати за вимогами про визнання такого рішення недійсним.
5.6.Отже, оскільки права та охоронювані законом інтереси на думку позивача були порушені рішенням органу управління Вінницької обласної організації Товариства сприяння обороні України, а саме Бюро обласного комітету, яке останнім було прийняте в порядку управління третьою особою 1 у вигляді дозволу останній внести зміни до її статуту, саме ця особа має безпосередній зв`язок зі спірними матеріальним правовідношенням, яке не є вимогами щодо внесення змін до статуту третьої особи 1, оскільки у позивача відсутнє право такої вимоги, позаяк він не учасником третьої особи 1 (учасником якої є саме відповідач), а тому позивачем вірно визначено відповідача у цій справі для відповіді за пред`явленими вимогами.
5.7.Що стосується визначення статусу учасника справи - Навчального закладу Вінницький обласний спортивно-технічний клуб "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України, в якості третьої особи, то колегія суддів відзначає, що виходячи зі змісту оскаржуваного рішення Бюро обласного комітету Вінницької ОО ТСО України, оформленого протоколом №08 від 07.11.2014 "Про внесення змін до Статуту Вінницького обласного спортивно-технічного клубу "Автодрайв" Товариства сприяння обороні України", навчальний заклад був не суб`єктом, а об`єктом прийняття такого рішення, відтак прийняття цього рішення не залежало безпосередньо від волевиявлення цієї юридичної особи.