ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 вересня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/20709/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Вронської Г. О., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання Шпорт В. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Щербакова С. О.
від 10 листопада 2022 року
та на постанову Північного апеляційного господарського суду
від 10 квітня 2023 року
у справі за позовом ОСОБА_1
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", 2) Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 - Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Манойло Наталія Григорівна,
про визнання недійсним договору, визначення розміру частки учасника товариства,
за участю представників:
від позивача: не з`явилися
від відповідача-1: не з`явилися
від відповідача-2: Варес М. О.
від третьої особи: не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У грудні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" / "Shipshyna Forwarding LTD" про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", підписаного 28 серпня 2014 року ОСОБА_1 та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н. Г., зареєстрованого у реєстрі за № 3186;
- визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 у грошовому виразі 285 000,00 грн, що складає 95% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зазначений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" від 28 серпня 2014 року підлягає визнанню недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу України, оскільки був укладений позивачем під впливом тяжких обставин, що склалися в Україні у 2014 році, а саме: складних політично-військових подій на територіях Донецької, Луганської, Запорізької, Дніпропетровської та Харківської областей, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" здійснює свою господарську діяльність, та не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені цим правочином, у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства, оскільки позивач фактично залишався власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" та здійснював повне управління цим товариством на підставі виданої йому відповідачем-2 довіреності.
2. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій.
Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" станом на 28 серпня 2014 року засновниками (учасниками) юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (ідентифікаційний код - 38239834) були: ОСОБА_1, розмір внеску якого до статутного капіталу зазначеного товариства складав 285 000,00 грн, що становило 95 %, та ОСОБА_3, розмір внеску якої до статутного капіталу зазначеного товариства складав 15 000,00 грн, що становило 5 %.
28 серпня 2014 року між ОСОБА_1 як продавцем та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД"/ "Shipshyna Forwarding LTD" як покупцем був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" (далі по тексту - договір, спірний договір). Договір був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н. Г. та зареєстрований у реєстрі за № 3186.
Відповідно до пункту 1.1. договору Продавець передає у власність Покупця частку у розмірі 285 000,00 грн, що дорівнює 95 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України", а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити цю частку на умовах, встановлених цим договором.
Відповідно до пункту 2.1. договору право власності на частку переходить від Продавця до Покупця з моменту нотаріального посвідчення договору. Покупець вважається повноправним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" з моменту державної реєстрації змін до статуту Товариства.
Згідно з пунктом 3.1. договору за домовленістю сторін вартість продажу частки складає 285 000,00 грн.
За змістом пункту 3.2. договору Покупець перераховує суму коштів, вказану в пункті 3.1. цього договору, на розрахунковий рахунок Продавця до 01 жовтня 2014 року.
У грудні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" / "Shipshyna Forwarding LTD" про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" від 28 серпня 2014 року, укладеного між ним ( ОСОБА_1 ) та Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Манойло Н. Г. та зареєстрованого у реєстрі за № 3186;
- визначення розміру частки учасника ОСОБА_1 у грошовому виразі 285 000,00 грн, що складає 95% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України".
За твердженням позивача зазначений договір:
- був укладений позивачем під впливом тяжких обставин, що склалися в Україні у 2014 році, а саме: складних політично-військових подій на територіях Донецької, Луганської, Запорізької, Дніпропетровської та Харківської областей, в яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" здійснює свою господарську діяльність;
- був укладений на невигідних для позивача умовах: за заниженою ціною - 285 000,00 грн, що є нижчою реальної балансової вартості активів Товариства з обмеженою діяльністю "Транспортні системи України", розмір якої складав приблизно 50 000 000,00 грн;
- не спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені, у вигляді переходу права власності на частку у статутному капіталі товариства, оскільки позивач фактично залишався власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" та здійснював повне управління цим товариством на підставі виданої йому відповідачем-2 генеральної довіреності.
Крім того, позивач просив суд визначити розмір його частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою діяльністю "Транспортні системи України" як учасника цього товариства у грошовому виразі 285 000,00 грн, що складає 95% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України".
3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду і мотиви їх ухвалення.
Господарський суд міста Києва рішенням від 10 листопада 2022 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10 квітня 2023 року, відмовив у задоволенні позову.
Суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивач не довів порушення його прав внаслідок укладення спірного правочину, за захистом яких він звернувся до суду, та не довів наявності передбачених статтею 233 Цивільного кодексу України підстав для визнання недійсним спірного договору. Крім того, суди не застосували до позовних вимог у цій справі строк позовної давності, оскільки відмовили у задоволенні позову з підстав його необґрунтованості.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 10 листопада 2022 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10 квітня 2023 року, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
Рішення Господарського суду міста Києва від 10 листопада 2022 року та постанова Північного апеляційного господарського суду від 10 квітня 2023 року оскаржуються позивачем з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
За твердженням скаржника суди попередніх інстанцій неправильно застосували положення статті 233 Цивільного кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначеної норми матеріального права, викладені у постановах від 16 листопада 2021 року у справі № 21/89б/2011 (913/630/20), від 10 серпня 2021 року у справі № 754/16128/17, від 10 липня 2018 року у справі № 907/738/16.
Крім того, скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 233 Цивільного кодексу України, сформованого у подібних до цієї справи правовідносинах, що стосуються купівлі-продажу частки у статутному капіталі господарського товариства, таких тяжких обставин, як бойові дії на сході України та окупація російською федерацією у 2014 році частини східної території України.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортні системи України" та відповідач-2 - Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "Шипшина Форвардінг ЛТД" у відзивах на касаційну скаргу просять касаційну скаргу позивача залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій дійшли правильних висновків по суті спору у цій справі, обґрунтовано відмовили у задоволенні позову. Відповідачі посилаються на наявність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 233 Цивільного кодексу України, викладеного у постановах від 25 липня 2018 року у справі № 487/7703/15-ц, від 26 травня 2021 року у справі № 544/690/19, від 08 вересня 2021 року у справі № 470/806/16-ц, відповідно до якого "тяжка обставина" є оціночною категорією і її наявність має встановлюватися судом з урахуванням справи. За твердженням відповідачів суди попередніх інстанцій правильно встановили обставини того, у спірних правовідносинах у позивача були відсутні тяжкі обставини, внаслідок яких він уклав спірний договір, а суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями встановлювати ці обставини.
Крім того, відповідачі зазначили про те, що висновки Верховного Суду, на які послався позивач у касаційній скарзі, не є релевантними для цієї справи, оскільки були зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах.
Також відповідачі звертають увагу на те, що факт звернення ОСОБА_1 до суду з позовом про визнання недійсним договору майже через 7,5 років після його укладення свідчить про недобросовісну поведінку позивача, яка не відповідає загальним засадам цивільного судочинства.
Відповідачі у відзивах на касаційну скаргу просять стягнути з позивача (скаржника) на їх користь витрати на професійну правничу допомогу у зв`язку зі здійсненням касаційного провадження у цій справі, наводять попередній (орієнтовний) розрахунок сум цих витрат, який за їх розрахунками становить по 20 000,00 грн на кожного відповідача, та зазначають про те, що клопотання про розподіл судових витрат із доказами будуть надані суду та іншим учасникам справи до завершення касаційного перегляду справи.
Третя особа відзив на касаційну скаргу не надала.
Крім того, відповідач-2 надав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду клопотання про закриття касаційного провадження у справі № 910/20709/21, що надійшло до суду касаційної інстанції 06 вересня 2023 року, в якому просить закрити касаційне провадження у цій справі на підставі пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України, оскільки висновки Верховного Суду, на які послався позивач у касаційній скарзі, були зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах.
Позиція Верховного Суду.
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій.
Верховний Суд, надавши оцінку доводам, наведеним позивачем у касаційній скарзі, та доводам відповідачів, наведеним у відзивах на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
Згідно з частинами першою, третьою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до частин першої - третьої, п`ятої та шостої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Стаття 233 Цивільного кодексу України передбачає можливість визнання недійсним правочину, вчиненого особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах. Такі правочини мають ваду волі, оскільки їх укладення здійснюється за таких обставин, в яких порушене нормальне формування волі, що змушує особу вчинити правочин на невигідних для себе умовах.