Постанова
Іменем України
31 серпня 2023 року
м. Київ
справа № 686/8241/20
провадження № 61-16296св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - ОСОБА_2,
третя особа- приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Онищук Ольга Анатоліївна,
розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Хмельницького апеляційного суду від 31 серпня 2021 року у складі колегії суддів: Грох Л. М., Гринчука Р. С., Костенка А. М.,
у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, третя особа - приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Онищук Ольга Анатоліївна, про визнання права власності на майно в порядку спадкування.
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2, третя особа - приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Онищук О. А., про визнання права власності на майно в порядку спадкування.
Позов мотивовано тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер батько позивача ОСОБА_3, за його заявою приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Онищук О. А. (далі - приватний нотаріус ХМНО Онищук О. А.) відкрита спадкова справа.
ОСОБА_3 склав заповіт, яким заповів позивачеві частки у статутному капіталі у товаристві з обмеженою відповідальністю "Хмельницькцукорбуд" (далі - ТОВ "Хмельницькцукорбуд") (розмір внеску - 114 502,25 грн) та товаристві з обмеженою відповідальністю "Синергія-Х" (далі - ТОВ "Синергія-Х") (розмір внеску - 32 700,00 грн).
Крім позивача, спадкоємцем за законом є дружина батька ОСОБА_2 .
При зверненні до нотаріуса для оформлення свідоцтва про право на спадщину між ними виник спір про поділ спадкового майна, зокрема, корпоративних прав. ОСОБА_2 претендує на майно за заповітом, вважає його спільною сумісною власністю подружжя та вказує про своє право на обов`язкову частку у спадщині.
Відповідач перебувала у шлюбі з спадкодавцем з 19 січня 1994 року. До укладення шлюбу із ОСОБА_2, спадкодавець ОСОБА_3 був одружений із матір`ю позивача - ОСОБА_4 .
Саме в шлюбі з матір`ю позивача (до укладення шлюбу із відповідачем) ОСОБА_3 набув значну частину майна, яке в подальшому було використано для формування статутного капіталу товариств, частки в яких він заповів позивачу.
До укладення шлюбу з відповідачем померлий ОСОБА_3 набув житловий будинок АДРЕСА_1, садовий будинок АДРЕСА_2 (в якому проживав тривалий період з відповідачем).
ВАТ "Хмельницькцукорбуд" створене на підставі рішення регіонального відділення Фонду державного майна по Хмельницькій області від 27 червня 1994 року № 484 шляхом перетворення державного підприємства пересувної механізованої колони асоціації "Хмельницькцукор". Згідно із підписним листом учасників товариства покупців громадян по місцю проживання на придбання пакету акцій ВАТ "Хмельницькцукорбуд" від 15 березня 1995 року спадкодавцем заявлено на придбання 17,5 % вартості пакету акцій на суму 49 875 тис. крб. ОСОБА_2 не була учасником цього товариства покупців.
Акції ДП "Хмельницькцукор" були передані товариству покупців як переможцю конкурсу за договором купівлі-продажу пакету акцій від 21 червня 1995 року. Загалом за договором купівлі-продажу було передано пакет акцій в кількості 540 шт. (11,7 % статутного фонду державного підприємства) ціною 283 500 тис. крб.
На підставі приватизаційного доручення від 07 березня 1995 року № 1 ОСОБА_3, діючи як голова правління ВАТ "Хмельницькцукорбуд", викупив у товариства покупців акції на суму 2 423 925 тис. крб.
Згідно із статутом ВАТ "Хмельницькцукорбуд" статутний фонд складав 2 423 925 тис. крб, що становило 4 617 простих акцій номінальною вартістю 525 тис. крб.
В 1995 році ОСОБА_3 придбав наступні акції товариства номінальною вартістю 525 тис. крб: 2 акції на приватизаційні сертифікати загальною вартістю 1 050 тис. крб (які є особистою власністю); 1 акція за власні кошти (використано особисті кошти); 25 акцій на компенсаційні сертифікати загальною вартістю 13 125 тис. крб (які є особистою власністю); 95 акцій на некомерційній основі через вищевказане товариство покупців загальною вартістю 49 875 тис. крб (використано особисті кошти); 109 акцій на некомерційній основі як особою, яка входила до керівного складу ВАТ "Хмельницькцукорбуд" загальною вартістю 57 225 тис. крб (використано особисті кошти).
У березні 1995 року ОСОБА_3 продав ОСОБА_5 за 115 млн крб будівельні матеріали, які набуті ним до укладення шлюбу із відповідачем.
У період 1998-1999 років ОСОБА_3 також викупив акції у акціонерів номінальною вартістю 525 тис. крб у кількості 57 акцій загальною вартістю 29 925 тис. крб.
З метою подальшого викупу акцій товариства та збільшення кількості належних йому акцій, ОСОБА_3 у 2004 продав належний йому до укладення шлюбу із відповідачем садовий будинок в садовому товаристві " ІНФОРМАЦІЯ_2" на АДРЕСА_2 та земельну ділянку для ведення садівництва, на якій він розташований.
В період з 13 по 26 квітня та 25 жовтня 2004 року ОСОБА_3 на підставі договорів купівлі-продажу цінних паперів (акцій ВАТ "Хмельницькцукорбуд") набув у власність 24 549 акцій товариства на суму 6 137,25 грн.
У вересні 2005 року спадкодавець продав земельну ділянку із розташованим на ній житловим будинком АДРЕСА_1 . Частину коштів, отриманих від продажу будинку віддав у позику під відсотки ОСОБА_6 .
В 2008 році за частину коштів, які залишилися від продажу будинку ОСОБА_3 викупив ще 3 154 акції товариства на загальну суму 788,50 грн.
Станом на 27 серпня 2008 року ОСОБА_3 належало 39 367 акцій номінальною вартістю 9 841,75 грн. Згідно із передавальним розпорядженням від 20 листопада 2008 року ОСОБА_3 було подаровано 30 617 акцій номінальною вартістю 7 654,25 грн.
У 2008-2009 роках ОСОБА_3 за власні кошти придбав 617 акцій номінальною вартістю 154,25 грн.
Станом на 05 серпня 2009 року ОСОБА_3 належало 70 601 акція номінальною вартістю 17 650,25 грн.
У 2009 році загальними зборами ВАТ "Хмельницькцукорбуд" прийнято рішення про збільшення статутного капіталу на 96 957,00 грн та додаткову емісію акцій. Таким чином, статутний капітал товариства збільшився до 121 196,25 грн.
Наприкінці травня 2009 року ОСОБА_6 повернула ОСОБА_3 позику, яку вона отримана у вересні 2005 року. Тому ОСОБА_3 придбав нові акції, випущені ВАТ "Хмельницькцукорбуд".
ОСОБА_7, дочка спадкодавця, отримала позику у розмірі 65 000,00 грн і отримані кошти подарувала ОСОБА_3 .
На підставі договорів купівлі-продажу від 09 червня 2009 року № 1/2 та від 20 червня 2009 року № 1/3 ОСОБА_3 придбав цінні папери (акції ВАТ "Хмельницькцукорбуд") на 70 601,00 грн та 26 251,00 грн відповідно.
На початку 2010 року ОСОБА_3 належало 458 009 акцій номінальною вартістю 114 502,25 грн.
Тому частка ОСОБА_3 в ТОВ "Хмельницькцукорбуд" внесена виключно за рахунок особистих коштів.
Відповідач володіє окремою часткою в статутному капіталі ТОВ "Хмельницькцукорбуд" в розмірі 0,0041 %.
У жовтні 2008 року зареєстровано ТОВ "Синергія-Х", розмір частки спадкодавця в якому складав 32 700,00 грн.
Свою частку в статутний капітал спадкодавець також вніс коштами, належними йому на праві особистої приватної власності. 20 листопада 2008 року ОСОБА_3 отримав безвідсоткову позику у ВАТ "Хмельницькцукорбуд" у розмірі 32 500,00 грн, яку він повернув ВАТ "Хмельницькцукорбуд" після повернення йому боргу ОСОБА_6 .
Оскільки частки спадкодавця у підприємствах були сформовані ним не за рахунок спільного сумісних коштів, це майно не належить до спільної сумісної власності подружжя і відповідач не має права на частину цього майна.
У житловому будинку АДРЕСА_3, який заповідано відповідачу, залишилися речі звичайної домашньої обстановки та вжитку, вартість цього майна значно перевищує обов`язкову частку.
Позивач (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) просив суд визнати за ним право власності на 94,4767 % частки в статутному капіталі ТОВ "Хмельницькцукорбуд", розмір внеску 114 502,25 грн та 60 % частки в статутному капіталі ТОВ "Синергія-Х", розмір внеску 32 700,00 грн, в порядку спадкування після смерті батька ОСОБА_3, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 17 травня 2021 року у складі судді Чевилюк З. А. позов задоволено частково.
Визнано за ОСОБА_1 право власності на 3/8 частки від частки в статутному капіталі ТОВ "Хмельницькцукорбуд", що належала померлому ОСОБА_3 та складала 94,4767 % частки в статутному капіталі ТОВ "Хмельницькцукорбуд", розмір внеску 114 502,25 грн та становить відповідно 35,43 %.
Визнано за ОСОБА_1 право власності на 3/8 частки від частки в статутному капіталі ТОВ "Синергія-Х", що належала померлому ОСОБА_3 та складала 60 % частки в статутному капіталі ТОВ "Синергія-Х", розмір внеску 32 700,00 грн та становить відповідно 22,5 %.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що майно, яке зазначене в заповіті на користь позивача, набуте в шлюбі, позивач не спростував презумпцію спільності цього майна, а отже, відповідачу належить частина цього майна як другому з подружжя. Водночас відповідач як непрацездатна за віком особа має право на обов`язкову частку у спадщині після смерті ОСОБА_3, що складає 1/8. Тому слід визнати за позивачем в порядку спадкування за заповітом право на 3/8 частин від часток спадкодавця у статутному капіталі ТОВ "Хмельницькцукорбуд" та ТОВ "Синергія-Х".
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 31 серпня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 17 травня 2021 року змінено.
Визнано за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на 1/2 частини частки в статутному капіталі ТОВ "Хмельницькцукорбуд", що належала ОСОБА_3 та складала 94,4767 %, розмір внеску - 114 502,25 грн.
Визнано за ОСОБА_1 в порядку спадкування за заповітом право власності на 1/2 частини частки в статутному капіталі ТОВ "Синергія-Х", що належала ОСОБА_3 та складала 60 %, розмір внеску - 32 700,00 грн.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що вирішуючи питання обов`язкової частки відповідача у спадщині, суд першої інстанції не врахував, що відповідачу заповідана частина спадкового майна - заповітом від 13 жовтня 2014 року ОСОБА_3 заповів їй житловий будинок АДРЕСА_3, земельну ділянку з цільовим призначенням для індивідуального житлового будівництва площею 0,25 га та земельну ділянку з цільовим призначенням для ведення особистого селянського господарства площею 0,08 га, розташовані за цією ж адресою. Також не враховано, що обов`язкова частка визначається, виходячи із вартості всього спадкового майна, але виділяється обов`язковому спадкоємцю в першу чергу з тієї частки спадкового майна, що залишилась поза заповітом (в спадкову масу також входять два автомобілі, предмети домашньої обстановки та вжитку).
Тому відсутні підстави для виділення відповідачу обов`язкової частки у спадщині, а тим більше, із заповіданої позивачу частини спадкового майна.
Отже, з врахуванням наведеного, апеляційний суд змінив рішення суду першої інстанції та визнав за позивачем в порядку спадкування за заповітом право власності на половину частки в статутних капіталах ТОВ "Хмельницькцукорбуд" та ТОВ "Синергія-Х", що належали спадкодавцю ОСОБА_3 .
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у жовтні 2021 року до Верховного Суду, ОСОБА_2, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить постанову суду апеляційної інстанції у частині зміни рішення суду першої інстанції скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Рух касаційної скарги в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 08 листопада 2021 року відкрито касаційне провадження у цивільній справі за касаційною скаргою ОСОБА_2, витребувано її із Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області.
30 листопада 2022 року справу розподілено колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі: Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В.
Ухвалою Верховного Суду від 10 січня 2023 року касаційне провадження у справі № 686/8241/20 зупинено до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 686/20282/21.
Ухвалою Верховного Суду від 02 серпня 2023 року касаційне провадження у вказаній справі поновлено.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі ОСОБА_2 посилається на пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України, вказує щовідсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах.
У касаційній скарзі скаржникзазначає, що суд апеляційної інстанції не звернув увагу на те, що позивач не навів належних та допустимих доказів тій обставині, що заповідана ОСОБА_2 частка спадщини (житловий будинок та 2 земельні ділянки) мають більшу вартість від належної відповідачу обов`язкової частки (1/8) в статутному капіталі зазначених товариств.
Доводи інших учасників справи
У грудні 2021 року ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суд установив, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_3 (а. с. 6).
Спадкоємцями за законом першої черги ОСОБА_3 є його діти: ОСОБА_1 (позивач), ОСОБА_7, ОСОБА_8, а також його дружина ОСОБА_2 (відповідач).
14 січня 2014 року ОСОБА_3 склав заповіт, яким він заповів належні йому частки у статутному капіталі ТОВ "Хмельницькцукорбуд" та у ТОВ "Синергія-Х", своєму сину ОСОБА_1 (а. с. 7).
13 жовтня 2014 року ОСОБА_3 склав заповіт, яким він заповів своїй дружині ОСОБА_2 житловий будинок АДРЕСА_3, земельну ділянку з цільовим призначенням для індивідуального житлового будівництва площею 0,25 га та земельну ділянку з цільовим призначенням для ведення особистого селянського господарства площею 0,08 га, розташовані за цією ж адресою (а. с. 99).
13 серпня 2019 року ОСОБА_1 подав заяву про прийняття спадщини за заповітом після смерті ОСОБА_1 до приватного нотаріуса ХМНО Онищук О. А., на підставі якої заведена спадкова справа (а. с. 89).
20 серпня 2019 року ОСОБА_2 подала заяву про прийняття спадщини за заповітом та за законом після смерті ОСОБА_1 до приватного нотаріуса ХМНО Онищук О. А. (а. с. 96).
15 січня 2020 року ОСОБА_7 (дочка спадкодавця) подала заяву до приватного нотаріуса ХМНО Онищук О. А. про відмову від прийняття спадщини за законом після смерті батька ОСОБА_3 на користь свого брата ОСОБА_1 (а. с. 101).
Відповідно до пункту 2.1 статуту ТОВ "Хмельницькцукорбуд", затвердженого 06 серпня 2010 року, ТОВ "Хмельницькцукорбуд" є правонаступником ВАТ "Хмельницькцукорбуд" (а. с. 9).
Згідно із пунктом 6.2 статуту ТОВ "Хмельницькцукорбуд" статутний капітал товариства розподіляється між учасниками наступним чином: ОСОБА_3 - частка в розмірі 114 502,25 грн, що складає 94,4767 % статутного капіталу, ОСОБА_9 - частка в розмірі 1 224,50 грн, що складає 1,0104 % статутного капіталу, ОСОБА_2 - частка в розмірі 5,00 грн, що складає 0,0041 % статутного капіталу, ОСОБА_1 - частка в розмірі 5,00 грн, що складає 0,0041 % статутного капіталу.
Згідно із статутом ТОВ "Синергія-Х", затвердженого 01 жовтня 2008 року, учасниками товариства є ОСОБА_3, якому належить 60 %, що складає 32 700,00 грн та ОСОБА_9, якому належить 40 %, що складає 21 800,00 грн (а. с. 11, 12).
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;
3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Відповідно до статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.