ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 серпня 2023 року
м. Київ
cправа № 922/1589/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Берднік І. С. - головуючого, Зуєва В. А., Міщенка І. С.,
секретар судового засідання - Корнієнко О. В.,
за участю представників:
Приватного акціонерного
товариства "Свеський насосний завод" - Дудка І. М.,
Акціонерного товариства "Українська залізниця"
в особі регіональної філії "Південна залізниця" - Лаврової М. А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.04.2023 (у складі колегії суддів: Геза Т. Д. (головуючий), Терещенко О. І., Тихий П. В.)
та рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 (суддя Пономаренко Т. О.)
у справі № 922/1589/22
за позовом Приватного акціонерного товариства "Свеський насосний завод"
до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця"
про стягнення заборгованості в розмірі 1 339 515,46 грн,
ВСТАНОВИВ:
У вересні 2022 року Приватне акціонерне товариство "Свеський насосний завод" (далі - ПрАТ "Свеський насосний завод") звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" (далі - АТ "Українська залізниця") про стягнення заборгованості в розмірі 1 339 515,46 грн, з яких: 1 255 878,00 грн - основний борг, 436,98 грн - 0,1% річних, 83 200,48 грн - інфляційні втрати.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором від 31.08.2021 № П/НХ-21813/НЮ в частині своєчасної та повної оплати товару.
Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 позов задоволено. Стягнуто з АТ "Українська залізниця" на користь ПрАТ "Свеський насосний завод" суму основного боргу у розмірі 1 255 878,00 грн, 0,1% річних у розмірі 436,98 грн, 83 200,48 грн інфляційних втрат та судові витрати у розмірі 20 092,74 грн.
Додатковим рішенням Господарського суду Харківської області від 18.01.2023 задоволено заяву ПрАТ "Свеський насосний завод" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу. Стягнуто з АТ "Українська залізниця" на користь ПрАТ "Свеський насосний завод" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00 грн.
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.04.2023 рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 та додаткове рішення Господарського суду Харківської області від 18.01.2023 залишені без змін. Задоволено заяву ПрАТ "Свеський насосний завод" про розподіл судових витрат. Стягнуто з АТ "Українська залізниця" на користь ПрАТ "Свеський насосний завод" судові витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 3 000,00 грн.
Не погоджуючись з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у травні 2023 року АТ "Українська залізниця" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадку, передбаченого пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.04.2023 та рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 скасувати, ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
ПрАТ "Свеський насосний завод" подано заперечення проти відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою АТ "Українська залізниця".
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Берднік І. С. - головуючий, Зуєв В. А., ОСОБА_1 від 19.06.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 922/1589/22 за касаційною скаргою АТ "Українська залізниця" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.04.2023 та рішення Господарського суду Харківської області від 21.12.2022 з підстави, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України; касаційну скаргу призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 09.08.2023.
ПрАТ "Свеський насосний завод" у відзиві на касаційну скаргу зазначає, що доводи скаржника щодо незастосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права є помилковими, безпідставними, необґрунтованими та такими, що не відповідають дійним обставинам справи, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Крім того, позивачем надано розрахунок суми понесених ним витрати на професійну правничу допомогу у зв`язку із розглядом справи у суді касаційної інстанції у розмірі 9 000,00 грн, яку він просить стягнути з відповідача.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.08.2023 у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1 у відставку справу № 922/1589/22 передано на розгляд складу колегії суддів Касаційного господарського суду: Берднік І. С. - головуючий, Зуєв В. А., Міщенко І. С.
03.08.2023 до Верховного Суду надійшли пояснення (в порядку статті 42 ГПК України) АТ "Українська залізниця".
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 31.08.2021, за результатами процедури закупівлі UА-2021-06-29-006124-с Лот № 3, між ПрАТ "Свеський насосний завод" (постачальник) та АТ "Українська залізниця" (покупець) укладено договір № П/НХ-21813/НЮ, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити і передати у зумовлені строки у власність покупцю певну продукцію (товар) відповідно до Специфікації № 1 (Додаток № 1), яка є невід`ємною частиною договору, а покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату відповідно до умов даного договору (пункт 1.1).
Найменування товару: кришка люка піввагона, габарит 1-ВМ (пункт 1.2 договору).
У пункті 1.3 договору передбачено, що асортимент товару передбачається у Специфікації № 1, яка додається до даного договору (Додаток № 1).
Виробник товару: ПрАТ "Свеський насосний завод" смт Свеса, Україна (пункт 1.4 договору).
Відповідно до пункту 3.1 договору покупець оплачує поставлений постачальником товар за ціною вказаною у Специфікації № 1 (Додаток № 1).
Ціна договору становить: 6 305 084,40 грн, з урахуванням ПДВ 20% - 1 050 847,00 грн. (пункт 3.4 договору).
Згідно з пунктами 4.2, 4.4 договору покупець оплачує постачальнику кожну прийняту партію товару після його поставки покупцю, при умові надання постачальником рахунку-фактури, документів якості на поставлений товар, не менше 45 банківських днів з дати реєстрації постачальником податкової накладної на кожну партію товару. Оплата за кожну партію поставленої продукції по даному Договору проводиться покупцем при наявності податкової накладної, оформленої та зареєстрованої відповідно до вимог чинного законодавства України в Єдиному державному реєстрі податкових накладних.
У пункті 5.1 передбачено умови та порядок постачання, зокрема:
- постачальник здійснює поставку товару на умовах DDP інкотермс-2010 (Лот № 3 - 36005, м. Полтава, вул. Князя Ігоря Святославича, 7-а, Виробничий підрозділ "Полтавський відділ матеріально-технічного забезпечення" регіональної філії "Південна залізниця" АТ "Українська залізниця").
Товар поставляється транспортом постачальника за рахунок постачальника на склад покупця впродовж 7 календарних днів з дати відправлення письмової рознарядки на електронну адресу постачальника (підпункт 5.1.1);
- поставка товару проводиться партіями протягом строку дії договору тільки на підставі наданої письмової рознарядки покупця, яка вважається дозволом на поставку та є підтвердженням готовності покупця до приймання товару (підпункт 5.1.2);
- письмова рознарядка на поставку товар направляється покупцем на електронну адресу постачальника із зазначенням кількості та вартості постачання. Підтвердженням відправлення рознарядки є скріншот із зазначенням відповідних електронних адрес та дати відправлення (підпункт 5.1.4);
- представник покупця при прийнятті товару зобов`язаний звірити відповідність кількості і асортименту товару, вказаному в накладній та видати представнику постачальника довіреність на отримання даної партії товару (підпункт 5.1.5);
- датою поставки товару вважається день підписання покупцем або його уповноваженим представником акту прийому-передачі товару, який готується постачальником (зразок додається) та надається одночасно з товаром покупцю; датування акту прийому-передачі постачальником забороняється (підпункт 5.1.6);
- акт прийому-передачі або видаткова накладна та інші первинні документи, що стосуються виконання цього договору та приймання товару, підписуються особами, що визначені у підпункті 5.1.2. (підпункт 5.1.7).
Відповідно до пункту 6.1 покупець зобов`язаний, зокрема, своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлені товари (підпункт 6.1.1).
У пункті 7.3 договору сторони погодили, що відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України розмір відповідальності покупця за прострочення виконання грошового зобов`язання за цим договором становить 0,1% річних від простроченої суми грошових зобов`язань за цим договором.
Згідно з пунктом 8.1 договору, сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим договором у разі виникнення обставин непереборної сили, які не існували під час укладання договору та виникли поза волею сторін (аварія, катастрофа, стихійне лихо, епідемія, епізоотія, війна тощо).
Пунктами 8.2, 8.3 договору передбачено, що сторона, що не може виконувати зобов`язання за цим договором унаслідок дії обставин непереборної сили, повинна не пізніше ніж протягом 5 днів з моменту їх виникнення повідомити про це іншу сторону у письмовій формі. Доказом виникнення обставин непереборної сили та строку їх дії є відповідні документи, які видаються Торгово-промисловою палатою.
Даний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2021, а в частині розрахунків - до повного виконання (пункт 10.1 договору).
20.12.2021 між тими ж сторонами укладено додаткову угоду № 2 до договору від 31.08.2021 № П/НХ-21813/НЮ, за умовами якої внесено зміни і викладено в новій редакції, зокрема:
пункт 3.4 Розділу 3 договору: Ціна цього договору становить: 7 556 736,00 грн, з урахуванням ПДВ 20% - 1 259 456,00 грн;
пункт 10.1 Розділу 10 договору: Цей договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 21.03.2022, а в частині розрахунків - до повного виконання.
14.02.2022 відповідач направив позивачу письмову рознарядку № НЗ-1/НГ-37/182 від 14.02.2022, в якій просив відвантажити продукцію за договором від 31.08.2021 № П/НХ-21813/НЮ (кришка люка піввагона, габарит 1-ВМ) у кількості 117 штук на загальну суму 1 255 878,00 грн, з них ПДВ у розмірі 209 313,00 грн.
Згідно з видатковою накладною від 21.02.2022 № 0000066 позивач поставив відповідачу продукцію (кришку люка піввагона, габарит 1-ВМ) в кількості 117 штук на суму 1 255 878,00 грн з ПДВ, доставивши її в обумовлене договором місце, що також підтверджується товарно-транспортною накладною від 21.02.2022 № 21/02/22/1.
Судами попередніх інстанцій установлено, що зазначений товар було отримано уповноваженим представником відповідача за дорученням без жодних зауважень чи заперечень, що підтверджується актом прийому-передачі товару від 22.02.2022.
Позивачем було виставлено відповідачу рахунок на оплату поставленого товару від 21.02.2022 № 0000011 на суму 1 255 878,00 грн, складено та подано податкову накладну № 4 від 21.02.2022, яку зареєстровано в Єдиному державному реєстрі податкових накладних 23.02.2022.
АТ "Українська залізниця" листом (від 11.04.2022 № НГ-37/324) звернулось до ПрАТ "Свеський насосний завод", у якому запропонувало реструктурувати наявну заборгованість рівними частинами з погашенням до 25% щомісячно.
ПрАТ "Свеський насосний завод" погодилось на реструктуризацію боргу за договором від 31.08.2021 № П/НХ-21813/НЮ та надало відповідачу графік погашення платежів у строк до 23.05.2022 (лист від 21.04.2022 № 02-281).