Постанова
Іменем України
09 серпня 2023 року
м. Київ
справа № 199/4466/18
провадження № 61-1914св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Грушицького А. І.,
суддів: Литвиненко І. В., Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Пророка В. В., Стрільчука В. А.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРОССУЛЯР", Товариство з обмеженою відповідальністю "АСТАР ПЛЮС", ОСОБА_2, Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради,
особа, яка подала апеляційну скаргу, - ОСОБА_3,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОССУЛЯР" на постанову Дніпровського апеляційного суду від 12 січня 2022 року в складі колегії суддів: Ткаченко І. Ю., Деркач Н. М., Пищиди М. М., у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОССУЛЯР", Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТАР ПЛЮС", ОСОБА_2, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Дніпровської міської ради про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом, визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов`язання скасувати державну реєстрацію,
ВСТАНОВИВ:
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст позовних вимог
У червні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОССУЛЯР" (далі - ТОВ "ГРОССУЛЯР"), Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТАР ПЛЮС" (далі - ТОВ "АСТАР ПЛЮС"), ОСОБА_2, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради про визнання права власності в порядку спадкування за заповітом, визнання недійсним рішення загальних зборів, зобов`язання скасувати державну реєстрацію.
В обґрунтування своїх вимог, з урахуванням уточненої позовної заяви, позивач зазначав, що ІНФОРМАЦІЯ_1 померла ОСОБА_4, яка за життя склала заповіт від 02 жовтня 2015 року, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Колодій Р. О. за реєстровим № 1454, відповідно до якого ОСОБА_4 заповіла позивачу все своє рухоме та нерухоме майно, де б воно не було та з чого б воно не складалося, все те, що буде належати їй на день смерті та на що вона за законом матиме право, права та обов`язки, що належали їй на час складання заповіту, а також права та обов`язки, що будуть належати їй на день смерті.
Після смерті ОСОБА_4 позивач 18 грудня 2015 року звернувся з заявою про прийняття спадщини за заповітом до приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Карпенко Н. В. На частину майна нотаріусом було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом.
Крім того, спадщина, яку залишила ОСОБА_4, також складалася, зокрема, з ТОВ "ГРОССУЛЯР", одноособовим учасником якого була ОСОБА_4, яка мала 100 % частки у статутному капіталі, що становила 444 000,00 грн. Однак на звернення позивача нотаріус 11 жовтня 2017 року надав постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії - видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом після померлої ОСОБА_4 у зв`язку з тим, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за померлою не знайдено жодного запису.
Позивач зазначав, що згідно з пунктом 1.2 статуту ТОВ "ГРОССУЛЯР", що затверджений протоколом загальних зборів від 09 грудня 2013 року № 05/2013, одноособовим учасником вказаного товариства є ОСОБА_4, яка має частку у статутному капіталі, що становить 444 000,00 грн. Рішенням загальних зборів учасників товариства затверджено вихід зі складу учасників ОСОБА_4 на підставі нотаріально посвідченої заяви, а також змінено директора товариства.
Відповідно до довіреності, про яку позивачу стало відомо вже після незаконного заволодіння корпоративними правами учасника, було встановлено, що довіреність нібито видана ОСОБА_4 на ім`я ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_2 у США, штат Арканзас, м. Літл-Рок, Стейт Кепітол Білдінг та засвідчена Державним секретарем штату Чарлі Деніелсом і Державним нотаріусом Джоном Батлером. Відповідно до вказаної довіреності ОСОБА_5 в подальшому оформив протокол загальних зборів товариства № 1/2014 від 22 серпня 2014 року, яким ОСОБА_4 було виведено зі складу засновників товариства.
Для з`ясування цього питання позивач звернувся за правовою допомогою до адвокатського бюро в США, яке за його дорученням звернулося до секретаря штату Арканзас Марка Мартіна 21 березня 2018 року, який надав відповідь, відповідно до якої встановлено, що у 2014 році Державним секретарем штату Арканзас був Марк Мар тін, а не Чарлі Деніелс . Підпис колишнього Державного секретаря штату Арканзас Чарлі Деніелса підроблений. Нотаріальне посвідчення виконане від імені Джона Батлера - нотаріуса у штаті Арканзас також підроблено. Підпис Джона Батлера і дата закінчення його нотаріальної практики не збігаються з нотаріальними записами Державного секретаря штату Арканзас.
Також позивач посилався на те, що ОСОБА_4 не мала та ніколи не оформлювала закордонний паспорт, не виїздила за кордон, в тому числі і до США, а отже, не мала можливості фізично бути присутньою при підписанні довіреності та підписати її.
Дії ОСОБА_5 є незаконними та протирічать пункту 7.2 статутутовариства, яким передбачено, що вихід учасника - фізичної особи відбувається на підставі особисто написаної заяви, яка може бути подана до товариства особисто або через представника. Таким чином, написання заяви від імені представника за довіреністю заборонена статутом.
Крім того, позивач зазначав, що рішення загальних зборів учасників були винесені передчасно, за добу до нотаріального посвідчення заяви про вихід ОСОБА_4 із товариства, що є порушенням процедури виходу, встановленої пунктом 7.4 статуту.
Як наслідок, всі юридичні дії, здійснені ОСОБА_5 від імені ОСОБА_4 є недійсними, як і подальші рішення, що приймалися відносно товариства.
Посилаючись на зазначене, позивач просив суд:
1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ГРОССУЛЯР", які оформлені протоколом загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014;
2) зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "ГРОССУЛЯР", а саме: державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 30 травня 2014 року за № 12241050011039060; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 27 серпня 2014 року за № 12661070012053855; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 27 серпня 2014 року за № 12661050013053855; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 01 вересня 2014 року за № 12661050014053855; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 19 вересня 2014 року за № 12241050015070214; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 23 вересня 2014 року за № 2031050016029123; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 06 листопада 2014 року за № 12031070017029123; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 06 січня 2015 року за № 12031050018029123; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документахвід 26 березня 2015 року за № 12241070019071792; державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 26 березня 2015 рокуза № 12241050020071792; внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 25 вересня 2015 року за № 12241100021071792;
3) визнати в порядку спадкування за заповітом після померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 право власності на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ГРОССУЛЯР", що становить 444 000,00 грн, що належала на підставі пункту 1.2 Статуту вказаного товариства, затвердженого протоколом № 05/2013 загальних зборів учасників (засновників) від 09 грудня 2013 року, ОСОБА_4 .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 05 листопада 2019 року позов ОСОБА_1 задоволено частково.
Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ГРОССУЛЯР", які оформлені протоколом загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014.
Скасовано державну реєстрацію змін у відомостях про ТОВ "ГРОССУЛЯР", а саме:
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 30 травня 2014 рокуза №12241050011039060, внесених державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Садиленком Л. Г., зміна місцезнаходження;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 27 серпня 2014 року за №12661070012053855, внесених державним реєстратором юридичного департаменту Маріупольської міської ради Халпахачі Н. Є., зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 27 серпня 2014 рокуза 12661050013053855, внесених державним реєстратором юридичного департаменту Маріупольської міської ради Халпахачі Н. Є., інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 01 вересня 2014 рокуза 12661050014053855, внесених державним реєстратором юридичного департаменту Маріупольської міської ради Шиян Г. В., зміна місцезнаходження, інші зміни;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 19 вересня 2014 року за № 12241050015070214, внесених державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Невдахою А. Л., зміна місцезнаходження;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 23 вересня 2014 рокуза №12031050016029123, внесених державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Абрамовою Т. І., зміна складу або інформації про засновників;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 06 листопада 2014 рокуза №12031070017029123, внесених державним реєстратором Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області Абрамовою Т. І., зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 06 січня 2015 року за № 12031050018029123, внесених державним реєстратором реєстраційної служби Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області Хмілевською Ю. С., зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 26 березня 2015 року за №12241070019071792, внесених державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Лукашовою І. С., зміна керівника юридичної особи;
- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 26 березня 2015 року за № 12241050020071792, внесених державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Лукашовою І. С., зміна складу або інформації про засновників;
- внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації від 25 вересня 2015 рокуза №12241100021071792, внесені державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради Кожевніковою Т. М.
Визнано в порядку спадкування за заповітом після померлої ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 право власності за ОСОБА_1 на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ГРОССУЛЯР", що складає 444 000,00 грн, що належала на підставі пункту 1.2 Статуту ТОВ "ГРОССУЛЯР", затвердженого протоколом № 05/2013 загальних зборів учасників (засновників) від 09 грудня 2013 року, ОСОБА_4, яка мала 100 % частки у статутному капіталі, що складає 444 000,00 грн, та була одноособовим власником ТОВ "ГРОССУЛЯР".
В іншій частині позовних вимог відмовлено.
Задовольняючи позовні вимоги частково, суд першої інстанції виходив із того, що довіреність від 06 травня 2014 року, видана від імені ОСОБА_4 на представництво її інтересів та вчинення дій ОСОБА_5, є підробленою та такою, що фактично не видавалася. Тому всі подальші дії ОСОБА_5 від імені ОСОБА_4 щодо укладання договору купівлі-продажу від 22 серпня 2014 року, участі в загальних зборах товариства, що проводилися 22 серпня 2014 року, є такими, що вчинені за відсутності належних повноважень та поза волею ОСОБА_4 . Оскільки частка ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ "ГРОССУЛЯР" вибула за життя останньої незаконно, поза її волею, позивач як єдиний спадкоємець за заповітом, що прийняв спадщину та позбавлений можливості оформити свої спадкові права у передбачений законом позасудовий спосіб, обрав належний спосіб захисту свого права щодо визнання права власності в порядку спадкування за заповітом на 100 % частки у статутному капіталі ТОВ "ГРОССУЛЯР", що належала його єдиному учаснику та померлому спадкодавцю ОСОБА_4 .
Крім того, суд зазначив, що оскільки позивач звернувся до суду за захистом своїх спадкових прав після відмови нотаріуса у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом на частку у статутному капіталі ТОВ "ГРОССУЛЯР", що належала спадкодавцю ОСОБА_12, та яка незаконно відчужена поза волею останньої, то вказаний спір підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства. При цьому до спадкоємця учасника товариства, у тому числі й колишнього, переходить, зокрема, право на оскарження рішень загальних зборів про виключення спадкодавця із числа учасників товариства, проте корпоративні права лише фактом спадкування ним не набуваються. Суд посилався на правові висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19), від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17 (провадження № 14-292цс19).
Також суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача про зобов`язання Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради скасувати відповідні реєстраційні дії не підлягають задоволенню, оскільки вказаний департамент, з огляду на підстави пред`явленого позову, не є належним відповідачем у справі, оскільки фактично спір між ним та відповідачем відсутній.
Додатковим рішенням Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 04 жовтня 2021 року вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції, особа, яка не брала участі у справі, ОСОБА_3 подав апеляційну скаргу, в якій просив рішення суду скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити, посилаючись на те, що вказаним судовим рішенням порушені його права, інтереси та обов`язки, оскільки він є власником 1/2 частки нерухомого майна - Придніпровського хлібзаводу на підставі договору купівлі-продажу від 23 лютого 2018 року, яке входило до статутного капіталу ТОВ "ГРОССУЛЯР". Крім того, посилався на те, що в провадженні Самарського районного суду м. Дніпропетровська перебуває цивільна справа № 206/2954/21 за позовом ТОВ "ГРОССУЛЯР" до ТОВ "ГРОСУЛЛЯР ЛТД", ТОВ "Анмол", ОСОБА_3 про витребування з чужого незаконного володіння Придніпровського хлібзаводу.
Постановою Дніпровського апеляційного суду від 12 січня 2022 року апеляційну скаргу ОСОБА_3 задоволено, рішення Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 05 листопада 2019 року скасовано. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд апеляційної інстанції виходив з того, що ще до подачі позовної заяви у цій справі власником майна зі статутного капіталу, який є предметом цього позову, став ОСОБА_3 . Проте, звертаючись з цим позовом, ОСОБА_1 не залучив ОСОБА_3 до участі у справі.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
01 лютого 2022 року ТОВ "ГРОССУЛЯР" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Дніпровського апеляційного суду від 12 січня 2022 року, закрити апеляційне провадження, рішення суду першої інстанції залишити в силі.
Підставою касаційного оскарження заявник зазначає:
- неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права;
- суд апеляційної інстанції при прийнятті оскарженої постанови застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду: від 20 серпня 2019 року у справі № 908/2116/18; від 07 квітня 2020 року у справі № 504/2457/15; від 17 травня 2018 року у справі № 904/5618/17; від 11 липня 2018 року у справі № 5023/4734/12; від 21 вересня 2018 року у справі № 909/68/18; від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1316/17; від 27 лютого2019 року у справі № 903/825/18; від 09 липня 2019 року у справі № 905/257/18; від 12 вересня 2019 року у справі № 905/946/18; від 12 вересня 2019 року у справі № 905/947/18; від 19 лютого 2020 року у справі № 127/4368/18; від 04 листопада 2020 року у справі № 215/6648/15; від 16 грудня 2020 року у справі № 318/3230/13; від 03 березня 2021 року у справі № 333/537/13; від 07 квітня 2021 року у справі № 202/2158/16 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції у порушення норми пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК України дійшов помилкового висновку про те, що рішення суду першої інстанції стосується права ОСОБА_3, та не закрив апеляційне провадження.
ТОВ "ГРОССУЛЯР" вважає, що скарга була подана особою, права, інтереси та обов`язки якої не порушувалися, а судове рішення суду першої інстанції у цій справі не стосується прав та інтересів ОСОБА_3, оскільки вказана особа жодного відношення до ТОВ "ГРОССУЛЯР" не мала та не має, ніколи не була її учасником. У судовому рішенні жодного разу не згадується зазначена особа, а тим більше не порушуються її права та інтереси. Тому висновки суду апеляційної інстанції про скасування рішення суду першої інстанції є помилковими.
Також товариство в касаційній скарзі зазначає, що відсутні підстави для поновлення строку на подання апеляційної скарги та наявність підстав для повернення апеляційної скарги з підстав, зазначених у частині другій статті 358 ЦПК України, а саме: сплив преклюзивного строку - більше одного року після складення повного тексту рішення суду першої інстанції.
Доводи особи, яка подала відзив
У травні 2022 року ОСОБА_3 надіслав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення залишити без змін, посилаючись на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, оскільки суд забезпечив повний і всебічний розгляд справи й ухвалив законне та обґрунтоване судове рішення, а доводи скарги висновків суду не спростовують.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 21 лютого 2022 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано з Кіровського районного суду м. Дніпропетровська цивільну справу.
Справа надійшла до Верховного Суду у травні 2022 року.
Ухвалою Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Ухвалою Верховного Суду від 14 грудня 2022 року зупинено касаційне провадження у цій справі до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс22).
Ухвалою Верховного Суду від 09 серпня 2023 року поновлено касаційне провадження у цій справі.
Фактичні обставини, встановлені судами
Суди встановили, що ТОВ "ГРОССУЛЯР" (ідентифікаційний код юридичної особи - 35446334), розташоване за адресою: м. Дніпро, вул. Ленінградська,59, його засновниками на часрозгляду справи є ТОВ "АСТАР ПЛЮС" та ОСОБА_2 .
З матеріалів реєстраційної справи вказаного товариства встановлено, що згідно з протоколом загальних зборів ТОВ "ГРОССУЛЯР"від 09 грудня 2013 року № 05/2013 було погоджено вихід ОСОБА_13 зі складу учасників вказаного товариства, частка якого складала 100 % від вартості статутного капіталу; вхід до складу учасників ОСОБА_4 ; затвердження нового складу учасників - учасник ОСОБА_4, частка якої становить 100 %, розмір частки - 444 000,00 грн. Також у зв`язку із вказаними змінами було затверджено статут товариства в новій редакції з пропозицією його подальшої реєстрації.
На підставі вказаного рішення загальних зборів, оформленого протоколом від 09 грудня 2013 року № 05/2013, 10 грудня 2013 року було зареєстровано статут ТОВ "ГРОССУЛЯР" у новій редакції, згідно з підпунктами 1.2, 3.5 якого одноособовим учасником товариства була ОСОБА_4 із часткою 100 %, що становить 444 000,00 грн.
За життя ОСОБА_4 склала заповіт, який посвідчений 02жовтня 2015 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Колодій Р. О. за реєстровим номером 1454, відповідно до якого остання на випадок своєї смерті все своє рухоме та нерухоме майно, де б воно не було та з чого б воно не складалося, і взагалі все те, що буде належати їй на день смерті і на що вона за законом матиме право, права та обов`язки, що належать їй на час складання заповіту, а також права та обов`язки, що будуть належати їй на день смерті, заповіла позивачу - ОСОБА_1 .
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 померла.
18 грудня 2015 року позивач ОСОБА_1 звернувся до приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Карпенко Н. В. із заявою про прийняття спадщини за заповітом після смерті ОСОБА_4
15липня 2016 року приватний нотаріус Карпенко Н.В. видала позивачу свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 1/2 частку будинку АДРЕСА_1 .
Постановою приватного нотаріуса Карпенко Н. В. від 11 жовтня 2017 року позивачу відмовлено у видачі свідоцтва про право на спадщину за заповітом на частку у статутному капіталі ТОВ "ГРОССУЛЯР" та ТОВ "Райфорд", оскільки згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за померлою не знайдено жодного запису.
З матеріалів реєстраційної справи ТОВ "ГРОССУЛЯР" встановлено, що на підставі нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу від 22 серпня 2014 року, укладеного між ОСОБА_5, який діяв від імені ОСОБА_4, та ОСОБА_14, на користь останнього було відчужено частку в статутному капіталі ТОВ "ГРОССУЛЯР" в розмірі 100 %.
Рішенням загальних зборів учасників вказаного товариства, оформленим протоколом загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014:
- звільнено з посади директора товариства ОСОБА_15 та призначено на посаду директора ОСОБА_14 у звʼязку з укладанням договору купівлі-продажу від 22 серпня 2014 року, відповідно до якого ОСОБА_4 продала, а ОСОБА_14 купив частку у статутному капіталі товариства;
- погоджено вихід зі складу учасників товариства ОСОБА_4 та прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_14 ;
- затверджено склад учасників товариства у кількості однієї особи та розподілено частку у статутному капіталі на користь єдиного учасника ОСОБА_14 , якому належить 100 % статутного капіталу, що становить 444 000,00 грн;
- прийнято рішення про викладення, затвердження та реєстрацію статуту товариства в новій редакції.
Відповідно до зазначеного протоколу загальних зборів від 22 серпня 2014 року № 1/2014, договору купівлі-продажу від 22серпня 2014 року та реєстраційної справи від імені ОСОБА_4 діяв ОСОБА_5, який укладав договір та брав участь у загальних зборах на підставі довіреності, яка була посвідчена 06травня 2014 року державним нотаріусом Джоном Батлером, штату Арканзас, США,апостильована підписом та печаткою Державного секретаря штату Арканзас Чарлі Деніелсом.
При зверненні позивача через уповноважених представників до секретаря штату Арканзас Марка Мартіна, 21березня 2018 року було отримано відповідь, згідно з якою у 2014 році Державним секретарем штату Арканзас був Марк Мартін , а не Чарлі Деніелс . Підпис колишнього Державного секретаря штату Арканзас Чарлі Деніелса підроблений. Нотаріальне посвідчення виконане від імені Джона Батлера, нотаріуса у штаті Арканзас, також підроблено. Підпис Джона Батлера і дата закінчення його нотаріальної практики не збігаються з нотаріальними записами Державного секретаря штату Арканзас.