Постанова
Іменем України
15 серпня 2023 року
м. Київ
справа № 569/2457/20
провадження № 61-12025св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В. (суддя-доповідач),
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивачка - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, товариство з обмеженою відповідальністю "Рій Комерціал", товариство з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс", товариство з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест", ОСОБА_3,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача:ОСОБА_4, ОСОБА_5,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_6,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року
у складі судді Панас О. В. та постанову Рівненського апеляційного суду
від 25 жовтня 2022 року у складі колегії суддів Ковальчук Н. М., Хилевич С. В., Шимківа С. С.
Короткий зміст заявлених позовних вимог
1. У лютому 2020 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю "Рій Комерціал", товариства з обмеженою відповідальністю "Астероїд-Плюс", товариства з обмеженою відповідальністю "Арт-Інвест", за участю третіх осіб на стороні позивача без самостійних вимог: ОСОБА_4, ОСОБА_5, третьої особи на стороні відповідача - ОСОБА_6, про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, скасування державної реєстрації.
2. На обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначала, що вона є спадкоємцем першої черги після смерті свого батька ОСОБА_7, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 . Іншими спадкоємцями першої черги є також його мати - ОСОБА_7, дочка (її сестра) - ОСОБА_5, дружина - ОСОБА_2 та їх неповнолітній син - ОСОБА_5 .
3. Посилалася на те, що ОСОБА_2, користуючись тим, що оригінали всіх документів (майна, фірм) знаходяться у спільному з її покійним батьком домі, намагається незаконно збільшити свою частку у спадковому майні за рахунок продажу майна, яке входить у спадкову масу, позбавляючи тим самим прав на це майно інших законних спадкоємців.
4. Так, 19 лютого 2019 року ТОВ "Арт-Інвест", від імені та в інтересах якого діяла директор товариства ОСОБА_2 на підставі Статуту, наказу
від 30 січня 2008 року № 1, протоколу від 30 січня 2008 року № 01, та
ОСОБА_3 уклали договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1280,1 кв. м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 1568711356101, яке знаходиться у АДРЕСА_1, який посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Сохацькою О. В.
5. Проте протоколом № 01 зборів учасників ТОВ "Арт-Інвест" від 30 січня 2008 року вирішувалось тільки питання про призначення директором цього товариства ОСОБА_2, повноваження про розпорядження майном власника, зокрема його продаж, відчуження у будь-який інший спосіб, ні в протоколі, ні в Статуті товариства не визначено.
6. Вважає, що нотаріус усупереч статті 44 Закону України "Про нотаріат" під час оформлення оспорюваного договору купівлі-продажу не перевірила відомостей про власника майна, правоздатність ОСОБА_2 на продаж майна.
7. З огляду на наведене, а також з урахуванням уточнення позовних вимог ОСОБА_1 просила суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу
від 19 лютого 2019 року нежитлового приміщення загальною площею
1280,1 кв. м загальною вартістю 735 729,00 грн, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна № 1568711356101, яке знаходиться у АДРЕСА_1 ; визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію щодо
ТОВ "Рій Комерціал" від 03 червня 2019 року № 11981020000011903 зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників, що здійснена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Т. О.
Основний зміст судового рішення суду першої інстанції
8. Ухвалою Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року провадження у справі закрито.
9. Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що спірні правовідносини виникли з корпоративних відносин, стосуються відчуження часток у статутному капіталі товариства та зміни їх розподілу, не пов`язані з сімейними чи спадковими правовідносинами, а тому згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
Основний зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
10. Постановою Рівненського апеляційного суду від 25 жовтня 2022 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Квятковського А. С. залишено без задоволення, ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року залишено без змін.
11. Суд апеляційного інстанції погодився із висновком суду першої інстанції щодо підсудності заявленого спору судам господарської юрисдикції. Зазначено, що спірні правовідносини пов`язані із оспоренням правочинів, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі та не пов`язані з набуттям, зміною або припиненням сімейних і спадкових прав та обов`язків.
Узагальнені доводи касаційної скарги
12. У грудні 2022 року ОСОБА_1 подала до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Рівненського міського суду Рівненської області
від 27 травня 2022 року та постанову Рівненського апеляційного суду від 25 жовтня 2022 року, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
13. На обґрунтування доводів касаційної скарги заявниця зазначила, що суди попередніх інстанцій не звернули увагу на те, що спірні правовідносини стосуються захисту спадкових прав, зокрема щодо спадкового майна, яке було незаконно відчужене після смерті її батька, а тому підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.
14. Зосереджує увагу на тому, що ухвалою Рівненського міського суду Рівненської області від 03 листопада 2020 року судом вже було вирішено клопотання представника відповідачів щодо наявності підстав для закриття провадження у справі, а тому у суду були відсутні правові підстави для повторного розгляду такого питання.
15. Додатково посилається на порушення судом першої інстанції строків розгляду справи та формальність судового розгляду.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
16. Ухвалою Верховного Суду від 12 грудня 2022 року поновлено
ОСОБА_1 строк на касаційне оскарження ухвали Рівненського міського суду Рівненської області від 27 травня 2022 року та постанови Рівненського апеляційного суду від 25 жовтня 2022 року, відкрито касаційне провадження у справі № 569/2457/20, витребувано матеріали справи з суду першої інстанції.
17. 23 грудня 2022 року справа надійшла до Верховного Суду.
18. Ухвалою Верховного Суду від 15 лютого 2023 року справу призначено до судового розгляду колегією з п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами.
19. Ухвалою Верховного Суду від 22 лютого 2023 року зупинено провадження у справі № 569/2457/20 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду в касаційному порядку справи № 686/20282/21 (провадження № 14-102цс22).
20. Відповідно до розпорядження про призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи від 24 березня 2023 року
№ 393/0/226-23 та протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24 березня 2023 року справу розподілено
судді-доповідачеві.
21. Ухвалою Верховного Суду від 15 серпня 2023 року поновлено касаційне провадження у справі № 569/2457/20.
22. 03 січня 2023 року адвокат Тарновецький Я. М. подав через засоби поштового зв`язку до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 . У тексті відзиву зазначено, що він подається від імені всіх відповідачів. Особа, яка подала відзив на касаційну скаргу, наполягає, що позовна вимога про скасування реєстраційної дії щодо юридичної особи не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства. Посилається на те, що договір купівлі-продажу від 19 лютого 2019 року укладений з дотриманням приписів чинного законодавства.
Позиція Верховного Суду
23. Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.
24. Відповідно до частини другої статті 389 ЦПКУкраїни підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
25. Згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
26. Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
27. Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.
28. Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які діють за правилами цивільного і кримінального судочинства, а також господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до їх відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.