Постанова
Іменем України
07 серпня 2023 року
м. Київ
справа № 761/15765/15-ц
провадження № 61-49св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротуна В. М.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - Акціонерне товариство "Укргазвидобування",
треті особи: Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", Національний банк України,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - адвоката Гука Олексія Олеговича на рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 24 січня 2022 року у складі судді Волошина В. О. та постанову Київського апеляційного суду від 22 листопада 2022 року у складі колегії суддів: Рубан С. М., Заришняк Г. М., Кулікова С. В.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У червні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - ПАТ "Укргазвидобування") про стягнення коштів.
Свої вимоги обґрунтовував тим, що 30 вересня 2013 року між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") і ПАТ "Укргазвидобування" укладений договір кредитної лінії, предметом якого є надання останньому грошових коштів із максимальним лімітом заборгованості 150 000 000,00 грн, сплатою 24 % річних та кінцевим терміном повернення кредиту до 31 грудня 2014 року.
З метою забезпечення виконання позичальником зобов`язань за вказаним кредитним договором, 28 листопада 2014 року між ним (позивачем) та ПАТ "Дельта Банк" укладений договір поруки, за умовами якого він зобов`язався перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання боржником зобов`язань щодо повернення суми кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, а також можливих штрафних санкцій та пені, у розмірі та у випадках, передбачених договором кредитної лінії від 30 вересня 2013 року. У пункті 2.2. договору поруки сторони погодили, що загальний обсяг відповідальності поручителя за цим договором не може перевищувати 50 500 000 000,00 грн.
У зв`язку з невиконанням позичальником ПАТ "Укргазвидобування" зобов`язань за кредитним договором, 19 лютого 2015 року ПАТ "Дельта Банк" здійснило списання грошових коштів з депозитного рахунку № НОМЕР_1 (долари США), відкритого в ПАТ "Дельта Банк", у сумі, що еквівалентна 50 500 000,00 грн.
На підставі викладеного, ОСОБА_1 просив суд стягнути з ПАТ "Укргазвидобування" на його користь грошові кошти у сумі 50 500 000,00 грн та нараховані проценти у розмірі 3 934 849,32 грн, на загальну суму 54 434 849,32 грн, оскільки вважав, що у боржника з 20 лютого 2015 року виникли перед ним зобов`язання у межах суми погашеної кредитної заборгованості та суми нарахованих процентів за кредитом у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України відповідно до вимог статті 1054 ЦК України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 24 січня 2022 року позов ОСОБА_1 залишено без задоволення.
Суд першої інстанції виходив із того, що часткове виконання поручителем зобов`язань за кредитним договором не породжує перехід до нього прав кредитора за цим договором. Водночас поручитель не довів, що повністю виконав зобов`язання з повернення кредиту та сплати відсотків за користування ним. Перерахування банком коштів з рахунку поручителя на позичковий рахунок боржника на погашення заборгованості останнього за кредитним договором не вважається погашенням заборгованості в грошовій формі, яку мав право приймати банк, а тому зобов`язання залишається невиконаним.
Короткий зміст постанови апеляційної інстанції
Постановою Київського апеляційного суду від 22 листопада 2022 року рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 24 січня 2022 року залишено без змін.
Апеляційний суд погодився з рішенням суду першої інстанції як таким, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, вважав його законним та обґрунтованим і не вбачав підстав для його скасування.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
30 грудня 2022 року представник ОСОБА_1 - адвокат Гук О. О. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами обох інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.
Підставою касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме суд застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 05 грудня 2018 року в справі № 911/3880/15 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
Також, касаційна скарга містить посилання на порушення судами норм процесуального права, а саме суд не дослідив зібрані у справі докази (пункт 4 частини другої статті 389, пункт 1 частини третьої статті 411 ЦПК України).
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга аргументована тим, що суди неповно дослідили обставини справи, не надали їм належної правової оцінки та дійшли помилкових висновків при вирішенні справи.
Суди попередніх інстанцій не врахували, що пунктом 3.2.2 договору поруки передбачено право поручителя на зворотню вимогу до позичальника в межах суми виконаного зобов`язання, як кредитор, що набув всіх прав за цим зобов`язанням. Подібні положення містить стаття 556 ЦК України.
Вважає, що він має право вимоги до відповідача на суму 50 500 000,00 грн, які були списані банком з його рахунків. При цьому правомірність укладеного між ним та банком договору поруки підтвердив Вищий адміністративний суд України в ухвалі від 16 червня 2016 року (справа № 826/18862/15), а також Верховний Суд у постанові від 16 червня 2021 року у справі № 761/21994/15.
Суди першої та апеляційної інстанцій зробили помилковий висновок про те, що банк йому повернув списані в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором кошти у розмірі 50 500 000,00 грн, оскільки матеріали справи належних та допустимих доказів на підтвердження такого висновку не містять.
Доводи інших учасників справи
Національний банк України (далі - НБУ) та АТ "Укргазвидобування" подали відзиви, у яких просять касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін як такі, що ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.
НБУ зазначало, що постановою Правління Національного банку України від 11 вересня 2014 року № 560/БТ встановлено обмеження в діяльності АТ "Дельта Банк", зокрема АТ "Дельта Банк" заборонено використовувати для розрахунків у національній валюті прямі кореспондентські рахунки та зобов`язано банк здійснювати розрахунки у національній валюті виключно через кореспондентський рахунок, відкритий у НБУ.
Виходячи із суті правочину поруки, що включає встановлене законодавством право регресу, та враховуючи мету встановлених НБУ обмежень: запобігання появі будь-яких прав третіх осіб на активи проблемного банку, укладення будь-яких договорів, що передбачають право регресу третьої особи до позичальника, тобто фактично призводять до обтяження майнових прав за кредитним договором, потребувало погодження куратора банку. На укладення спірного договору поруки не було погодження куратора банку.
Відповідно до обмежень, встановлених постановою Правління Національного банку України від 30 жовтня 2014 року № 692/БТ, погашення заборгованості, що виникла за кредитним договором, мало здійснюватися виключно у грошовій формі. Зазначене обмеження має на меті забезпечення зовнішніх надходжень коштів до проблемного банку на погашення кредитів з метою покращення поточної ліквідності банку і недопущення погіршення його фінансового стану.
Списання коштів відбулося у період, коли АТ "Дельта Банк" було визнано проблемним, за умов практичної неможливості здійснити переказ коштів з рахунків до інших банків, тобто у період неможливості виконання банком своїх зобов`язань перед кредиторами.
Укладення спірного договору поруки здійснено з порушенням обмежень, які були встановлені нормативно-правовими актами Національного банку України, зазначений правочин виходить за межі дієздатності юридичної особи АТ "Дельта Банк", вчинений із перевищенням повноважень.
АТ "Укргазвидобування" зазначає, що погашення поручителем ОСОБА_1 зобов`язань за кредитним договором у грошовій формі здійснено не було. Ні НБУ, ні АТ "Дельта Банк" реально не отримали грошових надходжень на погашення зобов`язань за кредитним договором, а тому позивач не набув права вимоги на активи АТ "Укргазвидобування".
Крім того, АТ "Укргазвидобування" просить закрити касаційне провадження у справі, оскільки вважає, що правові висновки щодо застосування норм права, які викладено у постановах Верховного Суду та на які посилається заявник касаційної скарги, стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, яка переглядається (пункт 5 частини першої статті 396 ЦПК України).
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 16 лютого 2023 року відкрито касаційне провадження у даній справі.
Витребувано з Шевченківського районного суду міста Києва цивільну справу № 761/15765/15-ц за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування", треті особи: Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", Національний банк України, про стягнення коштів.
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Суди встановили, що 30 вересня 2013 року між ПАТ "Дельта Банк" та ПАТ "Укргазвидобування" укладений договір кредитної лінії, предметом якого є грошові кошти, які надавалися окремими частинами - траншами, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 150 000 000,00 грн, зі сплатою 24 % річних та кінцевим терміном погашення не пізніше 29 вересня 2014 року.
Постановою правління Національного банку України від 30 жовтня 2014 року № 692/БТ ПАТ "Дельта Банк" віднесено до категорії проблемних та запроваджено ряд обмежень банків в його діяльності, в тому числі погашення заборгованості, що виникла за будь-якими активними операціями банку, приймати тільки в грошовій формі (крім набуття права власності на об`єкти застави за погодженням з куратором банку).
З метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором, 28 листопада 2014 року ПАТ "Дельта банк" ОСОБА_2 уклали договір поруки, згідно з яким останній зобов`язався перед кредитором солідарно відповідати за виконання позичальником умов кредитного договору від 30 вересня 2013 року. Сторони цього договору погодили, що загальний обсяг відповідальності поручителя не може перевищувати в еквіваленті 50 500 000,00 грнабо її еквівалент у гривні за курсом НБУ станом на дату виконання поручителем зобов`язання позичальника за договором кредиту.
Відповідно до пункту 1.3 договору поруки поручитель доручив кредитору у разі невиконання позичальником забезпечених порукою зобов`язань здійснювати договірне списання грошових коштів з рахунків поручителя, відкритих у ПАТ "Дельта Банк".
19 лютого 2015 року з рахунка позивача № НОМЕР_1, відкритого у ПАТ "Дельта Банк", було списано кошти у сумі, що є еквівалентом 50 500 000,00 грн, у рахунок погашення заборгованості за кредитним договором від 30 вересня 2013 року, що підтверджується меморіальними ордерами від 19 лютого 2015 року № №16420439, 16420454, 16420464 та від 20 лютого 2015 року № 17461876, а також виписками з рахунків позивача
Листом від 23 лютого 2015 року ПАТ "Дельта Банк" повідомило ОСОБА_1 про те, що у зв`язку з невиконанням позичальником зобов`язань за кредитним договором здійснено списання коштів у рахунок погашення заборгованості у загальному розмірі 50 500 000,00 грн.
02 березня 2015 року постановою НБУ № 150 ПАТ "Дельта Банк" віднесено до категорії неплатоспроможних.
Рішенням дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02 березня 2015 року № 51 запроваджено тимчасову адміністрацію в банку ПАТ "Дельта Банк".
14 травня 2015 року ПАТ "Дельта Банк" повернуло на депозитний рахунок позивача списані в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором кошти на загальну суму, еквівалентну 50 500 000,00грн, що підтверджується відповідною випискою за період із 14 травня 2015 року до 30 червня 2015 року.
08 квітня 2015 року рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 71 внесено зміни до наказу Фонду від 02 березня 2015 року № 51 та продовжено строк запровадження тимчасової адміністрацію у ПАТ "Дельта Банк" до 02 вересня 2015 року включно.
Рішенням дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02 жовтня 2015 року № 181 розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Дельта Банк".
Позиція Верховного Суду
Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.