ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 серпня 2023 року
м. Київ
cправа № 911/1310/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Банасько О.О., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
ТОВ "СПП-Агро": не з`явився,
Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України: не з`явився,
АТ "Мегабанк": Бериндя О.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Мегабанк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.05.2023 (колегія суддів у складі: Пантелієнко В.О. - головуючий, Грек Б.М., Доманська М.Л.)
та ухвалу Господарського суду Київської області від 27.02.2023 (суддя Щоткін О.В.)
у справі № 911/1310/21
за заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПП-Агро"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Хід розгляду справи
1. Білоцерківська дослідно-селекційна станція Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України звернулась до господарського суду із заявою про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СПП-Агро" (далі - Боржник).
2. Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника.
3. Постановою Господарського суду Київської області від 24.01.2022, зокрема: припинено процедуру розпорядження майном Боржника; визнано Боржника банкрутом; відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру.
Стислий зміст заяви
4. Акціонерне товариство "Мегабанк" (далі - Банк) 27.01.2023 подало заву (далі - Заява) про грошові вимоги кредитора до Боржника, в якій просило: визнати Банк кредитором Боржника із загальною сумою 8631,76 грн та включити в перелік кредиторів; включити вимоги Банку до Боржника в сумі 8631,76 грн до реєстру вимог кредиторів у справі у відповідній черговості; включити до реєстру вимог кредиторів Боржника вимоги в сумі 5368,00 грн як вимоги першої черги задоволення (витрати на оплату судового збору).
5. Заява мотивована наявністю заборгованості Боржника перед Банком за укладеним між ними кредитним договором від 21.11.2013 №26-23/2013 (далі - Кредитний договір).
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
6. Пунктом 1.1 Кредитного договору передбачено, що Банк (кредитодавець) надає грошові кошти (відкриває невідновлювальну кредитну лінію, далі - кредит) Боржнику (позичальник) в розмірі 930000,00 євро в строк з 21.11.2013 до 18.11.2016 на придбання сільськогосподарської техніки, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити 9,7% річних на умовах, передбачених Кредитним договором.
7. Днем надання кредиту вважається день перерахування суми кредиту на поточний рахунок позичальника. Днем повернення кредиту вважається день повної сплати позичальником кредитодавцеві цієї заборгованості за кредитом на позичковий рахунок (п.п. 2.2, 2.3 Кредитного договору).
8. За вимогами пункту 2.4 Кредитного договору повернення кредиту здійснюється згідно з графіком повернення, зазначеним в додатку №1, який є невід`ємною частиною Кредитного договору.
9. Згідно з пунктом 5.2 Кредитного договору та додатковою угодою №1 від 17.10.2014 сплата позичальником процентів за користування кредитом здійснюється щомісячно, не пізніше останнього робочого дня звітного місяця, а також в день повернення кредиту на рахунок кредитодавця НОМЕР_1.
10. Банк свої зобов`язання щодо видачі кредиту виконав належним чином, надавши кредитні кошти у розмірі 930000,00 євро.
11. За період з 30.11.2015 до 08.09.2017 позичальнику нараховано 5971740,63 грн процентів за користування кредитом, які підлягали сплаті в порядку визначеному пунктом 5.2 Кредитного договору.
12. Відповідно до виписки з особового рахунку заявника про рух коштів з 30.11.2015 до 24.01.2022 Боржник оплатив 5963108,87 грн відсотків за користування кредитними коштами (останній платіж датований 12.09.2017), внаслідок чого проценти за користування в розмірі 8631,76 грн, визначені як різниця між нарахованими та сплаченими відсотками, були перенесені на рахунок обліку простроченої заборгованості за Кредитним договором.
13. На момент розгляду Заяви вказана сума Боржником не оплачена та обліковується як заборгованість зі сплати відсотків.
Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
14. Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.02.2023, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.05.2023, відхилено кредиторські вимоги Банку до Боржника в сумі 8631,76 грн.
15. Суди першої та апеляційної інстанцій визнали такими, що доведені належними та допустимими доказами обставини наявності у Боржника перед Банком невиконаних грошових зобов`язань щодо своєчасного погашення процентів за користування кредитними коштами у сумі 8631,76 грн. Однак суди дійшли висновку про відсутність підстав для визнання зазначених грошових вимог Банку до Боржника та включення їх до реєстру вимог кредиторів через заявлення Банком відповідних вимог з пропуском позовної давності.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
16. Банк подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції, ухвалити нове рішення про визнання банку кредитором Боржника із загальною сумою вимог 247041,18 грн та включення в перелік кредиторів у відповідній черговості, а також визнання вимог Банку в сумі 5368,00 грн як вимог першої черги задоволення.
17. Касаційна скарга мотивована наявністю підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
18. Банк посилається на неврахування судами першої та апеляційної інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18, від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 23.09.2021 у справі №910/866/20 щодо необхідності належного дослідження наданих стороною доказів, з`ясування, чи є вони підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання, а також можливості підтвердження грошових вимог у справі про банкрутство первинними документами або рішенням юрисдикційного органу.
19. Водночас, на переконання Банку, суди помилково застосували до спірних правовідносин положення частини 2 статті 1050 Цивільного кодексу України та висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.03.2018 у справі №444/9519/12.
20. Банк зауважує, що суди першої та апеляційної інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, зокрема, щодо положень Кредитного договору стосовно плати за користування кредитом понад встановлений строк.
21. Також Банк вважає за необхідне відступити від висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах (статей 256, 267, 1050 Цивільного кодексу України), викладених у постанові від 28.03.2018 у справі №444/9519/12, від 31.10.2018 у справі №202/4494/16-ц, від 04.07.2018 у справі №310/11534/13-ц, від 09.09.2021 у справі №916/4644/15, від 23.04.2019 у справі №Б-19/207-09, від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012, від 05.03.2020 у справі №14/325"б".
22. Банк зазначає про те, що зі спливом позовної давності, навіть за наявності рішення суду про відмову в позові з цієї підстави, зобов`язання не припиняється (відповідна правова позиція викладені в постанові Верховного Суду від 06.03.2019 у справі №757/32377/15-ц), якщо на стадії розгляду заяв із грошовими вимогами боржника суд не визнає ці вимоги, то кредитор (з огляду на введення мораторію на задоволення вимог кредитора) фактично позбавляється можливості задоволення своїх грошових вимог у будь-який спосіб (судовий чи виконання зобов`язання в добровільному порядку), а зобов`язання фактично припиниться всупереч положенням частини 2 статті 598 Цивільного кодексу України та частини 7 статті 64 КУзПБ.
23. На думку Банку, заява про застосування позовної давності, подана арбітражним керуючим не може бути підставою для відмови в позові відповідно до частин 4, 5 статті 267 Цивільного кодексу України, оскільки він не є стороною у справі про банкрутство, а згідно з положеннями статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) відповідна заява має бути подана виключно конкурсним кредитором (представником комітету кредиторів), забезпеченим кредитором, боржником (банкрутом).
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
24. Інші учасники справи не надали відзиви на касаційну скаргу в установлений судом термін.
Позиція Верховного Суду
25. Керуючись вимогами статей 14, 300 ГПК України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
26. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідком розгляду Заяви Банку про визнання його грошових вимог до Боржника, в задоволенні якої відмовлено через пропуск Банком позовної давності.
27. Відповідно до усталеної практики Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).
28. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).
29. Відповідно до статті 1 КУзПБ грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.
30. Згідно з частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).
31. Зокрема, за положеннями статей 1048, 1049, 1054 Цивільного кодексу України на підставі кредитного договору у позичальника виникає обов`язок з повернення наданих йому банком грошових коштів (кредиту) та сплати процентів у встановлені договором строки (терміни). Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики (абз. 2 ч. 1 ст. 1048 зазначеного Кодексу).
32. Разом з тим позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 Цивільного кодексу України).
33. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення від 22.10.1996 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства", рішення від 20.09.2011 у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії"), що застосовується як джерело права при розгляді справ судами згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Термін позовної давності, що є звичайним явищем у національних законодавствах держав - учасників Конвенції, виконує кілька завдань, в тому числі забезпечує юридичну визначеність та остаточність, запобігаючи порушенню прав відповідачів, які можуть трапитись у разі прийняття судом рішення на підставі доказів, що стали неповними через сплив часу.