ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 серпня 2023 року
м. Київ
cправа № 922/567/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючий, Губенко Н. М., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпроазот"
на рішення Господарського суду Харківської області
у складі судді Погорелової О. В.
від 14 березня 2023 року
та на постанову Східного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Плахова О. В., Бородіної Л. І., Мартюхіної Н. О.
від 05 червня 2023 року
у справі за позовом Акціонерного товариства "Дніпроазот"
до Комунального підприємства "Харківводоканал"
про стягнення коштів,
за участю представників:
від позивача: Переяславська М. В.
від відповідача: не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
07 лютого 2022 року Акціонерне товариство "Дніпроазот" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Комунального підприємства "Харківводоканал", в якому з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог № 016/7/С-6 від 26 жовтня 2022 року, що надійшла до Господарського суду Харківської області 04 листопада 2022 року (1-й том справи, а.с. 137 - 148) та була прийнята судом до розгляду (ухвала Господарського суду Харківської області від 06 грудня 2022 року), просило стягнути з відповідача 12 761 921,82 грн, з яких: 10 349 400,00 грн - прострочена заборгованість за хлор рідкий, поставлений по договору про закупівлю товару № 42/7-ПЦ/21 від 23 липня 2021 року, 244 271,74 грн - три відсотки річних та 2 168 250,08 грн інфляційні втрати.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за укладеним з позивачем договором про закупівлю товару № 42/7-ПЦ/21 від 23 липня 2021 року в частині оплати поставленого за договором товару.
Господарський суд Харківської області ухвалою від 11 лютого 2022 року прийняв зазначену позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 922/567/22.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
23 липня 2021 року між Акціонерним товариством "Дніпроазот" як постачальником та Комунальним підприємством "Харківводоканал" як покупцем був укладений договір про закупівлю товару № 42/7-ПЦ/21 (далі по тексту - договір), відповідно до пункту 1.1. якого Постачальник зобов`язався поставити Покупцеві товар: хлор рідкий в цистернах, код ДК 021:2015-24310000-0 Основні неорганічні хімічні речовини (надалі - товар), у кількості 1 955 т, а Покупець - прийняти і оплатити товар.
За змістом пункту 1.2. договору найменування та кількість товару визначаються специфікацією (додаток № 1 до договору).
Згідно з пунктами 3.1., 3.2. договору загальна вартість цього договору складає 58 650 000,00 грн, у тому числі ПДВ (20%) - 9 775 000,00 грн. Ціна за одиницю товару визначається специфікацією.
Відповідно до пунктів 4.1. та 4.2. договору Покупець здійснює оплату за поставлений товар шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Постачальника на умовах післяоплати протягом 60 календарних днів з дати поставки товару. Джерело фінансування: власний бюджет (кошти від господарської діяльності підприємства).
Згідно з пунктом 5.1. договору поставка товару здійснюється відповідно до письмової заявки Покупця, яка надсилається на електронну адресу Постачальника, або за допомогою факсимільного зв`язку за реквізитами, що вказані в розділі XIV цього договору, або шляхом безпосереднього вручення Стороні.
Відповідно до пункту 5.4. договору (в редакції додаткової угоди № 1 до договору) строк поставки товару: до 31 грудня 2022 року.
Згідно з пунктом 5.5. договору місце поставки товару: Україна, відповідно до документації. Адреса місця поставки: 63513, Україна, Харківська область, місто Чугуїв (станція Чугуїв Виробничого підрозділу "Харківська дирекція залізничних перевезень" філії "Південна залізниця" ПАТ "Укрзалізниця", код станції 430809, код отримувача 1790 Комунальне підприємство "Харківводоканал", гілка Комплекс водопідготовки "Донець").
Відповідно до пункту 5.8. договору перехід права власності на товар від Постачальника до Покупця відбувається в момент поставки та передачі товару Покупцю, що підтверджується оформленими належним чином видатковою накладною та товарно-транспортною накладною. Датою поставки товару є дата оформлення товарно-транспортної накладної на товар.
Цей договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами і діє по 31 грудня 2022 року, а в частині грошових розрахунків не менше, ніж до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за договором (пункт 10.1. договору).
Відповідно до специфікації до договору, що є додатком № 1 до договору, Постачальник зобов`язався поставити Покупцю хлор рідкий в цистернах у кількості 1 955 т за ціною 30 000,00 грн з ПДВ (20%) на загальну суму 58 650 000,00 грн.
На виконання умов договору, у вересні 2021 року - січні 2022 року Постачальник здійснив поставку товару Покупцю на загальну суму 10 349 400,00 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями заявок на поставку товару, рахунків-фактур, залізничних та видаткових накладних.
Однак, Покупець у встановлений пунктом 4.1. договору строк не здійснив розрахунок за отриманий товар з Постачальником.
Постачальник звернувся до Покупця з листом № 2994/01-6 від 28 грудня 2021 року, в якому повідомив Покупця про наявну у нього заборгованість та просив здійснити її погашення.
Покупець у відповідь на зазначений лист звернувся до Постачальника з листом № 01-01-23/70-22 від 06 січня 2022 року, в якому повідомив про перебування Комунального підприємства "Харківводоканал" у тяжкому фінансовому стані та про те, що 06 січня 2022 року здійснить оплату товару в обсязі 300 000,00 грн.
З огляду на те, що Покупець не сплатив наявну у нього перед Постачальником суму заборгованості за поставлений товар у розмірі 10 349 400,00 грн Акціонерне товариство "Дніпроазот" 07 лютого 2022 року звернулось до Господарського суду Харківської області з позовом до Комунального підприємства "Харківодоканал", в якому з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог № 016/7/С-6 від 26 жовтня 2022 року, що надійшла до Господарського суду Харківської області 04 листопада 2022 року (1-й том справи, а.с. 137 - 148) та була прийнята судом до розгляду, просило стягнути з відповідача 12 761 921,82 грн, з яких: 10 349 400,00 грн - прострочена заборгованість за хлор рідкий, поставлений по договору про закупівлю товару № 42/7-ПЦ/21 від 23 липня 2021 року, 244 271,74 грн - три відсотки річних та 2 168 250,08 грн інфляційні втрати.
3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення.
Господарський суд Харківської області рішенням від 14 березня 2023 року, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05 червня 2023 року, позов задовольнив частково: стягнув з Комунального підприємства "Харківводоканал" на користь Акціонерного товариства "Дніпроазот" 10 349 400,00 грн основного боргу, 24 427,17 грн три відсотки річних, 2 168 250,08 грн інфляційних втрат та 191 428,83 грн судового збору. В решті позову відмовив.
Суди попередніх інстанцій виходили з того, що позовні вимоги є обґрунтованими, оскільки в матеріалах справи відсутні докази оплати відповідачем отриманого від позивача за договором товару, заявлена позивачем до стягнення з відповідача заборгованість є простроченою, з огляду на що відповідач відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України має сплатити позивачу інфляційній втрати та три відсотки річних. За висновком судів проведений позивачем розрахунок інфляційних втрат та трьох відсотків річних є правильним, проте, місцевий господарський суд, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, врахував клопотання відповідача про зменшення розміру трьох відсотків річних та задовольнив цю позовну вимогу частково, зменшивши суму заявлених позивачем до стягнення з відповідача трьох відсотків на 90 %. Суди також дійшли висновку про відсутність підстав для звільнення відповідача від сплати інфляційних втрат внаслідок настання обставин непереборної сили (військової агресії російської федерації проти України), оскільки відповідач не довів неможливості виконання зобов`язання з оплати поставленого йому позивачем товару за договором внаслідок цих обставин, не дотримався встановленого чинним законодавством порядку доведення виникнення та існування цих обставин непереборної сили.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.
У касаційній скарзі позивач - Акціонерне товариство "Дніпроазот" просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 14 березня 2023 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05 червня 2023 року в частині відмови у стягненні трьох відсотків річних в розмірі 219 844,57 грн та ухвалити в цій частині нове рішення, яким позовну вимогу про стягнення трьох відсотків річних у розмірі 244 271,74 грн задовольнити повністю, а в інших частинах оскаржувані судові рішення залишити без змін.
5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
Як на підставу касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункт 3 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували статтю 233 Господарського кодексу України, статтю 551 та частину другу статті 625 Цивільного кодексу України. При цьому скаржник зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування цих норми у подібних до цієї справи правовідносинах стосовно можливості чи неможливості зменшення процентів річних, нарахованих на підставі та в розмірі, встановленому статтею 625 Цивільного кодексу України (3%). За твердженням скаржника суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про можливість зменшення відсотків річних, нарахованих у розмірі, встановленому статтею 625 Цивільного кодексу України, та безпідставно застосували до спірних у цій справі правовідносин правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18, щодо зменшення розміру нарахованих позивачем трьох відсотків річних, оскільки цей висновок був зроблений за інших, ніж у цій справі, фактичних обставин та є нерелевантним для цієї справи.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що доводи касаційної скарги є необґрунтованими та безпідставними, а суди попередніх інстанцій правильно врахували висновок Верховного Суду, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18, та дійшли правильних висновків щодо наявності підстав для зменшення розміру нарахованих позивачем до стягнення з відповідача трьох відсотків річних.
Позиція Верховного Суду
7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.
Верховний Суд, обговоривши доводи сторін, викладені у касаційній скарзі та у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судами попередніх інстанцій, дослідивши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню.
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Як вбачається з касаційної скарги позивач оскаржує рішення Господарського суду Харківської області від 14 березня 2023 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05 червня 2023 року у цій справі в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про стягнення трьох відсотків річних в розмірі 219 844,57 грн. В частині задоволених позовних вимог про стягнення 10 349 400,00 грн основного боргу, 2 168 250,08 грн інфляційних втрат та 24 427,17 грн трьох відсотків річних зазначені судові рішення не оскаржуються, з огляду на що відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України в цій частині у касаційному порядку не переглядаються.
Враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд переглядає оскаржувані судові рішення у цій справі лише в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про стягнення трьох відсотків річних в розмірі 219 844,57 грн.
Спірним у цій справі є питання наявності у суду права зменшити загальний розмір відсотків річних, нарахованих у розмірі, передбаченому законом.
Відповідно до частин першої та другої статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.