ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 липня 2023 року
м. Київ
cправа № 914/1971/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О.М., Губенко Н.М.,
за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.
за участю представника:
скаржника: не з?явився
позивача: не з?явився
відповідача: не з?явився
третіх осіб: не з?явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 07.03.2023
(головуючий - Кравчук Н.М., судді Скрипчук О.С., Кордюк Г.Т.)
у справі №914/1971/18
за позовом ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Координата"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача 1) ОСОБА_3, 2) ОСОБА_4
про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та статуту в новій редакції,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5, позивач) звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничого підприємства "Координата" (далі - ТОВ ВП "Координата", відповідач)про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 2 від 10.06.2011, та нової редакції статуту ТОВ ВП "Координата", затвердженої 10.06.2011 і зареєстрованої 03.08.2011(з урахуванням заяви про зміну позовних вимог, поданої 28.12.2018).
2. Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на ст. 167 Господарського кодексу України, ст.ст. 145, 147, 148 Цивільного кодексу України, саме щодо порушення установленого порядку виходу з числа учасників товариства та позбавлення частки у статутному капіталі товариства поза волею позивача.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та ухвали суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 позов задоволено повністю. Визнано недійсним з моменту ухвалення рішення загальних зборів ТОВ ВП "Координата", оформлене протоколом №2 від 10.06.2011, та нову редакцію статуту ТОВ ВП "Координата", затверджену 10.06.2011 і зареєстровану 03.08.2011.
4. Не погоджуючись з рішенням суду, ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) оскаржила його в апеляційному порядку.
5. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 07.03.2023 закрито апеляційне провадження з перегляду апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н та б/д на рішення Господарського суду Львівської області від 05.02.2019 у справі № 914/1971/18.
6. Суд апеляційної інстанції мотивував свої висновки тим, що в даному випадку, оскаржуваним рішенням не вирішувались питання про права, інтереси та (або) обов`язки ОСОБА_1, а здійснювалось дослідження наявності факту порушення прав і охоронюваних законом інтересів учасника товариства (ТОВ ВП "Координата"), тоді як ОСОБА_1 не є учасником зазначеного товариства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
7. Не погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції, ОСОБА_1 звернувся з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм процесуального права, просить ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 07.03.2023 скасувати.
8. Вимоги касаційної скарги обґрунтовані тим, що суд апеляційної інстанції безпідставно не врахував правових висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, та помилково зазначив про те, що рішення суду першої інстанції не стосується прав ОСОБА_1, оскільки остання не є учасником корпоративних правовідносин ТОВ ВП "Координата". Водночас, скаржник зазначає, що є кредитором ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_4 ) на підставі судового рішення у справі № 450/1711/15-ц про стягнення заборгованості за договором позики, яке перебуває на стадії виконання, у зв`язку з чим на 100 % корпоративних прав ТОВ ВП "Координата" було накладено арешт.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
9. Позивач у відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів та вимог касаційної скарги, зазначає, що Верховним Судом вже приймалась постанова у даній справі за касаційною скаргою ОСОБА_3 особи, яка не брала участь у розгляді справи, на ухвалу апеляційного суду про закриття провадження у справі, і касаційний суд залишив без задоволення таку касаційну скаргу. Касаційну скаргу ОСОБА_1 подано з тих же підстав, а тому позивач просить касаційну скаргу залишити без задоволення.
Позиція Верховного Суду
10. Перевіривши правильність застосування судом норм процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення, викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.
11. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
12. Тобто, реалізація конституційного права, зокрема, на касаційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм, в даному випадку - норм Господарського процесуального кодексу України.
13. Відповідно до ч. 1 ст. 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
14. Згідно з ч. 1 ст. 254 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
15. Таким чином, положеннями господарського процесуального законодавства визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи з предмета та підстав позову.
16. У контексті зазначеного, за приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.
17. Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення судом є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.
18. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з вищенаведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.
19. Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.
20. Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, та їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.
21. Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/3, від 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 21.07.2020 № 914/1971/18, від 22.03.2023 у cправі № 905/1397/21.
22. Предметом позову у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ВП "Координата" оформлене протоколом №2 від 10.06.2011 та нової редакції статуту ТОВ ВП "Координата", затвердженої 10.06.2011 і зареєстрованої 03.08.2011.
23. Підставою позову є порушення корпоративних прав позивача як учасника ТОВ ВП "Координата" у зв`язку з позбавленням частки у статутному капіталі товариства поза його волею та порушення установленого порядку виходу з числа учасників товариства.
24. Із аналізу положень ст. ст. 88, 143 Цивільного кодексу України, ст. ст. 88, 167 Господарського кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).