ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 липня 2023 року
м. Київ
cправа № 520/4005/2020
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Вронська Г.О.,
за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.,
за участю представників:
ОСОБА_1 : Ситий В.О.,
Державного реєстратора Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспаряна Гамлета Аветіковича: Гуляєв А.В.,
Чугуївської районної державної адміністрації Харківської області: не з`явився,
Компанії "Стантіс Лімітед": Лазебний Д.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та Компанії "Стантіс Лімітед"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 15.02.2023
(головуючий - Геза Т.Д., судді Гребенюк Н.В., Терещенко О.І.)
та рішення Господарського суду Харківської області від 07.11.2022
(суддя - Калініченко Н.В.)
у справі №520/4005/2020
за позовом ОСОБА_1
до: 1) Державного реєстратора Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспаряна Гамлета Аветіковича, 2) Чугуївської районної державної адміністрації Харківської області
про визнання протиправними дій та скасування реєстраційної дії
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Компанії "Стантіс Лімітед"
до: 1) Державного реєстратора Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспаряна Гамлета Аветіковича, 2) Чугуївської районної державної адміністрації Харківської області,
про визнання протиправними дій та скасування реєстраційної дії,
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, позивач) звернувся до суду з позовом до Державного реєстратора Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспаряна Гамлета Аветіковича (далі - державний реєстратор Гаспарян Г.А., відповідач-1), Печенізької районної державної адміністрації Харківської області (далі - Печенізька РДА, відповідач-2), в якому просив:
- визнати протиправною реєстраційну дію, вчинену 07.02.2020 державним реєстратором Гаспаряном Г.А., "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації", номер запису № 14801110058053431, а саме державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий онкологічний та кардіологічний центр "Макс-Велл" (далі - ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл"), ідентифікаційний код 34706364, місцезнаходження: 61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Залютинська, 4;
- скасувати реєстраційну дію "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації", номер запису 14801110058053431, а саме державну реєстрацію припинення ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл", ідентифікаційний код 34706364, місцезнаходження: 61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Залютинська, 4, вчинену 07.02.2020 державним реєстратором Гаспаряном Г.А., шляхом відміни державної реєстрації припинення вказаної юридичної особи та внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що зазначену реєстраційну дію вчинено з порушенням вимог Закону Україну "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Цивільного кодексу України та інших актів законодавства, а також права позивача як кредитора ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл", заборгованість якого за договором про надання консультаційних послуг та правової допомоги від 24.09.2014 на момент реєстрації припинення юридичної особи не було погашено.
3. Компанія "Стантіс Лімітед", як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, звернулася до суду з позовом до державного реєстратора Гаспаряна Г.А. та Печенізької РДА, у якому просила:
- визнати незаконною реєстраційну дію, вчинену 07.02.2020 державним реєстратором Гаспаряном Г.А., "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації", номер запису № 14801110058053431, а саме державну реєстрацію припинення ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл", ідентифікаційний код 34706364, місцезнаходження: 61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Залютинська, 4;
- скасувати реєстраційну дію "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації", номер запису 14801110058053431, а саме державну реєстрацію припинення ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл", ідентифікаційний код 34706364, місцезнаходження: 61177, Харківська обл., м. Харків, вул. Залютинська, 4, вчинену 07.02.2020 державним реєстратором Гаспаряном Г.А., шляхом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
4. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що реєстраційна дія про припинення ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" є незаконною, оскільки у зазначеного товариства перед компанією є непогашена заборгованість за договором позики від 15.12.2006 № 1.
5. Рішенням Господарського суду Харківської області від 26.05.2021 у справі № 5020/4005/2020, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2021, у задоволенні позовів відмовлено.
6. Судові рішення мотивовані тим, що оспорювану реєстраційну дію вчинено відповідно до вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", тому відсутні підстави для визнання її протиправною та скасування. Крім того, судом апеляційної інстанції зазначено, що самостійною підставою відмови у задоволенні позовів є відсутність процесуального інтересу в обох позивачів, оскільки останніми не було доведено наявність у ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" кредиторської заборгованості перед позивачами.
7. Постановою Верховного Суду від 26.11.2021 у справі № 5020/4005/2020 скасовано судові рішення судів попередніх інстанцій та направлено справу на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.
8. Постанова мотивована тим, що з огляду на сукупність доказів, у тому числі про наявність непогашених грошових вимог ТОВ "НВОКЦ "Макс-Велл", а також відсутність у матеріалах справи належних і допустимих доказів, які б підтверджували обставини правомірності вчиненої реєстраційної дії, визнання протиправною якої є предметом позовів у справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про відсутність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог.
9. Верховний Суд вказав на те, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано до спірних правовідносин норми матеріального права, що підлягають застосуванню, та порушено норми процесуального права щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. Суди не дослідили належним чином зібрані у справі докази та не встановили пов`язані з ними обставини, що входили до предмета доказування.
10. Доводи апеляційного господарського суду про те, що відсутність реєстраційних документів у відповідного суб`єкта, уповноваженого на зберігання таких документів, не є підставою для скасування реєстраційної дії, Верховний Суд визнав необґрунтованими, оскільки реєстраційна справа як сукупність документів, що подаються для проведення реєстраційних дій, у відносинах щодо оскарження цих реєстраційних дій, у тому числі з підстав невідповідності поданих на реєстрацію документів вимогам закону, є тим доказом, що відповідно до положень статей 73, 74, 76 ГПК може підтвердити/спростувати наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
11. Верховний Суд визнав необґрунтованими доводи суду апеляційної інстанції щодо незначної помилки в заяві про державну реєстрацію припинення ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл", оскільки положення статті 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" не містить такого визначення, як незначна помилка, а навпаки з огляду на положення статей 15, 27 цього Закону визначено, що невідповідність документів вимогам, установленим статтею 15 цього Закону, у тому числі наявність орфографічних помилок, є підставою для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації.
12. Крім того, Верховний Суд вказав на те, що подання заяви про державну реєстрацію припинення ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" в результаті ліквідації особисто заявником нарочно безпосередньо державному реєстратору, ґрунтуються виключно на поясненнях самого державного реєстратора та не підтверджено доказами відповідно до положень статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України.
Короткий зміст оскаржуваних рішення та постанови судів попередніх інстанцій
13. За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Харківської області від 07.11.2022 у справі № 520/4005/2020, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 15.02.2023 в задоволенні позовів відмовлено.
14. Судові рішення мотивовані тим, що:
- на час вчинення реєстраційної дії від 07.02.2020 щодо припинення юридичної особи, було надано достатній пакет документів, визначений законом;
- були відсутні підстави для зупинення розгляду документів та/або відмови в державній реєстрації (заяву подано особисто заявником та нарочно, арифметична помилка не впливає на однозначне тлумачення заяви про державну реєстрацію припинення юридичної особи та назви юридичної особи);
- вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" є погашеними, оскільки ліквідатором не визнано вимог ОСОБА_1, а останній не звертався у місячний строк до суду;
- відсутні порушені права компанії "Стантіс Лімітед", оскільки остання не є стороною договору позики № 1 від 15.12.2006.
Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів
15. ОСОБА_1 та Компанія "Стантіс Лімітед" звернулися до Суду з касаційними скаргами, в яких просять скасувати судові рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача та третьої особи.
16. Позивач у касаційній скарзі в якості підстави для касаційного оскарження вищезазначених судових рішень посилається на п. п. 1, 3, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
17. Позивач зазначає, що судами не враховані висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 26.11.2021 в цій справі, та постановах Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 815/132/18, від 15.12.2019 у справі № 242/1183/15-ц, від 10.05.2018 у справі № 910/28502/14, від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18.
18. Скаржник вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування в сукупності норм ст. 19 Конституції України, ст. 9 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст.ст. 6, 14, 15, 16, 17, 25, 27, 28, 29, 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст. ст. 16, 105, 110, 112 Цивільного кодексу України, та ст. ст. 2, 5, 13, 14, 42, 73-97, 236, 137, 138, 282 Господарського процесуального кодексу України.
19. Позивач зазначає, що судами не досліджено наявні в матеріалах справи докази.
20. Третя особа в касаційній скарзі в якості підстави для касаційного оскарження вищезазначених судових рішень посилається на п. п. 1, 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
21. Скаржник зазначає, що судами не враховані висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 26.11.2021 в цій справі, в постановах Верховного Суду: від 28.11.2018 у справі №815/132/18, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19, від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18, від 15.06.2021 у справі № 922/2495/20.
22. Третя особа вказує на те, що судами не досліджено наявні в матеріалах справи докази.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
23. Відповідач-1 у відзивах на касаційні скарги позивача та третьої особи просить судові рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін, а касаційні скарги без задоволення.
24. У додаткових поясненнях позивач просить залишити відзиви без розгляду, як такі, що підписані та подані особою без повноважень.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
25. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 03.06.2016 внесено запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" в результаті ліквідації.
26. Також відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог - 17.08.2016.
27. 07 липня 2016 року ОСОБА_1 надіслав ліквідатору ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" кредиторську вимогу від 07.07.2016, яка отримана останнім 08.08.2016, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення.
28. 07 лютого 2020 року Державним реєстратором Печенізької районної державної адміністрації Харківської області Гаспарян Гамлет Аветікович було вчинено реєстраційну дію за № 14801110058053431 "Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті ліквідації" стосовно ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл".
Позиція Верховного Суду
29. Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
30. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
31. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 ЦК України. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.
32. Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
33. У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
34. Предметом судового розгляду в цій справі є позовна вимога про визнання протиправним реєстраційної дії та скасування реєстраційної дії, а саме державної реєстрації припинення ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл", шляхом її відміни.
35. Позивач у касаційній скарзі зазначає, що ліквідатор ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" ухилився від розгляду кредиторської вимоги позивача, погашення заборгованості перед ОСОБА_1 не здійснив, а саме товариство було ліквідовано, з порушенням, зокрема ст.ст. 105, 110, 112 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 2 ст. 4, ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
36. Позивач посилається на судову практику Верховного Суду, викладену в постановах:
- від 15.12.2019 у справі № 242/1183/15-ц (вважають погашеними тільки вимоги, щодо яких ліквідаційною комісією прийнято рішення про повну або часткову відмову у їх визнанні, а спір щодо них не був переданий до суду);
- від 10.05.2018 у справі № 910/28502/14 (норми ст. 112 Цивільного кодексу України не виключають можливість розгляду судом вимог, від розгляду яких ухилилась ліквідаційна комісія у разі звернення кредитора до суду, поза межами місячного строку, встановленого цією частиною);
- від 15.10.2019 у справі № 910/9052/18 (несвоєчасне заявлення кредитором (позивачем) грошових вимог у процедурі добровільної ліквідації боржника (відповідача) не має наслідком їх погашення, а впливає лише на порядок задоволення таких вимог.
37. Крім того, позивач вказує на проведення оспорюваної реєстраційної дії з порушенням вимог Закону Україну "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".
38. Компанія "Стантіс Лімітед" як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору в касаційній скарзі вказує на те, що реєстраційна дія про припинення ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" є незаконною, оскільки у зазначеного Товариства перед Компанією є непогашена заборгованість за договором позики від 15.12.2006 № 1.
39. Компанія "Стантіс Лімітед" зазначає про те, що судами попередніх інстанцій не враховано висновків, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 28.11.2018 у справі №815/132/18 (у разі наявності орфографичних помилок у документах, поданих для державної реєстрації, державні реєстратори керуються ст. 27 (зупинення розгляду документів) та ст. 28 (відмова в державній реєстрації) Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань";
- від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 (щодо преюдиційності);
- від 18.08.2020 у справі № 910/13125/19 (якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом");
- від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 (спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності та господарської компетенції і не захищає права позивача в конкретних правовідносинах);
- від 15.06.2021 у справі № 922/2495/20 (стандарт доказування "вірогідності доказів").
40. Крім того, позивач та третя особа в касаційних скаргах вказують на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 26.11.2021 у справі № 520/4005/2020.
41. Верховний Суд констатує, що вимога про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, пред`явлена до державного реєстратора з підстав порушення порядку та процедури ліквідації такої юридичної особи, є належним способом захисту порушених прав та інтересів особи і її розгляд не обмежується виключно перевіркою дій державного реєстратора, адже суду належить дослідити підстави для вчинення такого запису на предмет їх законності та його вплив на права і інтереси позивача.
42. Порядок припинення юридичної особи передбачено ст.ст. 104 - 112 ЦК України.
43. Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
44. Пунктом 1 ч. 1 ст. 110 ЦК України передбачено, що юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.
45. Частиною 2 ст. 48 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників у порядку, встановленому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених законодавством. Інші підстави та порядок припинення товариства встановлюються законом.
46. Згідно з ч. 3 ст.110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені Законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.
47. Приписами ст. 105 ЦК України встановлено, що:
- учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію;
- учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється (абзац перший частини третьої);
- до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється (частина четверта);
- строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (частина п`ята).
- кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора (частина шоста).
48. Відповідно до ч.ч. 1, 4, 8 - 12 ст. 111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.
У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.
Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.
Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.
У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи.
До затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.
Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, забезпечує його затвердження учасниками юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, та забезпечує подання податковим органам.
Майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.
49. Частинами 3 - 5 ст. 112 ЦК України передбачено, що у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.
Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.
Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.
50. Верховний Суд зазначає, що правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого учасника як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог.
51. У постанові від 16.11.2022 у справі № 911/3135/20 Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що наявність запису про припинення юридичної особи не виключає, що будь-який з її кредиторів може звернутися з позовною вимогою про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи. Процедура ліквідації юридичної особи може вважатися такою, що не була здійснена належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо.
52. Перевірка факту достатності майна юридичної особи, що ліквідується за рішенням учасників, для задоволення вимог її кредиторів здійснюється на підставі відомостей проміжного ліквідаційного балансу цієї особи, який складається ліквідаційною комісією (ліквідатором) після закінчення строку для заявлення вимог кредиторами. Відповідно наявність та розмір кредиторської заборгованості такої особи встановлюється, виходячи із пред`явлених кредиторами, в межах відповідного строку, грошових вимог до неї.
53. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог - 17.08.2016.
54. ОСОБА_1 надіслав ліквідатору ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" кредиторську вимогу від 07.07.2016, яка отримана останнім 08.08.2016.
55. Компанія "Стантіс Лімітед", звертаючись до суду із самостійними вимогами щодо предмета спору в цій справі вказує на те, що Компанія 17.08.2016 звернулася до ліквідатора ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" та Департаменту реєстрації Харківської міської ради із листами про заявлення кредиторських вимог до ТОВ "НВКОЦ "Макс-Велл" та вимогою погасити заборгованість.
56. Верховний Суд констатує, що норми цивільного законодавства не надають ліквідаційній комісії (ліквідатору) права залишати вимоги кредиторів без розгляду, тобто фактично ухилитися від їх розгляду (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №910/9052/18 та від 26.10.2022 у справі № 910/406/21).
57. Верховний Суд у постанові від 10.05.2023 у справі № 905/229/21 роз`яснив правові наслідки щодо можливості звернення кредитора до суду за захистом своїх прав у разі ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду кредиторських вимог та у разі відмови у їх визнанні:
" - якщо вимоги кредитора не визнані ліквідаційною комісією (ліквідатором), а кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, такі вимоги вважаються погашеними в силу положень ч. 5 ст. 112 ЦК України. При чому такі наслідки стосуються випадків як своєчасного (в межах строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення), так і несвоєчасного звернення з кредиторськими вимогами;
- у випадку ж ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду кредиторських вимог, ч. 3 ст. 112 ЦК України не виключає можливості розгляду судом таких вимог навіть у разі, якщо звернення кредитором до суду відбулось поза межами місячного строку, встановленого цією нормою (схожої позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 10.05.2018 у справі №910/28502/14);
- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось в межах строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення, однак ліквідаційна комісія (ліквідатор) ухилилася від розгляду цих вимог, то кредитор може захистити своє право шляхом звернення до суду з відповідним позовом до ліквідаційної комісії (ліквідатора) про зобов`язання визнання та включення до проміжного ліквідаційного балансу боржника кредиторських вимог. За тих же обставин, щодо своєчасного звернення, однак у випадку відмови ліквідаційною комісією (ліквідатором) у задоволенні кредиторських вимог, кредитор має право звернутись із зазначеним позовом до суду протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову (ч. 5 ст. 105, ч. 8 ст. 111, ч. 3 ст. 112 ЦК України);
- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення, то ліквідаційна комісія (ліквідатор) у випадку обґрунтованості таких вимог зобов`язана в силу ч. 4 ст. 112 ЦК України їх погасити (задовольнити) з майна боржника, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. У разі ухилення ліквідаційною комісією (ліквідатором) від розгляду таких вимог (поданих з пропуском вищезазначеного строку) кредитор може захистити своє право шляхом звернення до суду з відповідним позовом про зобов`язання ліквідаційної комісії (ліквідатора) визнати кредиторські вимоги та задовольнити їх з майна боржника, що залишилось після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно. За тих же обставин, щодо пропуску строку звернення, однак у випадку відмови ліквідаційною комісією (ліквідатор) у задоволенні таких кредиторських вимог, кредитор має право звернутись із зазначеним позовом до суду протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову (ч. 5 ст. 105, ч. 8 ст. 111, ч. 4 ст. 112 ЦК України);
- якщо звернення з кредиторськими вимогами відбулось поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення (у зв`язку з чим відбулось затвердження проміжного ліквідаційного балансу та задоволення своєчасно заявлених вимог кредиторів, після чого складення та затвердження ліквідаційного балансу), а майна боржника виявилось недостатньо для повного чи часткового задоволення вимог цього кредитора, то такі вимоги вважаються погашеними в силу положень ч. 5 ст. 112 ЦК України;
- в обох випадках (звернення з кредиторськими вимогами в межах та поза межами строку, визначеного учасниками юридичної особи, що прийняли рішення про її припинення), якщо у задоволенні кредиторських вимог за рішенням суду кредиторові відмовлено, такі вимоги вважаються погашеними в силу положень ч. 5 ст. 112 ЦК України."
58. Частиною 6 ст. 105 ЦК України передбачено, що кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.