ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 липня 2023 року
м. Київ
cправа № 924/746/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мачульського Г. М. - головуючого, Краснова Є. В., Рогач Л. І.,
секретар судового засідання Лихошерст І. Ю.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іберсон Компонентс"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023 (колегія суддів: Олексюк Г. Є. - головуючий, Гудак А. В., Мельник О. В.) та рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.02.2023 (суддя Вибодовський О. Д.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Іберсон Компонентс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробниче підприємство "Промінь"
про визнання припиненим зобов`язання та визнання укладеним акта приймання-передачі майна
та за зустрічним позовом "Торговельно-виробниче підприємство "Промінь"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іберсон Компонентс"
про стягнення грошових коштів,
за участю: позивача Шишковський Б.Г. (адвокат), Павлюк А.П. (адвокат); відповідача Прядун Р.В. (адвокат),
ВСТАНОВИВ:
1 Короткий зміст позовних вимог
1.1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Іберсон Компонентс" (далі - позивач, ТОВ "Іберсон Компонентс"), звернувшись з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельно-виробниче підприємство "Промінь" (далі - відповідач, ТОВ "Промінь") просило (з урахуванням заяви про зміну предмета позову): визнати припиненим 19.06.2021 зобов`язання ТОВ "Іберсон Компонентс" щодо повернення ТОВ "Промінь" частини нежитлового приміщення загальною площею 601,5 м2, розміщеного на 1-му поверсі будівлі, яка розташована за адресою: м. Хмельницький, вул. Сковороди, 46 (далі - приміщення, об`єкт оренди) за договором оренди від 06.08.2018 № 1 (далі - Договір) у зв`язку із поверненням цього приміщення ТОВ "Промінь" 19.06.2021; визнати укладеним акт приймання-передачі майна до договору оренди від 06.08.2018 № 1 між позивачем та відповідачем.
1.2 Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач належним чином виконав взяті на себе зобов`язання щодо повернення об`єкта оренди за Договором, тоді як відповідач в порушення умов договору оренди та вимог чинного законодавства ухиляється від виконання своїх зобов`язань щодо прийняття об`єкта оренди від ТОВ "Іберсон Компонентс".
1.3 ТОВ "Промінь" (далі - позивач за зустрічним позовом) звернулося до суду із зустрічним позовом про стягнення із ТОВ "Іберсон Компонентс" (далі - відповідач за зустрічним позовом) грошових коштів у розмірі 1 028 477,94 грн.
1.4 Позивач за зустрічним позовом, посилаючись на рішення судів у справі № 924/843/21, якими встановлені преюдиційні обставини для розгляду даної справи, стверджує про те, що об`єкт оренди за Договором залишається неповернутим за актом прийому-передачі згідно умов договору, а тому ТОВ "Промінь" на підставі пункту 10.1 договору нарахувало: 14 606,35 грн - інфляційне збільшення боргу за період з 14.08.2021 по 31.05.2022 та 12 652,59 грн - пеня за період з 14.08.2021 по 31.05.2022, а також згідно з частиною 2 статті 785 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) неустойку за прострочення повернення об`єкта оренди у розмірі 1 001 219 грн за період з 14.08.2021 по 23.02.2022.
2 Короткий зміст судових рішень
2.1 Рішенням Господарського суду хмельницької області від 02.02.2023, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.05.2023, у задоволенні первісного позову відмовлено; зустрічний позов задоволено.
2.2 Судові рішення в частині відмови в задоволенні позову ТОВ "Іберсон Компонентс" мотивовані тим, що в матеріалах справи відсутні докази того, що об`єкт оренди за Договором був повернутий орендарем орендодавцю відповідно до вимог статті 795 ЦК України та умов укладеного між сторонами договору за актом прийому-передачі; оскільки акт приймання-передачі в даному випадку не є правочином у розумінні статті 202 ЦК України, визнавати такий акт укладеним у судовому порядку немає правових підстав. Щодо задоволення зустрічного позову, суди виходили з того, що неповернення майна з орендного користування відповідно до умов Договору є підставою для застосування наслідків, передбачених частиною 2 статті 785 ЦК України.
3 Короткий зміст касаційної скарги та позиція інших учасників справи
3.1 У касаційній скарзі (з урахуванням заяви про уточнення вимог касаційної скарги) ТОВ "Іберсон Компонентс" просить скасувати вищевказані судові рішення в частині задоволення зустрічного позову та ухвалити нове, яким в задоволенні зустрічного позову відмовити, або направити справу на новий розгляд.
3.2 В обґрунтування касаційної скарги відповідач за зустрічним позовом посилається на неправильне застосування судами норм матеріального і порушення норм процесуального права. Заявник касаційної скарги вважає, що суди не врахували правових висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, які викладено у постановах Верховного Суду.
3.3 Також ТОВ "Іберсон Компонентс" вважає, що суди необґрунтовано відхилили його заяву про залучення до участі у справі третьої особи - ОСОБА_1 та витребування інформації щодо його місцезнаходження, і клопотання про зобов`язання позивача за зустрічним позовом "надати відповіді на запитання у формі заяви свідка", у зв`язку з чим є підстави для скасування оскаржуваних судових рішень відповідно до пункту 3 частини 3 статті 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
3.4 ТОВ "Промінь" у відзиві на касаційну скаргу заперечує викладені в ній доводи і просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
4 Мотивувальна частина
4.1 Суди встановили, що між ТОВ "Промінь" (орендодавець) та ТОВ "Іберсон Компонентс" (орендар) було укладено Договір, за умовами якого орендодавець передав, а орендар отримав у строкове платне користування об`єкт оренди - нерухоме майно.
4.2 За умовами Договору: орендна плата за користування об`єктом оренди за місяць оренди складає 78 195 грн (пункт 5.1); орендна плата нараховується починаючи з 27.08.2018 і нараховується по дату фактичного повернення об`єкта оренди від орендаря орендодавцеві (пункт 5.2).
4.3 Після закінчення терміну дії договору орендар зобов`язаний повернути орендодавцеві об`єкт оренди за актом прийому-передачі протягом 5-ти днів з моменту отримання відповідної письмової вимоги орендодавця щодо повернення об`єкта оренди (пункт 8.1). До настання терміну за пунктом 8.1 орендар зобов`язаний звільнити об`єкт оренди від свого майна та підготувати його до передачі орендодавцю (пункт 8.2).
4.4 Сторони 09.08.2018 підписали акт прийому-передачі майна в оренду по Договору.
4.5 Позивач листом від 26.02.2021 № 4/21 повідомив відповідача про намір розірвати Договір з 22.03.2021.
4.6 Доказів повернення майна із оренди матеріали справи не містять.
4.7 Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.10.2021, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.04.2022 у справі № 924/843/21 позовні вимоги ТОВ "Промінь" до ТОВ "Іберсон Компонентс" задоволено: стягнуто 78 195 грн основної заборгованості, 258 463,52 грн неустойки за прострочення терміну повернення об`єкта оренди, 31 278 грн неустойки (штрафу), 11 447,82 грн пені та 5 269,75 грн інфляційних; зобов`язано ТОВ "Іберсон Компонентс" повернути ТОВ "Промінь" об`єкт оренди за Договором за актом прийому-передачі згідно з умовами Договору.
4.8 На виконання рішення суду у справі № 924/843/21 ТОВ "Іберсон Компонентс" 01.06.2022 сплатило на користь ТОВ "Промінь" присуджену суму грошових коштів у розмірі 390 423,90 грн. В частині стягнення грошових коштів рішення суду у цій справі було виконано у повному обсязі.
4.9 Листами від 10.06.2022 та від 28.06.2022 ТОВ "Іберсон Компонентс" запропонувало ТОВ "Промінь" підписати акт приймання-передачі, який був датований 29.04.2021 про те, що приміщення було повернуто у вказаний в акті день.
4.10 ТОВ "Промінь" у відповідь листом від 04.07.2022 повідомило, що акт у запропонованій ТОВ "Іберсон Компонентс" редакції підписувати не буде, оскільки внесені до нього відомості щодо дати його складання не відповідають дійсності, у зв`язку із чим запропонувало підписати акт приймання-передачі актуальним числом, що підтверджується копією листа із запропонованою ТОВ "Промінь" редакцією акта приймання-передачі.
4.11 У подальшому 07.07.2022 ТОВ "Іберсон Компонентс" просило підписати акт приймання-передачі, датований актуальним числом 07.07.2022, із внесеними до пункту 2 акта відомостей про те, що начебто приміщення було повернуто 29.04.2021.
4.12 Однак у відповідь листом від 07.07.2022 ТОВ "Промінь" повідомило, що акт у запропонованій ТОВ "Іберсон Компонентс" редакції підписувати не буде, оскільки внесені до нього відомості не відповідають дійсності, приміщення 29.04.2021 не поверталося, про що іншій стороні був відправлений відповідний лист.
4.13 19.07.2022 за заявою ТОВ "Промінь" на підставі наказу Господарського суду Хмельницької області від 12.05.2022 у справі № 924/843/21 було відкрито виконавче провадження № 69445728, яке наразі не закінчене, щодо виконання рішення суду в частині зобов`язання ТОВ "Іберсон Компонентс" повернути ТОВ "Промінь" об`єкт оренди за Договором за актом прийому-передачі згідно з умовами Договору.
4.14 ТОВ "Іберсон Компонентс" 07.09.2022 направило третій варіант акта приймання-передачі, датований 19.06.2021 про те, що приміщення було повернуто у вказаний в акті день.