Постанова
Іменем України
20 липня 2023 року
м. Київ
справа № 551/342/21
провадження № 61-6309св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Ступак О. В. (суддя-доповідач), Гулейкова І. Ю., Погрібного С. О.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ім. Довженка",
відповідачі: ОСОБА_1, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Доценко Андрій Миколайович,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ім. Довженка" на рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 22 листопада 2022 року у складі судді Сиволапа Д. С. та постанову Полтавського апеляційного суду від 30 березня 2023 року у складі колегії суддів: Кузнєцової О. Ю., Гальонкіна С. А., Прядкіної О. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст вимог позову та судових рішень судів попередніх інстанцій
У квітні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ім. Довженка" (далі - ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", товариство) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Доценка А. М. про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі, витребування земельної ділянки з чужого незаконного володіння та скасування рішення державного реєстратора щодо припинення іншого речового права (права оренди) земельної ділянки.
Позов обґрунтовано тим, що ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на підставі договору оренди землі від 01 січня 2014 року є орендарем належної ОСОБА_1 земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва з кадастровим номером 5325781600:00:005:0436. Вказаний договір належним чином зареєстрований та укладений строком на 7 років.
За весь період орендних відносин позивач використовує земельну ділянку за її цільовим призначенням, своєчасно та в повному обсязі виплачує власнику орендну плату.
03 серпня 2020 року позивачу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень стало відомо, що 02 серпня 2020 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Доценком А. М. прийнято рішення про припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" щодо вказаної земельної ділянки.
Підставою для прийняття такого рішення стала угода про дострокове розірвання договору оренди землі, укладена 22 вересня 2017 року між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 .
Позивач зазначав, що угода про розірвання договору оренди землі між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 не укладалася та була сфальсифікована відповідачем в 2020 році. Відповідно до існуючої у ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" процедури укладання та розірвання договорів оренди землі оспорювана угода не могла бути укладеною генеральним директором без погодження із окремими структурними підрозділами і фахівцями товариства та внесення відповідних записів і змін в облікову документацію. У позивача відсутній другий оригінальний примірник оспорюваної угоди, жодна інформація про її укладання у внутрішній документації також відсутня.
Крім того, про наявність зловмисної домовленості між колишнім генеральним директором ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 свідчить те, що останній отримав оренду плату за землю за 2018 - 2020 роки в 2020 році авансом, припинивши орендні відносини з ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" ще 22 вересні 2017 року.
Із урахуванням наведених обставин, позивач просив суд:
- визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, яка укладена 22 вересня 2017 року між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 ;
- витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" земельну ділянку з кадастровим номером 5325781600:00:005:0436, площею 2,5251 га, цільовим призначенням для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;
- скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Доценка А. М. від 02 серпня 2020 року (індексний номер 53416423) щодо припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5325781600:00:005:0436 та поновити відомості в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в частині права оренди вказаної земельної ділянки позивачем на підставі договору оренди від 01 січня 2014 року.
Рішенням Шишацького районного суду Полтавської області від 22 листопада 2022 року, залишеним без змін постановою Полтавського апеляційного суду від 30 березня 2023 року, в задоволенні позову ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивач не надав належних та достатніх доказів на підтвердження своїх доводів про те, що оспорювана угода укладена не у зазначену у ній дату, а пізніше, коли ОСОБА_2 вже не перебував на посаді генерального директора ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка". Так само не надано позивачем й доказів того, що на час укладання оспорюваної угоди генеральний директор ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" ОСОБА_2 не мав повноважень на укладання таких договорів або того, що вони виконанні всупереч існуючому в товаристві порядку. Сторони добровільно, на власний розсуд, за взаємною згодою прийняли рішення про розірвання договору оренди землі.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
У квітні 2023 року ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" подало до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 22 листопада 2022 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 30 березня 2023 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
У касаційній скарзі заявник як підставу касаційного оскарження судових рішень зазначає, що суди в оскаржуваних судових рішеннях не врахували висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 19 серпня 2020 року у справі № 387/970/17, від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 02 листопада 2020 року у справі № 551/410/19.
Крім того, у касаційній скарзі як на підставу оскарження судових рішень міститься посилання на пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України (якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу), а саме зазначено, що суди не дослідили зібрані у справі докази та не надали їм належної правової оцінки (пункт 1 частина третя статті 411 ЦПК України).
Позиція Верховного Суду
Статтею 400 ЦПК України встановлено межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Так, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Відповідно до статті 401 ЦПК України попередній розгляд справи має бути проведений протягом п`яти днів після складення доповіді суддею-доповідачем колегією у складі трьох суддів у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
За змістом частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставами для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, аоскаржувані судові рішення - без змін, оскільки їх ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Обставини, встановлені судами
ОСОБА_1 на праві приватної власності належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, площею 2,5251 га, що розташована на території колишньої Гоголівської сільської ради Шишацького району Полтавської області, кадастровий номер 5325781600:00:005:0436.
01 січня 2014 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" укладено договір оренди землі, за умовами якого орендодавець надав, а орендар прийняв у строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, площею 2,5251, з кадастровим номером 5325781600:00:005:0436. Строк дії договору становить 7 років (пункт 9).
01 січня 2014 року орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" складено акт приймання-передачі земельної ділянки в оренду, який є додатком до договору оренди землі від 01 січня 2014 року.
21 квітня 2017 року приватним нотаріусом Хорольського районного нотаріального округу Березою Д. В. здійснено реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на земельну ділянку з кадастровим номером 5325781600:00:005:0436 на підставі договору оренди від 01 січня 2014 року.
Відповідно до пункту 19.5 статуту ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", затвердженого загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" (протокол від 18 травня 2016 року № 05/18/2016), генеральний директор без доручення діє від імені товариства, у тому числі укладає договори та інші угоди, колективний договір.
Згідно з угодою про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, яка датована 22 вересня 2017 року, орендодавець ОСОБА_1 та орендар ТОВ "Агрофірма ім. Довженка" дійшли взаємної згоди про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року. З моменту набуття угодою чинності сторони не вважають себе обтяженими будь-якими правами і обов`язками, що випливали з договору оренди землі та не мають одна до одної будь-яких претензій з приводу виконання договору оренди землі. Дана угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами. Угода складена у 2-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться в орендаря, а другий в орендодавця.
22 вересня 2017 року ОСОБА_1 та ТОВ "Агрофірма ім. Довженка" підписали акт приймання-передачі земельної ділянки з кадастровим номером 5325781600:00:005:0436, який є додатком до угоди про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, датованої 22 вересня 2017 року.
02 серпня 2020 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Доценком А. М. до реєстру внесено запис про припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на земельну ділянку з кадастровим номером 5325781600:00:005:0423, підстава внесення запису - угода про розірвання договору оренди землі від 22 вересня 2017 року, укладена між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 .
Заступник генерального директора із земельних активів ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" Осауленко Ю. І. та начальник юридичного відділу ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" Івашко Т. Ф., які допитані у суді першої інстанції, вказали, що оспорювану угоду вони вважають сфальсифікованою в 2020 році, вже після звільнення ОСОБА_2 з посади генерального директора товариства, оскільки жодної угоди такого змісту товариство не укладало, спрямовуючи свою діяльність лише на збільшення земельного банку. Зокрема, розірвання договорів оренди товариством допускалося лише з метою подальшого укладення договорів емфітевзису щодо даних земельних ділянок. Інших підстав для дострокового розірвання договорів оренди землі товариство не допускало.
Генеральний директор товариства ОСОБА_2 мав право підписувати угоди про розірвання договорів оренди землі, але перед цим вони підлягали обов`язковому вивченню та погодженню певними структурними підрозділами товариства відповідно до існуючої процедури роботи з пайовиками. При цьому спірна угода не проходила жодної реєстрації в товаристві, не погоджувалась його працівниками, у товаристві відсутній її другий примірник.
Правове обґрунтування
Відповідно до статті 1 Закону України "Про оренду землі" оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.
Згідно зі статтею 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Частиною першою статті 14 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що договір оренди укладається в письмовій формі і за бажанням сторін може бути посвідчено нотаріально.
Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 ЦК України).
Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі статтею 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.
Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України "Про оренду землі").
Відповідно до частин першої - третьої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).