ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 липня 2023 року
м. Київ
cправа № 904/393/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковський О. В. - головуючий, Жуков С. В., Погребняк В. Я.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2023
у справі № 904/393/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс"
до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ"
про стягнення безпідставно отриманих коштів у розмірі 216 995,77 грн
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст заявлених вимог та заперечень на них
1. У січні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" (далі - ТОВ "Саппорт Бізнес Інтеледженс", позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ" (далі - ТОВ ВКП "БІТ", відповідач) безпідставно набутих коштів у розмірі 216995,77 грн відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
2. Відповідач позов не визнав та просив суд відмовити у задоволенні вимог позивача, оскільки спірна сума грошових коштів була сплачена на виконання договірних зобов`язань, а відтак ці кошти набуті відповідачем за наявності правової підстави і їх не може бути витребувано за правилами статті 1212 ЦК України.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції
3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2022 відмовлено у задоволенні позову ТОВ "Саппорт Бізнес Інтеледженс".
4. Рішення мотивовано тим, що шляхом складання та надання відповідачем рахунку-фактури, а також його оплати позивачем, між сторонами укладено договір поставки у спрощений спосіб. Тому при порушенні строків поставки позивач має право вимагати від відповідача поставки оплаченого товару або повернення коштів відповідно до статті 693 ЦК України. Оскільки спірну суму коштів у розмірі 216995,77 грн набуто відповідачем за наявності правової підстави, ці кошти не може бути витребувано відповідно до статті 1212 ЦК України як безпідставно набуте майно.
Фактичні обставини справи, встановлені судом першої інстанції
5. ТОВ ВКП "БІТ", як постачальником, виставлено ТОВ "Саппорт Бізнес, Інтеледженс", як одержувачу, рахунок-фактуру від 16.09.2021 №СФ-160921 на оплату за товар - фанера загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13,744000 м3 на загальну суму 216 995,77 грн, в тому числі ПДВ.
6. Відповідно до платіжного доручення від 16.09.2021 №69 позивачем було сплачено рахунок від 16.09.2021 №СФ-160921 у повному обсязі у сумі 216 995,77 грн.
7. Згідно з банківською випискою з особового рахунку позивача за період з 01.09.2021 по 17.01.2022 за платіжним дорученням №69 банком було проведено платіж на суму 216 995,77 грн; призначення платежу - оплата за ТМЦ згідно рахунку від 16.09.2021 №СФ-160921 у т.ч. ПДВ - 36 165,96 грн.
8. В матеріалах справи наявна копія не підписаного договору від 16.09.2021 №4079-О про поставку паркетної дошки (далі - Договір), сторонами якого є суб`єкт підприємницької діяльності - фізична особа Андрієвська Яна Олександрівна (далі - ФОП Андрієвська Я. О.), як постачальник, та позивач, як замовник, предмет договору: постачальник зобов`язується поставити та передати у власність замовника товар, на підставі Додатку №1 до цього Договору, а замовник зобов`язується прийняти цей товар та оплатити його на умовах, визначених цим Договором.
9. Відповідно до Додатку №1 до Договору, який містить не підписану специфікацію від 16.09.2021, найменування товару: - паркетна односмугова дошка Bosanoga. Кліп система в кількості 270,000 м.кв на суму 270 000 грн; - набір полімерних кліпс для монтажу в кількості 270,00 на суму 40 500 грн. Вартість доставки товару до під`їзду складає 800 грн. Всього до сплати: 311 300 грн.
10. Відповідно до наданої товарно-транспортної накладної від 20.09.2021 №2009/21 відповідачем, як вантажовідправником, відвантажено ФОП Андрієвській Я. О., як вантажоодержувачу, фанеру загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13.7440 м3 на загальну суму 216995,77 грн. Зазначена товарно-транспортна накладна підписана вантажовідправником та вантажоодержувачем.
11. Згідно з актом від 20.09.2021 передачі-приймання матеріальних цінностей відповідачем передано, а ФОП Андрієвською Я. О. отримано фанеру загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13.744 м3 на загальну суму 216995,77 грн, включаючи ПДВ.
12. Відповідачем складено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну від 16.09.2021 №30 на загальну суму 216995,77 грн з ПДВ; постачальником (продавцем) згідно з даною податковою накладною є відповідач, а отримувачем (покупцем) є позивач; номенклатура товару - фанера загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ.
13. Згідно з квитанцією про реєстрацію податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних зазначена податкова накладна була зареєстрована в ЄРПН 13.10.2021 за №9303070282.
14. 05.01.2022 позивачем направлено відповідачеві лист-вимогу про повернення протягом 5 робочих днів помилково сплачених грошових коштів у розмірі 216995,77 грн.
15. Позивач надав довідку від 17.01.2022, за змістом якої станом на день формування даної довідки позивачем не отримано від відповідача товар - фанера загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13.744000 м3 вартістю 216995,77 грн відповідно до рахунку-фактури від 16.09.2021 №СФ-160921.
Стислий зміст рішення суду апеляційної інстанції
16. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2023 рішення суду першої інстанції скасовано, ухвалено нове рішення, яким позов задоволено, присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача безпідставно набуті кошти у сумі 216995,77 грн, судові витрати по сплаті судового збору за подання позову у сумі 3254,95 грн та витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 4882,40 грн.
17. Постанова мотивована тим, що між сторонами не укладався договір постачання фанери у письмовій формі, як це передбачено законом, в тому числі у спрощений спосіб шляхом обміну листами чи телеграмами, та не узгоджувалися його істотні умови, зокрема щодо строків та порядку поставки товару. Виставлення рахунку на оплату має здійснюватися на виконання досягнутих між сторонами домовленостей (вчинення правочину) та не може їх замінювати, навіть у випадку оплати рахунку, чи ототожнюватися з укладенням між сторонами договору у відповідності до вимог чинного законодавства. Крім того, матеріалами справи не підтверджується існування договірних відносин між позивачем та ФОП Андрієвською Я.О., якою було отримано від відповідача за товарно-транспортною накладною від 20.09.2021 №2009/21 та актом від 20.09.2021 передачі-приймання матеріальних цінностей фанеру загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13.7440 м3 на загальну суму 216995,77 грн, а складення та реєстрація відповідачем в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної від 16.09.2021 № 30 на загальну суму 216995,77 грн з ПДВ, не є належним та допустимим доказом існування між сторонами договірних відносин та виникнення відповідних зобов`язань. В матеріалах справи відсутні докази постачання відповідачем товару позивачеві вартістю 216995,77 грн відповідно до рахунку-фактури від 16.09.2021 №СФ-160921 та докази повернення сплачених позивачем коштів, відтак відповідачем безпідставно утримується спірна сума грошових коштів, яка підлягає стягненню на користь позивача відповідно до положень статті 1212 ЦК України.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
18. 02.02.2023 ТОВ ВКП "БІТ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2023 та залишити в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2022.
19. На переконання скаржника, суд апеляційної інстанції: помилково застосував норми статті 1212 ЦК України до спірних правовідносин та не врахував висновків щодо застосування наведеної норми права у подібних правовідносинах, зокрема викладених у постановах Верховного Суду від 19.03.2018 у справі №904/5844/17, від 13.07.2021 у справі №927/550/20, від 27.01.2021 у справі №910/16334/1 та постановах Верховного Суду України від 22.01.2013 у справі №5006/18/13/2012, від 14.10.2014 у справі №922/1136/13, не застосував висновків щодо укладення договорів у спрощений спосіб, викладених у постанові Вищого господарського суду України від 15.09.2011 у справі №15/001-11; помилково застосував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18; дійшов помилкового висновку про не укладення сторонами договору у спрощений спосіб.
Касаційне провадження
20. Ухвалою Верховного Суду від 27.02.2023 касаційну скаргу ТОВ ВКП "БІТ" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2023 залишено без руху, надано строк на усунення недоліків касаційної скарги, а саме сплатити судовий збір у розмірі 6509,87 грн.
21. 13.03.2023 скаржником на адресу Верховного Суду направлено заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додані докази сплати судового збору.
22. Ухвалою Верховного Суду від 06.04.2023 відкрито касаційне провадження у справі №904/393/22 за касаційною скаргою ТОВ "ВКП "БІТ" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2023 в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи відповідно до частини тринадцятої статті 8, частини четвертої 301 ГПК України. Також, витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області / Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи №904/393/22.
23. 14.04.2023 на запит Верховного Суду від Господарського суду Дніпропетровської області надійшли матеріали № 904/393/22.
24. Відзив на касаційну скаргу не надійшов, що відповідно до частини третьої статті 295 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення.
25. З урахуванням режиму воєнного стану та можливості повітряної тривоги в місті Києві, у Верховному Суді встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи, у зв`язку з чим розгляд поданої касаційної скарги здійснювався Судом у розумні з огляду на вищевказані обставини строки.
Позиція Верховного Суду
26. Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Саппорт Бізнес Інтеледженс" заявлено позов про стягнення з ТОВ ВКП "БІТ" у порядку статті 1212 ЦК України безпідставно набутих коштів у розмірі 216 995,77 грн.
27. Місцевий господарський суд у позові відмовив, дійшовши висновку про існування між сторонами договірних правовідносин, що виключає застосування положень статті 1212 ЦК України.
28. Суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого господарського суду та задовольнив позов, зазначивши про те, що між сторонами відсутній договір, зокрема укладений у спрощений спосіб, а тому, зважаючи на відсутність доказів здійснення відповідачем поставки товару позивачеві або повернення сплачених позивачем за товар коштів, утримання таких коштів є безпідставним.
29. За змістом касаційної скарги відповідач вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність між сторонами зобов`язальних правовідносин та застосував положення статті 1212 ЦК України без урахування відповідної судової практики щодо застосування наведеної норми у подібних правовідносинах.
30. Врахувавши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених у цій справі обставин, Верховний Суд зазначає наступне.
31. Загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.
32. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
33. Передбачений інститутом кондикції вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.
34. Отже предметом регулювання глави 83 ЦК України є відносини, що виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права (подібні висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постановах від 20.11.2018 у справі №922/3412/17 (провадження №12-182гс18) та від 13.02.2019 у справі №320/5877/17 (провадження №14-32цс19)).
35. Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
36. Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).
37. Основна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на цій підставі тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
38. Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.
39. Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.
40. Для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення необхідна наявність наступних умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або звертає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв`язок меж збільшенням майна в однієї особи i відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов`язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувачем), з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення (відповідний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №916/2478/20, від 04.05.2022 у справі №903/359/21, від 05.10.2022 у справі №904/4046/20).
41. Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, від 16.09.2022 у справі №913/703/20).
42. З урахуванням того, що позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача коштів відповідно до статті 1212 ЦК України, у даній справі підлягали встановленню підстави набуття відповідачем таких коштів, тобто в порядку виконання договірного зобов`язання або за відсутності правової підстави, оскільки договірний характер правовідносин, за відсутності їх припинення (розірвання тощо) виключає можливість застосування до них положень статті 1212 ЦК України.
43. Як вбачається з матеріалів справи, суди попередніх інстанцій дійшли протилежних висновків щодо існування між сторонами договірних (зобов`язальних) відносин та відповідно наявності підстав для застосування норм статті 1212 ЦК України.
44. Так, місцевий господарський суд, врахувавши складання і направлення відповідачем рахунку-фактури на поставку товару позивачеві та оплату останнім цього рахунку, дійшов висновку про укладення сторонами договору поставки у спрощений спосіб, а відтак і набуття відповідачем спірної суми грошових коштів за наявності правової підстави.
45. Натомість суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові зазначив про помилковість ототожнення факту виставлення рахунку на оплату із досягненням сторонами домовленостей щодо істотних умов договору (вчинення правочину), навіть за умови здійснення оплати вказаного рахунку, а тому за відсутності доказів здійснення відповідачем поставки товару позивачеві або повернення сплачених коштів на вимогу позивача, суд дійшов висновку про безпідставне утримання відповідачем спірної суми коштів.
46. Колегія суддів погоджується з висновками суду апеляційної інстанції, вважає їх обґрунтованими та такими, що відповідають фактичним обставинам цієї справи, з огляду на наступне.
47. Відповідно до статті 181 Господарського кодексу України, яка визначає загальний порядок укладення господарських договорів (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин), господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
48. За змістом статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.