ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 912/318/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Шпорт В.В.,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 - не з`явився,
ОСОБА_2 - не з`явився,
ОСОБА_3 - не з`явився
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2022 (суддя Бестаченко О.Л.)
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.12.2022 (колегія суддів: Кузнецов В.О., Коваль Л.А., Чередко А.Є.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1) ОСОБА_2,
2) ОСОБА_3
про визнання недійсним договору.
Суть спору
1. ОСОБА_1 та ОСОБА_3 з 1973 року перебувають у шлюбі.
2. У 2010 році ОСОБА_3 прийняв в дар корпоративні права на Фермерське господарство "Степове" (далі - ФГ "Степове"), у якому в 2012 році створив статутний капітал господарства у сумі 1 500,00 грн та затвердив відповідні зміни до статуту.
3. У 2012 році ОСОБА_3 відчужив на користь ОСОБА_2 100% статутного капіталу ФГ "Степове".
4. ОСОБА_1, вважаючи, що корпоративні права на ФГ "Степове" належали їй та ОСОБА_3 на праві спільної сумісної власності, а їхнє відчуження відбулося без її згоди, звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ФГ "Степове".
5. Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив. Суд апеляційної інстанції залишив вказане рішення без змін.
6. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, просила рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове про задоволення позову.
7. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання, чи є корпоративні права у фермерському господарстві, які були подаровані одному з подружжя, спільною сумісною власністю подружжя після того, як був створений статутний капітал і внесено кошти.
8. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
9. 07.10.1973 ОСОБА_3 та ОСОБА_1 уклали шлюб (свідоцтво про укладення шлюбу НОМЕР_1 ). Докази припинення чи визнання недійсним шлюбу в матеріалах справи відсутні.
10. Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 17.05.2021 у справі №912/96/21 за позовом ОСОБА_3 до ФГ "Степове", ОСОБА_2 та ОСОБА_5 про витребування від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 майна ФГ "Степове" як цілісного майнового комплексу, зобов`язання уповноваженого суб`єкта державної реєстрації за Законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" вчинити необхідні дії щодо реєстрації за ОСОБА_3 прав єдиного засновника ФГ "Степове" містить преюдиційні факти, встановлені щодо ОСОБА_3 .
11. Господарський суд Кіровоградської області у рішенні від 17.05.2021 у справі №912/96/21 встановив, що 29.01.2010 ОСОБА_5 (як дарувальник) та ОСОБА_3 (як обдаровуваний) уклали нотаріально посвідчений договір безоплатної передачі корпоративних прав (далі - Договір передачі), за умовами якого:
- дарувальник безоплатно передав, а обдаровуваний прийняв в дар корпоративні права на ФГ "Степове" на умовах визначених у договорі; зазначені корпоративні права належать дарувальнику на підставі статуту (п.1);
- під корпоративними правами, зазначеними в п.1 договору, розуміється право на управління та отримання відповідної частки прибутку, а також активів у разі його ліквідації відповідно до вимог чинного законодавства (п.2).
12. З 01.02.2010 ОСОБА_3 відповідно до рішення засновника ФГ "Степове" №3 від 01.02.2010 приступив до виконання прав засновника та голови ФГ "Степове" у зв`язку з передачею корпоративних прав на умовах, викладених у договорі від 29.01.2010.
13. 01.02.2010 єдиний засновник ФГ "Степове" рішенням №3 затвердив статут; засновником господарства є ОСОБА_3 .
14. 13.04.2012 ОСОБА_3 (як єдиний засновник ФГ "Степове") рішенням вирішив створити статутний капітал господарства у сумі 1 500,00 грн та затвердити відповідні зміни до статуту (які зареєстровані 17.04.2012), а саме, доповнив розд.6 статуту "Статутний капітал господарства та його розподіл між засновниками та членами господарства", зокрема, таким:
- у господарстві створюється статутний капітал в сумі 1 500,00 грн (п.6.11.1);
- засновники та члени вносять частки до статутного капіталу та володіють частками у статутному капіталі господарства у наступному співвідношенні: ОСОБА_3 - 1 500,00 грн, що складає 100% статного капіталу господарства (п.6.11.2);
- частка в статутному капіталі може бути відчужена засновником чи членом господарства іншим особам за власним рішенням (п.6.11.3).
15. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованим станом на 17.04.2012, засновником ФГ "Степове" є ОСОБА_3 із розміром внеску до статутного капіталу 1 500,00 грн.
16. У 2012 році ОСОБА_3 (як продавець) та ОСОБА_2 (як покупець) уклали договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ФГ "Степове" (далі - Договір купівлі-продажу), за умовами якого:
- продавець зобов`язується передати 100% статутного капіталу ФГ "Степове" у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти у власність 100% статутного капіталу ФГ "Степове" і оплатити обговорену грошову суму, встановлену за домовленістю сторін (п.1.1);
- розрахунки за цим договором здійснені у готівковій формі шляхом сплати покупцем визначеної у п.1.4 цього договору суми продавцю, згідно з належною йому часткою, які він отримав від покупця повністю до підписання цього договору (п.2.1);
- сторони підтверджують факт повного розрахунку за відчуження 100% статутного капіталу ФГ "Степове", які зазначені у п.1.2 цього договору (п.2.2);
- право власності на 100% статутного капіталу ФГ "Степове", що зазначені у п.1.2 цього договору, переходить до покупця з моменту державної реєстрації змін до установчих документів ФГ "Степове" (п.4.2);
- з моменту державної реєстрації змін до установчих документів ФГ "Степове", продавець втрачає всі права та обов`язки щодо відчужуваної частини статутного капіталу ФГ "Степове", що були обумовлені статусом засновника цього господарства (п.4.3);
- з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ФГ "Степове" відбувається одночасний перехід до покупця всіх прав та обов`язків, що належали продавцю, як засновнику ФГ "Степове" (п.4.4).
17. Матеріали реєстраційної справи містять:
- оригінал договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ФГ "Степове", в якому в графі "дата укладення" зазначено 2012 рік;
- статут в редакції 2012 року, зареєстрований 11.06.2012, згідно з яким засновником господарства є ОСОБА_2 ;
- рішення єдиного засновника селянського (фермерського) господарства "Степове" ОСОБА_2 про звільнення з 11.06.2012 ОСОБА_3 з посади голови селянського (фермерського) господарства "Степове" за його власним бажанням від 11.06.2012, з яким ОСОБА_3 ознайомився 11.06.2012.
Короткий зміст позовних вимог
18. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ФГ "Степове", укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2, в графі "дата укладення" якого зазначено 2012 рік.
19. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в 2021 році позивачці стало відомо про існування договору купівлі-продажу корпоративних прав, який нібито було укладено її чоловіком - ОСОБА_3, за яким корпоративні права на 100% ФГ "Степове" відчужені на користь громадянина ОСОБА_2 ; позивачка вважає такий договір недійсним з моменту його укладання у зв`язку із тим, що своєї згоди на продаж спільного сумісного майна подружжя вона не надавала.
20. ОСОБА_1 вказує, що ознайомившись із судовим рішенням у справі №912/96/21, її чоловік ОСОБА_3 повідомив її про обставини, встановлені судом у цій справі. До 2021 року позивачка вважала, що господарство передано в оренду до травня 2022 року.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
21. Господарський суд Кіровоградської області рішенням від 14.06.2022, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 22.12.2022, в задоволенні позову відмовив; стягнув з позивачки на користь ОСОБА_2 25 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
22. Рішення суду першої інстанції обґрунтоване, зокрема, тим, що:
- станом на день укладення спірного договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ФГ "Степове" (в 2012 році), право власності на корпоративні права ФГ "Степове" було особистою власністю ОСОБА_3, а тому на нього не поширюється режим спільної сумісної власності подружжя;
- позивачка не довела порушення її прав; оскільки у позивачки відсутні корпоративні права, то інші аргументи щодо недійсності оскаржуваного договору не потребують детального дослідження та відсутні підстави для розгляду заяви про застосування позовної давності до вимог позивачки;
- витрати на правову допомогу в сумі 25 000,00 грн є реальними, підтвердженими матеріалами справи та підлягають стягненню.
23. Суд апеляційної інстанції хоч і залишив рішення суду першої інстанції без змін, проте зазначив, що грошові кошти у розмірі 1 500,00 грн, внесені ОСОБА_3 до статутного капіталу ФГ "Степове", є спільною сумісною власністю подружжя, оскільки до їх внесення належали на праві власності ОСОБА_3, який перебував у зареєстрованому шлюбі із ОСОБА_1 .
24. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:
- правомірність правочину презюмується; обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача; недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктивного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення;
- питання відчуження часток та виходу члена зі складу фермерського господарства не врегульоване ані статутом ФГ "Степове", ані Законом "Про фермерське господарство" чи іншими нормативними актами; відповідно до ч.1 ст.8 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) до вказаних правовідносин необхідно застосувати правові норми цивільного законодавства, які регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону);
- можливість визнання недійсним договору щодо розпорядження майном, яке перебуває в спільній власності, залежить від встановлення недобросовісності третьої особи контрагента за таким договором (постанова Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18); позивачка не довела, а суд не встановив недобросовісність покупця та продавця під час укладення оспорюваного правочину;
- Господарський суд Кіровоградської області рішенням від 17.05.2021 у справі №912/96/21 відмовив у задоволенні позовних вимог ОСОБА_3 про витребування від ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 майна ФГ "Степове" як цілісного майнового комплексу;
- оскільки позовні вимоги необґрунтовані, відсутні підстави для застосування позовної давності до спірних правовідносин.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
25. 25.01.2023 ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.12.2022.
26. Верховний Суд ухвалою від 31.01.2023 касаційну скаргу ОСОБА_1 повернув без розгляду на підставі п.1 ч.4 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), оскільки вона не була підписана представником заявника - адвокатом Назаренком Ю.В.
27. 15.02.2023 ОСОБА_1 повторно звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 14.06.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.12.2022, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
28. ОСОБА_1 посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК, та зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права (ст.16, ч.4 ст.369 ЦК) без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 (п.8.65) та Верховного Суду від 24.01.2022 у справі №912/3711/19.
29. Скаржниця зазначає, зокрема, таке:
- відповідач не заперечував і визнавав факт своєї обізнаності із тим, що ОСОБА_3 одружений; вказував на те, що Договір купівлі-продажу підписувався у присутності дружини (позивачки);
- згідно зі ст.355 ЦК та ст.60 Сімейного кодексу України (далі - СК) ані дружина, ані чоловік не зобов`язані доводити наявність права спільної сумісної власності на майно, набуте у шлюбі, оскільки воно вважається таким, що належить подружжю; така презумпція може бути спростована, і один із з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, зокрема, в судовому порядку; тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на особу, яка її спростовує; режим спільної сумісної власності подружжя поширюється і на частку в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства; частка у статутному капіталі фермерського господарства є обмежено оборотоздатною (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №922/3059/16);
- правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень (постанова Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 (п.8.65));
- вимога про визнання недійсним договору відповідає встановленому законом способу захисту порушеного права (постанова Верховного Суду від 24.01.2022 у справі №912/3711/19); право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін; закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю (постанови Верховного Суду від 24.10.2018 у справі №911/3773/17, від 10.10.2019 у справі №911/2218/18, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19);
- ознайомившись із судовим рішенням у справі №912/96/21, ОСОБА_3 повідомив позивачку про обставини, встановлені судом у цій справі; до 2021 року позивачка вважала, що ФГ "Степове" передано в оренду до травня 2022 року.
30. Відзив на касаційну скаргу не надходив.
Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду
31. Верховний Суд ухвалою від 19.05.2023 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1, розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 21.06.2023.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо правового режиму майна подружжя та способу захисту
32. Скаржниця вважає, що суд апеляційної інстанції застосував чт.16, ч.4 ст.369 ЦК без урахування висновків, викладених у п.8.65 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18 та постанові Верховного Суду від 24.01.2022 у справі №912/3711/19.
33. ОСОБА_1 у касаційній скарзі вказує, що режим спільної сумісної власності подружжя поширюється на частку в статутному (складеному) капіталі фермерського господарства; правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень; вимога про визнання недійсним договору відповідає встановленому законом способу захисту порушеного права.
34. Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги з огляду на таке.
35. ОСОБА_1 звернулася до суду із вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ФГ "Степове", укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2, в якому в графі "дата укладення" зазначено 2012 рік. Підставою позову є укладення Договору купівлі-продажу щодо відчуження майна, що перебуває у спільній сумісній власності подружжя, чоловіком без згоди дружини.
36. Згідно із ч.2 ст.1 Закону "Про фермерське господарство" фермерське господарство може бути створене одним громадянином України або кількома громадянами України, які є родичами або членами сім`ї, відповідно до закону.
37. Згідно із частиною першою ст.22 Закону "Про фермерське господарство" Фермерське господарство як цілісний майновий комплекс включає майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання (ч.1 ст.22 Закону "Про фермерське господарство").
38. Суди попередніх інстанцій у цій справі встановили, що 29.01.2010 ОСОБА_5 (як дарувальник) та ОСОБА_3 (як обдаровуваний) уклали Договір передачі, за умовами якого дарувальник безоплатно передав, а обдаровуваний прийняв в дар корпоративні права на ФГ "Степове" на умовах, визначених у договорі.
39. Особистою приватною власністю дружини, чоловіка є: майно, набуте нею, ним за час шлюбу, але на підставі договору дарування або в порядку спадкування (п.2 ч.1 ст.57 СК).
40. Враховуючи, що корпоративні права на ФГ "Степове" ОСОБА_3 набув в період шлюбу, але на підставі Договору передачі (прийняв в дар), то режим спільної сумісної власності подружжя не міг розповсюджуватися на вказане майно, а отже корпоративні права на ФГ "Степове" спочатку перебували в особистій приватній власності ОСОБА_3 .
41. Водночас, 13.04.2012 ОСОБА_3 створив статутний капітал ФГ "Степове" у сумі 1 500,00 грн, в якому йому належить частка у розмірі 100%, та затвердив відповідні зміни до статуту господарства.
42. Наявність статутного (складеного) капіталу фермерського господарства дає певний обсяг корпоративних прав особі, частка якої визначається у статутному фонді (постанови Верховного Суду від 24.10.2018 та від 10.09.2019 у справі №923/875/17).
43. Тому у членів фермерського господарства, які передали до статутного (складеного) капіталу майно, виникають корпоративні права, пов`язані з наявністю їх частки у статутному (складеному) капіталі господарства.
44. Суд апеляційної інстанції вказав, що питання відчуження часток та виходу члена зі складу фермерського господарства не врегульоване ані статутом ФГ "Степове", ані Законом "Про фермерське господарство", ані іншими нормативними актами. Тому відповідно до ч.1 ст.8 ЦК необхідно застосувати правові норми цивільного законодавства, які регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).