УХВАЛА
12 липня 2023 року
м. Київ
Справа № 904/2465/21
Провадження № 12-32гс23
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідачаВласова Ю. Л.,
суддів Воробйової І. А., Григор`євої І. В., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Кишакевича Л. Ю., Кравченка С. І., Лобойка Л. М., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Ситнік О. М., Ткача І. В., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Усенко Є. А.
перевірила наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04 серпня 2022 року (суддя Золотарьова Я. С.) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01 грудня 2022 року (у складі колегії: головуючий суддя Кузнецов В. О., судді: Мороз В. Ф., Чередко А. Є.)
у справі № 904/2465/21
за позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", 2) Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД",
про визнання договорів недійсними та витребування майна та
ВСТАНОВИЛА:
У березні 2021 року Приватне акціонерне товариство "Мода-Сервіс" (далі - ПрАТ "Мода-Сервіс", позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ним і Товариством з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані" (до зміни найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Аквалор"; далі - ТОВ "Бонорум Компані", відповідач 1) та посвідчених приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Батовою Л. Г., а саме договорів від: 15 березня 2018 року за реєстровим номером 1007; 15 березня 2018 року за реєстровим номером 1001; 22 березня 2018 року за реєстровим номером 1057; 27 березня 2018 року за реєстровим номером 1119; 22 березня 2018 року за реєстровим номером 1054; 15 березня 2018 року за реєстровим номером 995; 15 березня 2018 року за реєстровим номером 1004; 22 березня 2018 року за реєстровим номером 1051; 22 березня 2018 року за реєстровим номером 1048; 15 березня 2018 року за реєстровим номером 998. Позивач також просив витребувати у свою власність відчужене за спірними договорами нерухоме майно від ТОВ "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP і ТОВ "Рентон ЛТД".
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04 серпня 2022 року, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01 грудня 2022, у задоволенні позову відмовлено.
Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями судів першої та апеляційної інстанцій ПрАТ "Мода-Сервіс" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Касаційний господарський суд) з касаційною скаргою, в якій просить постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01 грудня 2022 року та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04 серпня 2022 року скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та вказує, що суди попередніх інстанцій застосували положення статті 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновку щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 23 листопада 2021 року у справі № 911/604/19, від 22 лютого 2022 року у справі № 924/658/20, від 04 березня 2021 року у справі № 905/1132/20, від 20 березня 2018 року у справі № 910/8794/16, від 07 жовтня 2020 року у справі № 911/604/19, від 25 липня 2018 року у справі № 674/101/16-ц, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16, від 15 травня 2019 року у справі № 522/7636/14-ц, а також у постанові Верховного Суду України від 31 жовтня 2012 року у справі № 6-53цс12.
Також ПрАТ "Мода-Сервіс" вважає, що суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки всім обставинам справи.
Ухвалою Касаційного господарського суду від 30 січня 2023 року за вказаною касаційною скаргою відкрито касаційне провадження.
29 березня 2023 року ПрАТ "Мода-Сервіс" звернулося до Касаційного господарського суду із заявою про забезпечення позову.
Ухвалою від 30 березня 2023 року Касаційний господарський суд заяву ПрАТ "Мода-Сервіс" про забезпечення позову задовольнив частково, наклавши арешт на:
- частину будівлі літ. А-9, загальною площею 12 610,1 кв. м, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, З-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1667454612101;
- частину будівлі літ. А-9, в тому числі на першому поверсі нежитлове приміщення № 2 поз. 1, 2, 3, 4, 5, 6, нежитлове приміщення № 3 поз. 33, 35, 36, 37, 37-А, 38, 39, 39-А, 39-Б, 39-В, 40, 65, 66, 67, 68, загальною площею 327,4 кв. м, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1665965512101;
- нежитлові приміщення: № 10 поз. 1-11 у прибудові літ. Аʼ-І, загальною площею 77,7 кв. м та № 11 поз. 1-15 у прибудові літ. А"-1, загальною площею 201,7 кв. м, загальною площею 279,4 кв. м, ґанки: літ. а-16, а-18, частина а-17, за адресою: м. Дніпро, вул. Короленка, 3-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507408012101;
- нежитлову будівлю літ. А-2, загальною площею 892,5 кв. м, № 1-3 - огорожі, за адресою: м. Дніпро, вул. Центральна, 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1504328712101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі);
- нежитлову будівлю механічна майстерня літ. В-1, площею 160,6 кв. м; під В-1 підвал; ґанок літ. в; вхід в підвал літ. в - {1}; приямок літ. в {2}; приямок літ. в {3}, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1507381212101 (2994/3000 частки будівлі та 1/500 частки будівлі);
- нежитлову будівлю літ. А-3, загальною площею 836,1 кв. м, за адресою: м. Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 98, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1043708112101 (2994/3000 частки нежитлової будівлі та 1/500 частки нежитлової будівлі).
Ухвалою Касаційного господарського суду від 05 квітня 2023 року справу № 904/2465/21 передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду на підставі частини другої статті 302, статті 303 ГПК України - у зв`язку із необхідністю відступити від висновку Верховного Суду, викладеного у постановах від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 05 липня 2022 року у справі № 910/2958/20, від 07 грудня 2022 року у справі № 904/6735/20 (624/215/21) щодо врегулювання розбіжностей у застосуванні частини третьої статті 92 ЦК України про презумпцію добросовісності третьої особи, яка, укладаючи з товариством правочин, не знала і не мала знати, що він є значним для товариства.
Ухвалою від 21 квітня 2023 року об`єднана палата Касаційного господарського суду прийняла до розгляду касаційну скаргу ПрАТ "Мода-Сервіс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04 серпня 2022 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01 грудня 2022 року у справі № 904/2465/21, призначила розгляд справи у відкритому судовому засіданні.
31 травня 2023 року ТОВ "Бонорум Компані" звернулося до об`єднаної палати касаційного господарського суду із клопотанням про скасування заходів забезпечення позову, накладені ухвалою Касаційного господарського суду від 30 березня 2023 року.
В обґрунтування вказаного клопотання ТОВ "Бонорум Компані" посилалось, зокрема, на те, що відповідно до пункту 7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 22 грудня 2006 року № 9 "Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову", приписи якого застосовуються при вирішенні питання забезпечення позову Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду (далі - Касаційний цивільний суд), суд касаційної інстанції не має повноважень розглядати заяву про забезпечення позову, тобто заходи забезпечення позову, застосовані Касаційним господарським судом в ухвалі від 30 березня 2023 року, підлягають скасуванню як такі, що накладені поза межами його повноважень.