ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
21 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 925/1437/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників:
позивача - Стойки А.Ю.,
відповідача-1 - Шимоновського А.В.,
відповідача-2 - Шимоновського А.В.,
відповідача-3 - Шимоновського А.В.,
третьої особи - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Мошнівська МТС"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.03.2023 (головуючий суддя - Буравльов С.І., судді: Андрієнко В.В., Шапран В.В.) та рішення Господарського суду Черкаської області від 31.10.2022 (суддя Чевгуз О.В.)
у справі №925/1437/21
за позовом ОСОБА_3
до 1. ОСОБА_1,
2. ОСОБА_2,
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Мошнівська МТС",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_4,
про визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст позовних вимог
1.1.У листопаді 2021 року ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Мошнівська МТС" (далі - ТОВ "Мошнівська МТС") про:
- визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Мошнівська МТС" у сумі 7 500,00 грн;
- визначення розміру часток учасника ТОВ "Мошнівська МТС" ОСОБА_3 у сумі 2 550,00 грн, що становить 34% статутного капіталу ТОВ "Мошнівська МТС";
- визначення розміру часток учасника ТОВ "Мошнівська МТС" ОСОБА_1 у сумі 2 475,00 грн, що становить 33% статутного капіталу ТОВ "Мошнівська МТС";
- визначення розміру часток учасника ТОВ "Мошнівська МТС" ОСОБА_2 у сумі 2 475,00 грн, що становить 33% статутного капіталу ТОВ "Мошнівська МТС".
1.2.Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором дарування позивач набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Мошнівська МТС" у розмірі 2 550,00 грн, що становить 34% статутного капіталу цього товариства, після чого звернувся до ТОВ "Мошнівська МТС" із заявою про зарахування до складу учасників товариства. Проте, рішенням загальних зборів засновників (учасників), оформлених протоколом №64 від 19.09.2016, позивачу було безпідставно відмовлено у задоволенні цієї заяви через невизнання його права власності на подаровану йому частку у статутному капіталі ТОВ "Мошнівська МТС".
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1.07.10.1999 Черкаською районною державною адміністрацією була проведена державна реєстрація ТОВ "Мошнівська МТС" як юридичної особи.
2.2.03.12.2004 відомості про товариство були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Статутний капітал товариства визначено у розмірі 7 500,00 грн.
2.3.Станом на липень 2016 року засновниками (учасниками) відповідача-3 були ОСОБА_4 з часткою в розмірі 2 550,00 грн, що становило 34% статутного капіталу товариства, ОСОБА_1 з часткою в розмірі 2 475,00 грн, що становило 33% статутного капіталу товариства, та ОСОБА_2 з часткою в розмірі 2 475,00 грн, що становило 33% статутного капіталу товариства. Всього статутний капітал ТОВ "Мошнівська МТС" становив 7 500,00 грн. Вказані частки засновників (учасників) товариства були повністю ними сплачені. Статут товариства не забороняв (не обмежував) прав учасників товариства на відчуження своєї частки (її частини) третім особам.
2.4.15.07.2016 ОСОБА_4 надав ОСОБА_5 довіреність, яка посвідчена приватним нотаріусом Черкаського районного нотаріального округу Старовойтовим О.С. Зазначеною довіреністю ОСОБА_4 уповноважив ОСОБА_5 бути його представником у всіх без винятку уповноважених на те органах з питань дарування всієї належної довірителю частки у статутному капіталі ТОВ "Мошнівська МТС", а також на вчинення усіх подальших передбачених законом дій, пов`язаних з виходом довірителя із складу товариства. За цією довіреністю представник має право, зокрема: подавати будь-які заяви (як письмові, так і усні), що стосуються виконання передбаченого у цій довіреності, та обґрунтовувати прохання і побажання, викладені в них; порушувати питання про скликання зборів учасників товариства, коли того будуть вимагати обставини; представляти інтереси довірителя на загальних зборах товариства, приймати рішення від його імені з будь-яких питань, що попередньо усно узгоджуються з довірителем, без доказування факту такого узгодження третім особам, підписувати статут, в тому числі зміни до статуту від імені довірителя, як засновника; укласти договір дарування всієї належної довірителю частки в статутному капіталі товариства на умовах на його власний розсуд, вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю. Довіреність була видана без права передоручення повноважень третім особам строком до 31.12.2016.
2.5.01.08.2016 ОСОБА_5 на підставі виданої йому довіреності від імені та в інтересах ОСОБА_4, як дарувальника, і ОСОБА_3, як обдаровуваний, уклали договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Мошнівська МТС" (далі - договір дарування).
2.6.Відповідно до пункту 1.1 договору дарування дарувальник дарує (передає у дар), а обдаровуваний приймає у дар належну дарувальнику частку в статутному капіталі товариства в розмірі 2 550,00 грн, що складає 34% статутного капіталу товариства.
2.7.Згідно з пунктом 1.5 договору дарунок, передбачений цим договором, вважається переданим дарувальником та прийнятим обдаровуваним з моменту підписання сторонами цього договору.
2.8.Разом з тим, у пункті 4.1 договору визначено, що дарувальник зобов`язаний передати обдаровуваному дарунок, передбачений цим договором, протягом семи календарних днів з моменту підписання цього договору.
2.9.01.08.2016 ОСОБА_5 від імені ОСОБА_4 подав до загальних зборів учасників ТОВ "Мошнівська МТС" заяву про вихід останнього зі складу учасників та передачу ОСОБА_3 належної частки в статутному капіталі товариства в розмірі 34%, що становить 2 550,00 грн, та про виведення ОСОБА_4 зі складу учасників товариства.
2.10.01.08.2016 ОСОБА_3 подав до загальних зборів учасників ТОВ "Мошнівська МТС" заяву про зарахування його до складу учасників товариства у зв`язку із передачею йому ОСОБА_4 частки в статутному капіталі товариства в розмірі 34%, що становить 2550,00 грн.
2.11.19.09.2016 відбулися загальні збори засновників (учасників) ТОВ "Мошнівська МТС", оформлені протоколом №64.
На порядок денний вказаних загальних зборів засновників (учасників) товариства були винесені три питання:
- розгляд заяви ОСОБА_5 про вихід ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та передачу ОСОБА_3 належної частки в статутному капіталі товариства;
- розгляд заяви ОСОБА_3 про зарахування його до складу учасників товариства;
- затвердження статуту товариства у новій редакції.
2.12.За результатами проведених загальних зборів засновників товариства було вирішено:
- задовольнити заяву ОСОБА_5, який діє від імені ОСОБА_4, про вихід останнього зі складу засновників (учасників) товариства і у зв`язку з цим виплатити ОСОБА_4 вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства;
- відмовити ОСОБА_3 у задоволенні його заяви та у включенні його до складу засновників (учасників) товариства з розміром частки 34%, що становить 2550,00 грн, у зв`язку з відсутністю права володіння часткою в статутному капіталі товариства та ненаданням позивачем оригіналів документів, які свідчать про передачу ОСОБА_4 чи його представником у встановленому законом порядку частки у статутному капіталі товариства;
- затвердити нову редакцію статуту товариства, пункт 3.2 якого передбачав такий розподіл статутного капіталу товариства: частка ОСОБА_2 2 475,00 грн, що становить 33% статутного капіталу товариства; частка ОСОБА_1 2 475,00 грн, що становить 33% статутного капіталу товариства; частка самого товариства 2 550,00 грн, що становить 34% його статутного капіталу;
2.13.21.09.2016 державний реєстратор Управління з питань державної реєстрації Черкаської міської ради Чмуль О.М. на підставі затвердженого рішення загальними зборами засновників (учасників) товариства, які відбулися 19.09.2016, вніс до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис №10171050013000080 про державну реєстрацію змін до установчих документів товариства щодо змін складу або інформації про його засновників.
2.14.05.10.2016 відбулися загальні позачергові збори засновників (учасників) товариства, оформлені протоколом №65, на порядок денний яких були винесені питання: про розподіл частки, що знаходиться в розпорядженні товариства та про затвердження статуту товариства у новій редакції у зв`язку із його змінами.
2.15.За результатами проведених загальних зборів засновників (учасників) товариства було вирішено: розподілити частку 34%, що становить 2 550,00 грн, яка перебуває у власності товариства, між засновниками (учасниками) товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі за номінальною вартістю, тобто по 17% кожному із засновників (учасників), що становить по 1 275,00 грн; затвердити нову редакцію статуту товариства, пункт 3.2 якого передбачав такий розподіл статутного капіталу товариства: частка ОСОБА_2 - 3 750,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства; частка ОСОБА_1 - 3 750,00 грн, що становить 50% статутного капіталу товариства.
2.16.07.10.2016 державний реєстратор Управління з питань державної реєстрації Черкаської міської ради Бровко Н.М. на підставі затвердженого рішення позачерговими загальними зборами засновників (учасників) товариства, які відбулися 05.10.2016, вніс до Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис №10171050014000080 про державну реєстрацію змін до установчих документів товариства щодо змін складу або інформації про його засновників.
2.17.22.12.2017 ОСОБА_4 подав товариству заяву про виплату йому у зв`язку із виключенням його із складу учасників товариства вартості частини майна товариства та частини прибутку за підсумками роботи товариства за 2016 рік пропорційно його частці у статутному капіталі товариства у розмірі 34%.
2.18.За вказаною заявою ТОВ "Мошнівська МТС" виплатило ОСОБА_4 588 862,00 грн вартості частини майна товариства, яка пропорційна його частці у статутному капіталі товариства та частині прибутку товариства за 2016 рік, що підтверджується видатковим касовим ордером №109 від 22.12.2017, платіжним дорученням №1192 від 28.12.2017 та платіжним дорученням від №1200 від 17.01.2018.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1.Господарський суд Черкаської області рішенням від 31.10.2022 у справі №925/1437/21, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.03.2023, позов ОСОБА_3 задовольнив повністю.
3.2.Судові рішення мотивовані тим, що невизнання товариством права власності позивача на подаровану йому частку у статутному капіталі товариства, відмова товариства у вступі позивача до товариства з вказаних мотивів у рішенні загальних зборів засновників (учасників) товариства, які відбулися 19.09.2016, закріплення частки позивача за товариством і подальший її розподіл між засновниками (учасниками) товариства, внесення відповідних змін до статуту товариства, порушили право власності позивача на його частку в статутному капіталі товариства. З огляду на що, суди дійшли висновків про обґрунтованість позовних вимог та наявність підстав для їх задоволення. Водночас, застосовуючи принцип верховенства права, справедливості, добросовісності і розумності, виходячи з фактичних обставин справи вчинення позивачем протягом тривалого часу реальних дій, направлених на захист своїх інтересів у інших судових провадженнях, суди дійшли висновків про поважність причин пропуску позивачем позовної давності та необхідність захисту порушеного права позивача.
4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
4.1. ОСОБА_1, ОСОБА_2, ТОВ "Мошнівська МТС" звернулись до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просять скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.03.2023 та рішення Господарського суду Черкаської області від 31.10.2022 у справі №925/1437/21 і прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
4.2.Скаржники підставою касаційного оскарження визначили пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), зазначаючи, що судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних рішень не враховано висновки: (1) Верховного Суду України від 19.08.2014 у справі №3-59гс14 (щодо заборони суперечливої поведінки); (2) Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 (щодо розумної обачності), від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 (щодо підстав переходу права на частку), від 14.04.2022 у справі №944/3046/20 (стосовно принципу contra proferentem), від 01.04.2020 у справі №813/1056/18 (щодо належного способу захисту в корпоративних спорах).
4.3.Позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому зазначив про безпідставність викладених у ній доводів, та просив залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права. Позивач зазначає, що він набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Мошнівська МТС" на підставі договору дарування, у зв`язку з чим загальні збори ТОВ "Мошнівська МТС" не мали підстав відмовляти ОСОБА_3 у вступі до товариства та розподіляти належну йому частку. Крім того, позивач вважає, що ним обраний належний та ефективний спосіб захисту порушених прав.
5.Позиція Верховного Суду
5.1.Відповідно до частини третьої статті 2 ГПК основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та змагальність сторін.
5.2.За змістом статті 13 ГПК судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зокрема, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
5.3.Відповідно до статті 86 ГПК суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
5.4.Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.
5.5.Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
5.6.З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.
5.7.Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, суд має у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог норм процесуального права щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом та не відповідає вимогам пункту 3 частини першої статті 282 ГПК.
5.8.Отже, суд зобов`язаний надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, які містяться в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
5.9.Як вбачається з матеріалів справи, 01.08.2016 ОСОБА_6 від імені ОСОБА_4 подав до загальних зборів учасників товариства заяву про передачу позивачу належної ОСОБА_4 частки в статутному капіталі ТОВ "Мошнівська МТС" в розмірі 34%, що становить 2 550,00 грн, та про виведення ОСОБА_4 зі складу учасників товариства та заявив, що ОСОБА_4 не має будь-яких претензій до товариства, його учасників і позивача.
5.10.Того ж дня - 01.08.2016 ОСОБА_3 подав до загальних зборів учасників товариства заяву про зарахування його до складу учасників товариства у зв`язку із передачею йому ОСОБА_4 належної останньому частки в статутному капіталі товариства в розмірі 34 %, що становить 2 550,00 грн.