Постанова
Іменем України
28 червня 2023 року
м. Київ
справа № 551/350/21
провадження № 61-5982св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма
"ім. Довженка",
відповідач: ОСОБА_1, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночка Олександр Вікторович,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ім. Довженка" на рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 21 листопада 2022 року у складі судді Сиволапа Д. С. та постанову Полтавського апеляційного суду від 16 березня 2023 року
у складі колегії суддів: Абрамова П. С., Пікуля В. П., Панченка О. О.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма
"ім. Довженка" (далі - ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В. про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, витребування земельної ділянки з чужого незаконного володіння та скасування рішення державного реєстратора щодо припинення речового права (права оренди) земельної ділянки.
На обґрунтування позовних вимог ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" зазначало, що воно є орендарем земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва кадастровий номер 5325781600:00:005:0196, яка належить ОСОБА_1 та була передана нею в оренду товариству строком на 10 років на підставі договору оренди землі від 01 січня 2014 року.
Посилалося на те, що з 2014 року товариство використовує земельну ділянку за її цільовим призначенням, своєчасно та в повному обсязі виплачувало власнику орендну плату.
Однак, 06 лютого 2020 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень товариству стало відомо, що приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночко О. В.
27 листопада 2019 було прийнято рішення про припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" щодо вищевказаної земельної ділянки, яка належить ОСОБА_1 . Підставою зазначено угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, яка укладена
07 вересня 2017 року між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" в особі генерального директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
Позивач посилався на те, що зазначена угода про розірвання договору оренди землі не укладалася, була сфальсифікована відповідачем в 2019 році.
У товариства відсутній оригінал такої угоди, при цьому відповідно до існуючої у ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" процедури укладання та розірвання договорів оренди землі ця угода не могла бути укладеною генеральним директором без погодження зі структурними підрозділами і фахівцями товариства та внесення відповідних записів і змін в облікову документацію. Будь-яка інформація про укладання зазначеної угоди у внутрішній документації товариства відсутня.
Зазначав також про наявність зловмисної домовленості між колишнім генеральним директором ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" ОСОБА_2 та ОСОБА_1, з огляду на те, що останній отримав оренду плату за землю авансом на 2018-2020 роки, припинивши орендні відносини з товариством 27 листопада 2019 року.
З урахуванням наведеного, ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" просило визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, яка укладена 07 вересня 2017 року між ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка" та ОСОБА_1 ; витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" земельну ділянку кадастровий номер 5325781600:00:005:0196, площею 5,11 га, цільове призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва; скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В. індексний номер 49877634
від 27 листопада 2019 року щодо припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відносно земельної ділянки кадастровий номер 5325781600:00:005:0196 та поновити відомості в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в частині права оренди вказаної земельної ділянки ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на підставі вищевказаного договору оренди.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
Рішенням Шишацького районного суду Полтавської області від 21 листопада 2022 року, залишеним без змін постановою Полтавського апеляційного суду від 16 березня 2023 року, у задоволення позову ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив із недоведеності позовних вимог та зазначення позивачем взаємовиключних підстав для визнання оспорюваної угоди недійсною. Суди встановили, що угода була підписана генеральним директором ТОВ "Агрофірма ім. Довженка" ОСОБА_2., доказів на підтвердження того, що було відсутнє волевиявлення сторін на укладення такої угоди, що ОСОБА_2 не мав повноважень на її підписання, що вона була сфальсифікована та укладена після звільнення ОСОБА_2 із займаної посади позивачем не надано. Необґрунтованими суди вважали також посилання позивача на наявність злочинної домовленості між підписантами оспорюваної угоди.
Позивачем не доведено, що ОСОБА_2 чи ОСОБА_1 отримали будь-яку вигоду від укладання оспорюваної угоди.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи
До Верховного Суду 20 квітня 2023 року ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" подало касаційну скаргу на вказані судові рішення, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове про задоволення позову у повному обсязі.
Підставою касаційного оскарження заявник зазначає застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постановах Верховного Суду від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 19 серпня 2020 року у справі № 387/970/17, від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 02 листопада 2020 року у справі
№ 551/410/19, тощо.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій не урахували, що відповідач не надав оригіналу оспорюваної угоди про розірвання договору оренди. Вважає, що судами встановлено обставину укладення зазначеного правочину за відсутності належних доказів.
Посилається на відсутність в оспорюваній угоді дати припинення дії договору оренди (дати державної реєстрації угоди про розірвання договору), кадастрового номеру земельної ділянки, її площі та місця розташування, незрозумілі умови щодо порядку повернення земельної ділянки орендодавцю, отримання орендодавцем орендної плати після укладення угоди про розірвання договору оренди, відкладну державну реєстрацію припинення права на підставі угоди. Вважає, що вказане свідчить про суперечливу та недобросовісну поведінку ОСОБА_1 .
Додатково посилається на наявність ознак злочинної домовленості між підписантами оспорюваної угоди, що є підставами для застосування до спірних правовідносин положень статті 232 Цивільного кодексу України. Також звертає увагу на відсутність у товариства наміру розривати договір оренди землі.
У прохальній частині касаційної скарги ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" просить суд передати справу на розгляд Обʼєднаної або Великої Палати Верховного Суду.
Рух касаційної скарги в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 11 травня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі. Відзив на касаційну скаргу не надійшов.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
ОСОБА_1 на праві приватної власності належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 5,11 га, що розташована на території колишньої Гоголівської сільської ради Шишацького району Полтавської області, кадастровий номер 5325781600:00:005:0196 (дата державної реєстрації права 25 грудня
2003 року, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 704933553257).
01 січня 2014 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", в особі директора виробничого підрозділу "Агрофірма "Гоголево" Легейди А. М., укладено договір оренди землі.
За умовами договору орендодавець надає, а орендар приймає в строкове приватне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 5,11 га, кадастровий номер 5325781600:00:005:0196. Строк дії договору становить 10 років.
01 січня 2014 року сторонами договору оренди складено акт
приймання-передачі земельної ділянки в оренду, який є додатком до договору.
17 серпня 2015 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Березою Д. В. здійснено державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на земельну ділянку кадастровий номер 5325781600:00:005:0196 на підставі вищевказаного договору оренди
від 01 січня 2014 року.
27 листопада 2019 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночко О. В. до державного реєстру внесено запис про припинення іншого речового права (права оренди) належної ОСОБА_1 земельної ділянки кадастровий номер 5325781600:00:005:0196, індексний номер рішення 49877634. Підставою для прийняття даного рішення вказано угоду про розірвання договору оренди землі від 07 вересня 2017 року, укладену між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 .
Згідно з текстом наданої на запит суду державним реєстратором Шишацької селищної ради копії угоди про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, яка датована 07 вересня 2017 року, орендодавець
ОСОБА_1 та орендар ТОВ "Агрофірма ім. Довженка" в особі генерального директора ОСОБА_2., дійшли взаємної згоди про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року. З моменту набуття угодою чинності сторони не вважають себе обтяженими будь-якими правами і обов`язками, що випливали з договору оренди землі та не мають одна до одної будь-яких претензій. Угода набрала чинності з моменту її підписання сторонами.
Відповідно до пункту 4 угоди визначено, що вона складена у 2-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться в орендаря, а другий в орендодавця.
Сторонами угоди 07 вересня 2017 року також підписано акт приймання-передачі земельної ділянки кадастровий номер 5325781600:00:005:0196, який є додатком до угоди про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року.
Місцевим судом установлено, що спірна угода від імені ТОВ "Агрофірма імені Довженка" підписана генеральним директором ОСОБА_2. та скріплена печаткою товариства. ОСОБА_2 перебував на посаді генерального директора ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на момент укладання спірної додаткової угоди. Згідно з п. 18.1, 19.5 Статуту ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка", затвердженого загальними зборами товариства (протокол № 05/18/2016 від 18 травня 2016 року, генеральний директор є одноосібним виконавчим органом товариства, без доручення діє від імені товариства в тому числі розпоряджається майном товариства, укладає договори та інші угоди, затверджує правила, процедури та інші внутрішні документи тощо, тобто мав повноваження укладати угоди про розірвання договорів оренди, що також підтвердили допитані судом свідки ОСОБА_3 та
ОСОБА_4 . Жодних обмежень на укладання даних договорів генеральним директором статут товариства на момент виникнення спірних правовідносин не містив.
Загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" 27 грудня 2017 року (протокол № 12/27/2017) припинено повноваження генерального директора товариства ОСОБА_2 в зв`язку з відкликанням, зі звільненням з посади, а на посаду генерального директора призначено ОСОБА_5 .
Позиція Верховного Суду
Касаційна скарга задоволенню не підлягає.
Право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності (стаття 93 ЗК України).
Відповідно до статті 1 Закону України "Про оренду землі" оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.
Згідно зі статтею 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Частиною першою статті 14 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що договір оренди укладається в письмовій формі і за бажанням сторін може бути посвідчено нотаріально.
Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 ЦК України).
Частиною першою статті 651 ЦК України передбачено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі статтею 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.
Договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом (частина третя статті 31 Закону України "Про оренду землі").
Відповідно до частин першої-третьої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Частиною другою статті 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.