Постанова
Іменем України
21 червня 2023 року
м. Київ
справа № 547/638/20
провадження № 61-6927св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт",
відповідачі: ОСОБА_1, товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" на постанову Полтавського апеляційного суду від 20 червня 2022 року,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" (далі - ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", товариство) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" (далі - ТОВ "Райземінвест-2017") про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.
Позов мотивовано тим, що 07 вересня 2016 року між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 укладено договір оренди земельної ділянки площею 4,7042 га на 10 років, який зареєстровано 02 серпня 2017 року.
17 листопада 2017 року між ОСОБА_1 та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" в особі представника за довіреністю - директора виробничого підрозділу "Агрофірма "Семенівська" (далі - ВП АФ "Семенівська") Сліпаченка П. П. укладено угоду про розірвання договору оренди землі. 16 серпня 2019 року позивач довідався, що державний реєстратор зареєстрував припинення його права оренди цієї земельної ділянки.
Позивач стверджує, що уповноважені на те посадові особи ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" не укладали 17 листопада 2017 року угоди про дострокове припинення договору оренди землі від 07 вересня 2016 року.
ОСОБА_2, згідно із довіреністю від 09 вересня 2016 року, не мав повноважень на укладення договору про розірвання договору оренди землі.
Вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення його дійсної волі, підписана неуповноваженою особою з перевищенням своїх повноважень, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.
Також оспорювана угода була укладена ОСОБА_2 у своїх власних інтересах, оскільки після розірвання спірного договору оренди землі право користування земельною ділянкою перейшло до ТОВ "Райземінвест-2017", засновником якого є ОСОБА_2 .
Маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу та укладаючи 17 листопада 2017 року угоду про дострокове припинення договору оренди землі від 07 вересня 2016 року, ОСОБА_2 діяв не в інтересах ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", а у своїх власних інтересах, як майбутній засновник ТОВ "Райземінвест-2017", цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства
20 серпня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" було укладено договір про право користування спірною земельною ділянкою та 21 серпня 2019 року проведено державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ "Райземінвест-2017".
Позивач вважає, що укладення договору оренди та реєстрація на підставі нього майнових прав оренди за ТОВ "Райземінвест-2017" грубо порушує його права на користування земельною ділянкою на умовах чинного договору оренди від 07 вересня 2016 року.
З огляду на вказане, посилаючись, зокрема, на статті 232, 237, 238, 241 ЦК України, уточнивши позовні вимоги, позивач просив суд :
- визнати недійсною угоду б/н від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1, на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372;
- скасувати рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер рішення: 48308819 від 20 серпня 2019 року 10:29:52, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "ІПК" Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372 з одночасним визнанням права оренди ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" щодо вказаної земельної ділянки на підставі договору оренди землі від 07 вересня 2016 року;
- визнати недійсним договір оренди землі б/н від 20 серпня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017";
- скасувати рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М., індексний номер 48368994 від 23 серпня 2019 року 10:34:19, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372 з одночасним припиненням права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" щодо вказаної земельної ділянки.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 25 квітня 2022 року в складі судді Старокожка В. П. позов ТОВ "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" задоволено.
Визнано недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 07 вересня 2016 року, укладену між ТОВ "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1, на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372.
Скасовано рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М. від 20 серпня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372, з одночасним визнанням права оренди ТОВ "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372 на підставі договору оренди від 07 вересня 2016 року.
Визнано недійсним договір оренди землі від 20 серпня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372.
Скасовано рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Р. М. від 23 серпня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372 з одночасним припиненням права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із відсутності вільного волевиявлення ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на укладення 17 листопада 2017 року угоди про розірвання договору оренди землі від 07 вересня 2016 року.
Установивши, що ОСОБА_2 як директор ВП АФ "Семенівська" при укладенні оспорюваної угоди діяв з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" довіреністю від 09 вересня 2016 року, суд дійшов висновку про недійсність правочину.
Урахувавши, що інтерес ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур, суд першої інстанції виходив із того, що розриваючи договір оренди землі і зменшуючи земельний фонд товариства, представник ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" - Сліпаченко П. П. діяв всупереч волі довірителя та з перевищенням своїх повноважень як представника.
Крім того, суд узяв до уваги наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, з яких слідує, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_2 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди на земельні ділянки.
Суд також врахував, що ТОВ "ІПК "Райземінвест-2017" було створене ОСОБА_2 наприкінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем. Отже, всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору ОСОБА_2 взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача. ОСОБА_2, маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, укладаючи оспорювану угоду про дострокове припинення договору оренди землі, діяв у своїх інтересах, як майбутній засновник ТОВ "Райземінвест-2017", цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Полтавського апеляційного суду від 20 червня 2022 року рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 25 квітня 2022 року скасовано та ухвалено нове про відмову у задоволенні позову ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт".
Установивши, що власник земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяв добросовісно і не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ "Семенівська" Сліпаченка П. П. відсутні повноваження на вчинення цього правочину від імені ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваного правочину недійсним.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
У липні 2022 року ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову суду апеляційної інстанції, у якій просить її скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Підставою касаційного оскарження заявник зазначає застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норми права, викладених у постановах Верховного Суду : від 09 березня 2021 року в справі № 754/5827/19, від 01 квітня 2020 року в справі № 522/4840/18, від 05 травня 2020 року в справі № 911/1634/19, від 26 червня 2019 року в справі № 193/344/17, від 18 червня 2019 року в справі № 920/330/18, від 23 вересня 2020 року в справі № 544/35/18.
Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_2 як директор ВП АФ "Семенівська" при укладенні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки діяв з перевищенням повноважень, наданих йому позивачем довіреністю від 09 вересня 2016 року, а тому вказана угода є недійсною в силу вимог статей 203, 215 ЦК України.
З тексту довіреності від 09 вересня 2016 року не вбачається повноваження представника на укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди землі. Отже, оспорюваний правочин про розірвання договору оренди землі є таким, що укладений з перевищенням наданих повноважень. ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" не схвалювало угоди про розірвання договору оренди, а продовжило обробляти належну ОСОБА_1 земельну ділянку та сплачувати їй орендну плату.
Достроково розірвавши договір оренди землі, ОСОБА_2 діяв у своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ "Райземінвест-2017", оскільки у подальшому належна ОСОБА_1 земельна ділянка була передана ТОВ "Райземінвест-2017" в оренду. Цим обставинам, які були підставою позову, суд апеляційної інстанції взагалі не надав правової оцінки.
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.
Ухвалою Верховного Суду від 01 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження в указаній справі, а ухвалою Верховного Суду від 09 листопада 2022 року справу призначено до судового розгляду.
У серпні 2022 року від ТОВ "Райземінвест-2017" в особі директора Сліпаченка П. П. надійшов відзив на касаційну скаргу, мотивований незгодою із її доводами та законністю й обґрунтованістю оскаржуваного судового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
Вказує, що апеляційний суд правильно встановив, що при укладенні оспорюваного правочину про дострокове розірвання договору оренди землі ОСОБА_1 діяв добросовісно та розумно, і не міг знати про відсутність необхідного обсягу повноважень у ОСОБА_2 як представника позивача на укладення оспорюваної угоди.
Зазначене виключає наявність підстав для визнання правочину недійсним з підстав, наведених у позовній заяві та касаційній скарзі.
Також зазначило, що визнання недійсним договору оренди землі, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не може привести до поновлення майнової сфери позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з самостійним позовом лише у разі відмови державного реєстратора внести зміни про скасування державної реєстрації прав.
Від відповідача ОСОБА_1 відзив на касаційну скаргу не надійшов.
Від ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, оскільки справа з подібними правовідносинами № 547/727/20 була передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Зазначене клопотання не підлягає задоволенню, оскільки ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2023 року справу № 547/727/20 повернено на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Із трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_2 12 грудня 2016 року, випливає, що останнього призначено на посаду директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та зобов`язано здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства.
У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ "Семенівська", затвердженій генеральним директором ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. Водночас директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах своєї компетенції.
Довіреністю від 04 вересня 2014 року позивач уповноважив директора ВП АФ "Семенівська" Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками.
07 вересня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" в особі директора ВП АФ "Семенівська" Сліпаченка П. П., який діяв на підставі довіреності від 04 вересня 2014 року, укладено договір про оренду земельної ділянки площею 4,7042 га, кадастровий номер 5324583200:00:002:0372, що знаходиться на території Криворудської сільської ради Семенівського району Полтавської області строком на 10 років.
02 серпня 2017 року договір був зареєстрований державним реєстратором КП "Реєстраційна служба" Оржицької районної ради Полтавської області Василенком В. М.
Довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП АФ "Семенівська" Сліпаченка П.П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань, зокрема:
- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;
- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;
- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 грн;
- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.
Угодою від 17 листопада 2017 року, підписаною орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" в особі директора ВП АФ "Семенівська" Сліпаченко П. П., який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, розірвано договір оренди від 07 вересня 2016 року.
Відомості про реєстрацію зазначеної угоди внесені державним реєстратором КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М. до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 20 серпня 2019 року.
Згідно із договором оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0372 ОСОБА_1 за період з 2016 до 2019 року виплачено орендну плату з вирахуванням податків в розмірі 50 996,80 грн, з яких за 2016 рік - 11 831,88 грн, за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,15 грн, за 2019 рік - 12 963,41 грн, що підтверджується довідкою ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" № 798 від 20 червня 2020 року (а.с. 30, т. 1).
Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 було звільнено з посади директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" за власним бажанням.
20 серпня 2019 року між ТОВ "Райземінвест-2017" та ОСОБА_1 укладено договір оренди цієї земельної ділянки, про що прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 48368994 від 23 серпня 2019 року, видане державним реєстратором КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р. М.
21 липня 2021 року постановою старшого слідчого СВ ВП № 1 Кременчуцького РУП ГУНП в Полтавській області закрито кримінальне провадження та встановлено, що в період часу з січня 2018 до серпня 2020 року із користування ТОВ "Полтавазернопродукт" вибуло 112 земельних ділянок, площею приблизно 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Полтавської області.
Наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді ТОВ "Полтавазернопродукт" та договори за якими розірвано ОСОБА_2 в аналогічний спосіб.
Висновком колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 11 січня 2021 року встановлено, що приватний нотаріус перевірив повноваження Сліпаченка П. П. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі, а також установив відсутність у останнього повноважень на підписання вказаних угод на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року (а. с. 36-38, т. 2).
Мотивувальна частина
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.
Частиною третьою статті 3 Цивільного процесуального кодексу України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно з положеннями пунктів 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Цим вимогам судове рішення суду апеляційної інстанції не відповідає з таких підстав.
Щодо визнання правочину недійсним
ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" стверджувало, що товариство не мало волі на дострокове розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору оренди землі, а угода про його розірвання укладена з перевищенням повноважень представника, тому її слід визнати недійсною.