Постанова
Іменем України
21 червня 2023 року
м. Київ
справа № 547/727/20-ц
провадження № 61-8667св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Ступак О. В. (суддя-доповідач),
суддів: Гулейкова І. Ю., Погрібного С. О., Олійник А. С., Яремка В. В.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт",
відповідачі: ОСОБА_1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017",
третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенко Руслан Миколайович,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" на постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року у складі колегії суддів: Дряниці Ю. В., Пилипчук Л. І., Дорош А. І.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий виклад змісту позовних вимог
У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" (далі - ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт") звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017"
(далі - ТОВ "Райземінвест-2017"), третя особа - державний реєстратор Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенко Р. М. (далі - державний реєстратор Онищенко Р. М.), про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.
Позов обґрунтовувано тим, що 02 вересня 2016 року
ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 уклали договір оренди земельної ділянки, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174, строком на 10 років, зареєстрований 19 червня 2017 року. Позивач користувався цією земельною ділянкою, проте до закінчення строку договору оренди товариству стало відомо, що ТОВ "Райземінвест-2017" є користувачем спірної земельної ділянки, оскільки 17 листопада 2017 року договір оренди землі, укладений 02 вересня 2016 року між позивачем та ОСОБА_1, розірвано сторонами з реєстрацією відповідного правочину 09 жовтня 2019 року. Після цього того ж дня відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, зареєстрований 15 жовтня 2019 року державним реєстратором Онищенком Р. М.
Зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" не укладали 17 листопада 2017 року угоди про дострокове припинення договору оренди від 02 вересня 2016 року. Зазначена угода укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому підлягає визнанню недійсною.
Враховуючи наведене, ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" просило визнати недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, визнати недійсним договір оренди землі від 09 жовтня 2019 року, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174, площею 4, 6575 га, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017", скасувати рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. про припинення права оренди ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на спірну земельну ділянку, а також про державну реєстрацію права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" на цю земельну ділянку.
Стислий виклад рішення суду першої інстанції
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 12 квітня 2022 року позов ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" задоволено.
Суд визнав недійсною угоду від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, укладену між
ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1, на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174.
Скасував рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. від 09 жовтня 2019 року, індексний номер 49076946, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174, з одночасним визнанням права оренди ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на цю земельну ділянку на підставі договору оренди землі від 02 вересня 2016 року.
Визнав недійсним договір оренди від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017", щодо земельної ділянки, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174.
Скасував рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. від 15 жовтня 2019 року, індексний номер 49159128, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Райземінвест-2017" на земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174, з одночасним припиненням права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" на цю земельну ділянку.
Вирішив питання розподілу судових витрат.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що оспорювана угода про розірвання договору оренди є такою, що укладена ОСОБА_2 як представником з перевищенням повноважень, оскільки довіреністю від 09 вересня 2016 року ОСОБА_2 як представнику ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" надавалися повноваження для здійснення представництва інтересів товариства на укладення договорів оренди землі пайовиків, а не їх розірвання, а також на укладення інших господарських договорів. На підставі довіреності ОСОБА_2 як представник міг підписувати "інші документи", які стосуються оформлення чи реєстрації договорів оренди землі, а не розірвання таких договорів.
Довіреність, видана ОСОБА_2, за своїм змістом відповідає повноваженням представника, визначеним Положенням "Про виробничий підрозділ Агрофірма "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", та не може їх розширювати. ОСОБА_2 при розірванні договорів оренди діяв з перевищенням своїх повноважень, що також підтверджено наказом Міністерства юстиції України від 21 січня 2021 року № 322/5 та висновком колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року.
ОСОБА_1, який нібито 17 листопада 2017 року розірвав договір оренди землі, фактично продовжив відносини оренди землі з ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", отримуючи орендну плату, а товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення оспорюваної угоди про розірвання договору оренди землі.
За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ "Райземінвест-2017" зареєстроване 19 грудня 2017 року, одним із засновників товариства є ОСОБА_2 .
Отже, новий орендар спірної земельної ділянки - ТОВ "Райземінвест-2017" - створене ОСОБА_2 наприкінці 2017 року під час його перебування у трудових відносинах з ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт". ОСОБА_2 створив господарське товариство всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, укладеного з позивачем.
Стислий виклад рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт".
Скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив із того, що довіреність, на підставі якої ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" уповноважило директора виробничого підрозділу Агрофірма "Семенівська" (далі - ВП АФ "Семенівська") ОСОБА_2. представляти інтереси товариства, не містить будь-яких обмежень. Власник спірної земельної ділянки під час укладення оспорюваного договору діяв добросовісно та відповідно до вимог закону не знав та не міг знати, що у директора ВП АФ "Семенівська" ОСОБА_2. не було повноважень на розірвання договору. Враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, сформульовані у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; по-друге, дії сторін такого договору повинні свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. З огляду на це апеляційний суд дійшов висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними, оскільки у спірних правовідносинах позивач не довів недобросовісність дій орендодавця при укладанні оспорюваної угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
У вересні 2022 року ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт"подало до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Полтавського апеляційного суду від 04 серпня 2022 року, в якій просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Заявник у касаційній скарзі зазначає, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішенні не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, від 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, від 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18,
від 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, від 18 червня 2019 року
у справі № 920/330/18, від 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17,
від 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18,
від 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, від 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19.
У вересні 2022 року ТОВ "Райземінвест-2017" подало відзив на касаційну скаргу, у якому зазначено, що наведені ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України) є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.
Для визнання недійсною оспорюваної угоди суди зобов`язані встановлювати та оцінювати не лише поведінку третьої сторони до та у момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема потрібно встановити, чи виконала третя сторона (контрагент за оспорюваним договором) свої обов`язки за договором, у який спосіб надалі ця особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої сторони до участі в укладенні договору формальною дією.
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Райземінвест-2017" також зазначило, що визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не здатне поновити майнову сферу позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з самостійним позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав (правова позиція, викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 січня 2020 року у справі № 587/2326/16-ц, провадження № 14-442 цс 19).
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 12 вересня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано цивільну справу та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.
Ухвалою Верховного Суду від 28 жовтня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 30 листопада 2022 року справу передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду з посиланням на частини третю, четверту, п`яту статті 403 ЦПК України, якими передбачено, що суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду чи Великої Палати Верховного Суду. Також, суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
Передаючи справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду зазначав, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц сформульовано висновок про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно; по-друге, дії сторін такого договору повинні свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.
Проте, на думку колегії суддів, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, достатнім є встановлення таких обставин: невідповідність укладеного правочину інтересам позивача як довірителя; фактичне та змістовне перевищення представником наданих йому повноважень; контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. Водночас встановлення того, що дії сторін такого договору свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання - не є необхідним для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень.
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2023 року вказану справу повернуто на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.
Повертаючи справу на розгляд Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду виходила із того, що відсутні підстави для прийняття справи до розгляду для відступу від висновків, сформульованих у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, оскільки правовідносини у зазначених справах та у цій справі не є подібними. Постанови Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц ухвалені Касаційним цивільним судом у складі Верховного Суду, тобто тим же касаційним судом, який передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, а тому відсутні передбачені частиною третьою статті 403 ЦПК Українипідстави для прийняття справи до розгляду. В ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 30 листопада 2022 року відсутні посилання на кількісні й якісні показники, які б свідчили про те, що передача цієї справи до Великої Палати Верховного Суду необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.
01 березня 2023 року (тобто, після подання касаційної скарги) Велика Палата Верховного Суду винесла постанову у справі № 522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22), у якій, зокрема, сформулював висновки про застосування частини першої, другої статті 241 ЦК України у поєднанні із положеннями статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Враховуючи те, що Велика Палата Верховного Суду не відступала (не уточнювала) від своїх висновків, сформульованих у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, тому під час касаційного перегляду цієї справи Верховний Суд застосовує саме такі висновки.
Водночас, оцінивши на предмет подібності правовідносини у справі № 522/22473/15-ц та у справі, яка є предметом касаційного перегляду, Верховний Суд встановив, що такі правовідносини не є подібними.
Позиція Верховного Суду
Статтею 400 ЦПК України встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Відповідно до пункту 4 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, у межах, які стали підставами для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, рішення суду апеляційної інстанції - скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі з таких підстав.
Обставини, встановлені судами
Довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" уповноважено директора ВП АФ "Семенівська" ОСОБА_2. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:
- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;
- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться у колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;
- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;
- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000, 00 (сорока п`яти тисяч) гривень;
- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.
Для цього (за змістом довіреності) ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" надало ОСОБА_2 право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також ОСОБА_2 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, зокрема, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Також ОСОБА_2 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ "Семенівська", а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.
За трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2, укладеним між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_2, останнього призначено на посаду директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт"; ОСОБА_2 зобов`язується здійснювати управління підрозділом у межах повноважень, наданих Положенням "Про виробничий підрозділ Агрофірма "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" (діла - Положення про ВП), забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом товариства, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок із фізичними особами - орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства. Крім наведеного, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства. Пунктом 3.1. трудового договору (контракту), зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно з чинним законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.
Згідно з Положенням "Про виробничий підрозділ Агрофірма "Семенівська"
ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", цей підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 згаданого Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, у тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами і діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор ВП зобов`язаний, зокрема, додержуватися положень Статуту, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.
У посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ "Семенівська", затвердженій генеральним директором ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор ВП має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. У графі "З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати" є підпис ОСОБА_2 .
02 вересня 2016 року ОСОБА_1 та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" укладено договір оренди земельної ділянки б/н, за умовами якого ОСОБА_1 передав у користування позивачу земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174, площею 4,6575 га, строком на 10 років; 19 червня 2017 року цей договір зареєстрований державним реєстратором Московкіною С. С.
17 листопада 2017 року ОСОБА_1 та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", від імені якого на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року діяв ОСОБА_2, уклали угоду про розірвання договору оренди землі та додаткової угоди до цього договору б/н від 02 вересня 2016 року.
17 листопада 2017 року складено акт приймання-передачі земельної ділянки, за яким земельна ділянка, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174, передана (повернена) орендодавцю ОСОБА_1 . Цей акт приймання-передачі земельної ділянки від імені ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" також підписано ОСОБА_2 на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року.
Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_2 звільнено з посади директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" за власним бажанням.
12 квітня 2018 року за заявою ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" до ЄРДР внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ "Семенівська" ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 Кримінального кодексу України.
09 жовтня 2019 року до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на підставі рішення державного реєстратора Онищенка Р. М. № 49076946 та угоди про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, укладеної між ОСОБА_1 та ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" 17 листопада 2017 року внесено відомості про припинено з 04 жовтня 2019 року речового права ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" на земельну ділянку, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174.
На підставі договору оренди землі б/н, укладеного 09 жовтня 2019 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Рейземінвест-2017", державним реєстратором Онищенком Р. М. прийнято рішення № 49159128 про державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174, за ТОВ "Рейземінвест-2017", про що 15 жовтня 2019 року проведено державну реєстрацію.
Згідно з довідкою ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" від 23 липня 2020 року № 943 на земельній ділянці, кадастровий номер 5324583200:00:003:0174, у 2017 році вирощувався соняшник, у 2018 році - пшениця озима, у 2019 році - кукурудза.
За період 2017-2019 років ОСОБА_1 на підставі договору оренди землі б/н від 02 вересня 2016 року, укладеного з ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", про розірвання якого 17 листопада 2017 року підписано угоду, продовжував отримувати орендну плату з вирахуванням податків, а саме: за 2017 рік - 13 018,36 грн, за 2018 рік - 13 183,14 грн, за 2019 рік - 10 985,95 грн, що підтверджується довідкою ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" від 23 липня 2020 року № 942.
Наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на інші земельні ділянки, які перебували в оренді ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", та договори за якими розірвані ОСОБА_2 в аналогічний спосіб.
За змістом висновку колегії Міністерства юстиції України, сформованого за результатами розгляду скарг від 11 січня 2021 року
ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт", встановлено, що приватним нотаріусом прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та
ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт". Додаткові угоди від імені товариства підписані ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватним нотаріусом не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості про яку зазначені в додаткових угодах. Тож приватний нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_2. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Також у пунктах 11, 12 наведеного висновку встановлено, що за змістом довіреності від 09 вересня 2016 року у ОСОБА_2 не було повноважень на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди на земельні ділянки.
21 липня 2021 року постановою старшого слідчого СВ ВП № 1 Кременчуцького РУП ГУНП в Полтавській області закрито кримінального провадження та встановлено, що за період з січня 2018 до серпня 2020 року із користування
ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" вибуло 112 земельних ділянок, площею приблизно 600 га, які розташовані на території Криворудської сільської ради Полтавської області.
Суд апеляційної інстанції, відмовляючи у задоволенні вимог про визнання недійсною угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 02 вересня 2016 року, укладеної між ТОВ "ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1, виходив із того, що у спірних правовідносинах позивач не довів недобросовісність дій орендодавця при укладанні угоди від 17 листопада 2017 року про розірвання договору оренди, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю ОСОБА_2
Верховний Суд не погоджується з такими висновками суду апеляційної інстанції з врахуванням такого.
Право, що підлягає застосуванню до спірних відносин
У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.
За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).
Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.
Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.
Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.
Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.