ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/16433/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковський О.В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022
(колегія суддів: Тищенко О.В. - головуюча, судді: Яковлєв М.Л., Станік С.Р.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 29.12.2021 (суддя Гулевець О.В.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРОЛОГІСТИК"
про стягнення 149 937,32 грн
1. Короткий зміст заявлених вимог
1.1. У жовтні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО" (далі - ТОВ "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "БРОЛОГІСТИК" (далі - ТОВ "БРОЛОГІСТІК", відповідач) грошових коштів у сумі 149 937,32 грн.
1.2. В обґрунтування заявлених вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.02.2020 в частині здійснення своєчасної компенсації позивачеві витрат з орендної плати за земельні ділянки у період з квітня 2020 року по липень 2021 року, внаслідок чого утворилась заборгованість у загальній сумі 149 556,32 грн. На переконання позивача, відчуживши на користь відповідача об`єкт нерухомості, розташований на орендованих позивачем земельних ділянках, права позивача на оренду цих ділянок не припинились і він продовжує бути законним користувачем земельних ділянок.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.12.2021, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022, у задоволенні позову відмовлено повністю.
2.2. Судові рішення мотивовані тим, що у період з квітня 2020 року по вересень 2021 року позивач не здійснив жодного платежу по сплаті за оренду земельних ділянок та до серпня 2021 року не виставив відповідачеві жодного рахунку, хоча за умовами договору купівлі-продажу нерухомого майна від 05.02.2020 позивач зобов`язався щомісячно виставляти відповідні рахунки. У зв`язку з відчуженням позивачем нерухомого майна, яке розташоване на орендованих ним земельних ділянках, саме відповідач, як новий власник нерухомого майна, що здійснює фактичне користування цими земельними ділянками, має сплачувати відповідні орендні платежі.
3. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
3.1. 20.08.2011 між ТОВ "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО" (орендар) та Київською міською радою (орендодавець) укладено договір оренди земельної ділянки, за умовами якого орендодавець на підставі рішень Київської міської ради від 27.05.2010 № 852/4290 та від 23.06.2011 № 302/5689 (п. 5), за Актом приймання-передачі передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) земельну ділянку (далі - об`єкт оренди або земельна ділянка), визначену цим договором. Вказаний договір оренди земельної ділянки зареєстрований в реєстрі за № 1069, номер реєстрації в Головному управлінні земельних ресурсів 91-6-00936 (далі - Договір оренди № 1069).
3.2. Відповідно до п.п.2.1, 3.1 Договору оренди № 1069 об`єктом оренди є земельна ділянка площею 2279 кв. м. з кадастровим номером 8000000000:88:057:0023, розташована по вул. Миколи Шпака, 3, у Шевченківському районі м. Києва, цільове призначення якої для експлуатації та обслуговування консультативної поліклініки народної медицини. Договір укладено на 15 років.
3.3. В п.п.4.1, 4.2 Договору оренди № 1069 зазначено, визначена договором орендна плата за земельну ділянку становить платіж, який орендар самостійно розраховує та вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою у грошовій формі. Річна орендна плата за земельну ділянку встановлюється у розмірі 3% від її нормативної грошової оцінки. Обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку здійснюється з урахуванням цільового призначення та коефіцієнтів індексації, визначених законодавством.
3.4. 12.08.2011 між ТОВ "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО" (орендар) та Київською міською радою (орендодавець) укладено договір оренди земельної ділянки, за умовами якого орендодавець, на підставі рішень Київської міської ради від 27.05.2010 № 852/4290 та від 23.06.2011 № 302/5689 (п. 5), за Актом приймання-передачі передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) земельну ділянку (далі - об`єкт оренди або земельна ділянка), визначену цим договором. Вказаний договір оренди земельної ділянки зареєстрований в реєстрі за № 1070, номер реєстрації в Головному управлінні земельних ресурсів 91-6-00935 (далі - Договір оренди № 1070).
3.5. В п.п.2.1, 3.1 Договору оренди № 1070 визначено, що об`єктом оренди є земельна ділянка площею 61 кв. м. (у межах червоних ліній) з кадастровим номером 8000000000:88:057:0042, розташована по вул. Миколи Шпака, 3, у Шевченківському районі м. Києва, цільове призначення якої для експлуатації та обслуговування консультативної поліклініки народної медицини. Договір укладено на 5 років.
3.6. 20.06.2018 між ТОВ "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО" (орендар) та Київською міською радою (орендодавець) укладено договір про поновлення договору оренди земельної ділянки, зареєстрований в реєстрі за № 141, відповідно до якого сторони погодили поновити на 5 років Договір № 1070 та встановили орендну плату за земельну ділянку у розмірі 8 422,65 грн на рік.
3.7. 05.02.2020 між ТОВ "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО" (продавець) та ТОВ "БРОЛОГІСТИК" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна від 05.02.2020, зареєстрований в реєстрі за № 332 (далі - Договір купівлі-продажу № 332), за умовами якого (п.п.1.1, 1.2):
- продавець зобов`язується продати та передати у власність покупцеві, а покупець зобов`язується сплатити обумовлену грошову суму в обумовлені строки та прийняти у власність нерухоме майно, а саме: нежитловий будинок, зальною площею 4441 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Шпака Миколи, буд. 3 (далі - нерухоме майно);
- нерухоме майно знаходиться на земельній ділянці загальною площею 0,2279 га, кадастровий номер 8000000000:88:057:0023, цільове призначення: для будівництва та обслуговування будівель закладів охорони здоров`я та соціальної допомоги, вид використання: для експлуатації та обслуговування консультативної поліклініки народної медицини, що належить територіальній громаді міста Києва в особі Київської міської ради (далі - земельна ділянка-1) та на земельній ділянці загальною площею 0,0061 га, кадастровий номер 8000000000:88:057:0042; цільове призначення: для будівництва та обслуговування будівель закладів охорони здоров`я та соціальної допомоги, вид використання: для експлуатації та обслуговування консультаційної поліклініки народної медицини (далі - земельна ділянка 2, а разом - земельні ділянки);
- земельна ділянка-1 використовується продавцем на підставі договору оренди земельної ділянки, посвідченого 12.08.2011 приватним нотаріусом КМНО Дем`яненко Т.М. зареєстрованого в реєстрі за № 1069, укладеного на підставі рішень Київської міської ради від 27.05.2010 № B52/4290 та від 23.06.2011 за №302/5689;
- земельна ділянка-2 використовується продавцем на підставі договору оренди земельної ділянки, посвідченого 12.08.2011 приватним нотаріусом КМНО Дем`яненко Т.М, зареєстрованого в реєстрі за №1070, укладеного на підставі рішень Київської міської ради від 27.05.2010 №В52/4290 та від 23.06.2011 за №302/5689 та поновленого на підставі договору про поновлення договору оренди земельної ділянки, посвідченого 24.06.2018 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко Н.Л., зареєстровано її реєстрі за №141.
3.8. Згідно з п.3.3.3 Договору купівлі-продажу №332 до обов`язків покупця входить, зокрема, відшкодування продавцю витрат по сплаті послуг/товарів, як це визначено у п.4.7 договору, та орендної плати за земельні ділянки відповідно до п.4.8 договору.
3.9. Відповідно до п.4.8 Договору купівлі-продажу №332 з дати державної реєстрації права власності покупця на нерухоме майно та до дати проведення державної реєстрації припинення права продавця на оренду земельних ділянок, покупець зобов`язується щомісячно компенсувати продавцю витрати по сплаті орендної плати за земельні ділянки на підставі виставлених продавцем рахунків. Продавець до 10-го числа кожного місяця надсилає покупцю рахунок, у якому вказується сума компенсації за попередній місяць. Покупець повинен сплатити продавцю суму компенсації, зазначену в рахунку, протягом 10-ти банківських днів з дня отримання вищезазначеного рахунку. Продавець в день повної оплати покупцем ціни договору надає покупцю нотаріально посвідчені заяви про вилучення земельних ділянок з його користування на умовах оренди у зв`язку з відчуженням нерухомого майна. Крім того, про укладення цього договору та припинення користування продавцем земельних ділянок продавець повідомить Київську міську раду.
3.10. Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 01.10.2021 №277663331 державна реєстрація права власності відповідача на нерухоме майно, що було предметом Договору купівлі-продажу №332, відбулась 05.02.2020.
3.11. Позивач направив на адресу відповідача:
- 14.08.2021 рахунок-фактуру №221 від 13.08.2021 щодо компенсації за оплату оренди землі за період з квітня 2020 року по липень 2021 року на загальну суму 149556,32 грн;
- 27.08.2021, 02.09.2021 та 06.09.2021 претензії з вимогою сплатити 149556,32 грн як компенсацію витрат по сплаті орендної плати за земельні ділянки відповідно до умов п.4.8 Договору купівлі-продажу №332;
3.12. Відповідач у листах №20210831_01 від 31.08.2021 та №20210915_01 від 05.09.2021 повідомив позивача про необхідність надання документів на підтвердження здійснення платежів до бюджету, а також вказав про те, що він самостійно вносив оплату за користування земельними ділянками за період з квітня 2020 року по липень 2021 року у сумі 150 779,25 грн, на підтвердження чого надав копії платіжних доручень.
3.13. Позивач виставив 13.08.2021 відповідачу рахунок-фактуру №221 на компенсацію за оплату оренди землі в період з квітня 2020 року по липень 2021 року на загальну суму 149 556,32 грн. Однак орендну плату за користування земельними ділянками позивачем було сплачено у розмірі 94 160,65 грн - 16.09.2021 та у розмірі 55 539,67 грн - 06.10.2021, що підтверджується платіжними дорученнями, тобто після виставлення відповідачу рахунку (13.08.2021) та з порушенням умов п.4.6 Договорів оренди №1069 та №1070.
3.14. За умовами п.4.8 Договору купівлі-продажу №332 передбачено обов`язок позивача в день повної оплати покупцем ціни договору надати покупцю нотаріально посвідчені заяви про вилучення земельних ділянок з його користування на умовах оренди у зв`язку з відчуженням нерухомого майна. Крім того, про укладення цього договору та припинення користування продавцем земельних ділянок продавець повідомляє Київську міську раду.
3.15. Позивачем вчинялись дії щодо відмови від користування спірними земельними ділянками, а саме позивачем підписано заяви, посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, Мазепіною В.Г. 05.02.2020, реєстровий номер №334 та №335, до Київської міської ради щодо припинення права позивача користування земельними ділянками. Однак в подальшому (10.08.2021) позивачем було подано заяву до Київської міської ради про відкликання зазначених заяв про відмову від користування земельними ділянками.
3.16. Право користування земельними ділянками, розташованими за адресою: м. Київ, вул. Шпака Миколи, буд. 3, на підставі Договорів оренди №1069 та №1070 належало позивачу, який був попереднім власником вказаного вище нерухомого майна та відчужив його на користь відповідача. Проте з моменту набуття відповідачем права власності на нерухоме майно до нього перейшло і право користування земельними ділянками, тому саме відповідач має сплачувати кошти за оренду цими земельними ділянками.
4. Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
4.1. ТОВ "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.12.2021 у справі № 910/16433/21, ухвалити нове рішення про задоволення позову.
4.2. На переконання скаржника, суди першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень у цій справі:
- застосували норми права без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах від 29.01.2019 у справі №922/595/18, від 28.02.2020 у справі №913/169/18, від 20.06.2019 у справі №904/712/18, від 12.05.2020 у справі №904/4507/18, від 02.05.2018 у справі №904/5209/17 та від 25.05.2018 у справі №914/1744/17, зокрема щодо підстав виникнення обов`язку по сплаті орендної плати;
- не застосували норми права, які підлягали застосуванню у даному спорі, зокрема статті 525, 526, 530, 628, 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 1, 6, 13 Закону України "Про оренду землі", статті 116, 124, 125 Земельного кодексу України та статтю 4 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень";
- не врахували, що відповідач не є орендарем земельних ділянок і не має підстав сплачувати орендну плату за ці ділянки, але за умовами укладеного з позивачем Договору купівлі-продажу № 332 з дати державної реєстрації права власності на придбане нерухоме майно та до дати проведення державної реєстрації припинення права позивача на оренду земельних ділянок відповідач повинен був компенсувати позивачеві витрати по сплаті орендних платежів за земельні ділянки на підставі виставлених рахунків.
5. Касаційне провадження
5.1. Ухвалою Верховного Суду від 06.03.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 29.12.2021 в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи відповідно до частини тринадцятої статті 8, частини четвертої статті 301 ГПК України. Також витребувано з Господарського суду міста Києва, Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/16433/21.
5.2. 22.03.2023 з Господарського суду міста Києва на запит Верховного Суду надійшли матеріали справи №910/16433/21.
5.3. Відзиви на касаційну скаргу не надійшли, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.
5.4. З урахуванням режиму воєнного стану та можливості повітряної тривоги в місті Києві, у Верховному Суді встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи, у зв`язку з чим розгляд поданої касаційної скарги здійснювався Судом у розумні з огляду на вищевказані обставини строки.
6. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
6.1. ТОВ "НАРОДНА МЕДИЦИНА ДАНИЛИ ЗУБИЦЬКОГО" заявлено позовну вимогу про стягнення з ТОВ "БРОЛОГІСТІК" 149 937,32 грн як компенсації витрат позивача по сплаті орендної плати за користування земельними ділянками у період з квітня 2020 року по липень 2021 року відповідно до укладеного між сторонами Договору купівлі-продажу № 332.
6.2. Суд першої інстанції в позові відмовив, зазначивши про те, що у спірний період позивачем не здійснено жодного платежу за оренду земельних ділянок та в порушення умов Договору купівлі-продажу №332 не виставлялися відповідачу рахунки до сплати. Відповідач є новим власником нерухомого майна, розташованого на орендованих позивачем земельних ділянках, та здійснює фактичне користування цими ділянками, а тому саме він має сплачувати орендні платежі.
6.3. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду та залишив рішення про відмову у позові без змін.
6.4. Аргументи касаційної скарги зводяться до незастосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, які підлягали застосуванню, а також не врахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах (розділ 4 цієї постанови).
6.5. Врахувавши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених у цій справі обставин, Верховний Суд зазначає наступне.
6.6. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами справи:
- між позивачем та Київською міською радою укладено договори оренди земельних ділянок площею 2279 кв. м. та 61 кв. м., розташованих по вул. Миколи Шпака, 3, у Шевченківському районі м. Києва, цільове призначення яких: для експлуатації та обслуговування консультативної поліклініки народної медицини;
- за Договором купівлі-продажу № 332 позивач продав відповідачеві нерухоме майно, а саме: нежитловий будинок зальною площею 4441 кв.м., що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Шпака Миколи, буд. 3. Тобто, придбане відповідачем нерухоме майно знаходиться на земельних ділянках, орендованих позивачем згідно з Договорами оренди №1069 та №1070;