Постанова
Іменем України
22 червня 2023 року
м. Київ
справа № 125/608/21
провадження № 61-6709св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Осіяна О. М.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат",
відповідач - ОСОБА_1,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" на рішення Барського районного суду Вінницької області від 24 листопада 2021 року у складі судді Питель О. В. та постанову Вінницького апеляційного суду від 09 червня 2022 року у складі колегії суддів: Панасюка О. С., Берегового О. Ю., Шемети Т. М.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" (далі - ТОВ "Барський птахокомбінат") звернулось до суду із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на початку листопада 2014 року ТОВ "Барський птахокомбінат" та ОСОБА_1 досягли усної домовленості щодо укладення між ними договору купівлі-продажу транспортного засобу марки Камаз, модель 532130, номер шасі НОМЕР_1, 1991 року випуску, відповідно до якої ОСОБА_1 мала намір купити вказаний автомобіль у кредит у ТОВ "Барський птахокомбінат" за ціною, яка мала бути визначена пізніше.
За результатами даної домовленості, на підставі видаткової накладної № Т\0050554 від 07 листопада 2014 року та прибуткового касового ордеру № 72141 від 07 листопада 2014 року ОСОБА_1 перереєструвала транспортний засіб на себе.
У квітні 2020 року товариство звернулось до Барського районного суду Вінницької області з позовом до відповідача, Регіонального сервісного центру МВС у Вінницькій області про визнання права власності на транспортний засіб та зобов`язання Регіонального сервісного центру МВС у Вінницькій області скасувати перереєстрацію спірного транспортного засобу на відповідача.
За результатами розгляду вказаної справи Вінницький апеляційний суд у постанові від 22 березня 2021 року встановив, що між товариством та ОСОБА_1 07 листопада 2014 року було укладено певний правочин щодо купівлі-продажу транспортного засобу, який став підставою для видачі довідки-рахунку, передбаченої постановою Кабінету Міністрів України від 07 вересня 1998 № 1338 та Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів.
Вінницький апеляційний суд також вказав на той факт, що дійсність вказаного правочину не оспорювалася позивачем, що і стало причиною відмови у задоволенні позовних вимог судом апеляційної інстанції.
Таким чином, товариство вважає за доцільне звернутися до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу транспортного засобу недійсним.
Щодо недодержання форми правочину товариство вказувало, що письмова форма для договорів купівлі-продажу транспортного засобу є обов`язковою відповідно до ЦК України та актів цивільного законодавства. Крім того, такий договір підлягав реєстрації (оформленню, засвідченню) у Державтоінспекції.
Щодо укладення правочину неуповноваженою особою позивач зазначив, що видаткова накладна № Т\0050554 від 07 листопада 2014 року, на яку разом з прибутковим касовим ордером № 72141 від 07 листопада 2014 року посилається ОСОБА_1 як на просту форму правочину, підписана невідомою особою, яка не мала повноважень на підписання даного документа.
ОСОБА_1, яка на час домовленості домовленості працювала бухгалтером у ТОВ "Барський птахокомбінат", не могла не знати хто є керівником цього підприємства, наділений правом на розпорядження майном та укладення правочинів, а тому повністю усвідомлювала безпідставність набуття нею права власності на спірний автомобіль.
Також позивач зазначав, що укладений правочин суперечить приписам Закону України "Про запобігання корупції". Крім того, ринкова вартість автомобіля Камаз, модель 532130, номер кузова НОМЕР_2, 1991 року випуску, станом на 06 грудня 2019 року, згідно з даними звіту про оцінку майна становила 145 105 грн, а ОСОБА_1 було сплачено на рахунок ТОВ "Барський птахокомбінат" 2 931,60 грн.
Таким чином, наслідком укладення оспорюваного правочину є виникнення у товариства збитків на суму 142 173,40 грн. Вчинення таких правочинів суперечить правам та інтересам товариства, а також цілям його діяльності, визначеним законодавством України про підприємницькі товариства, а також його статутом. Вважав, що договір купівлі-продажу транспортного засобу Камаз є таким, що суперечить положенням ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, а тому просив визнати його недійсним.
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Барського районного суду Вінницької області від 24 листопада 2021 року, залишеним без змін постановою Вінницького апеляційного суду від 24 листопада 2022 року, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
Суди попередніх інстанцій, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, виходили із того, що предметом позову є вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу Камаз, що укладений між ТОВ "Барський птахокомбінат" та ОСОБА_1 07 листопада 2014 року та оформлений у вигляді видаткової накладної № Т\0050554 від 07 листопада 2014 року і прибуткового касового ордеру № 72141 від 07 листопада 2014 року. Проте, транспортний засіб було перереєстровано на підставі довідки-рахунку ВІА 573122 від 07 листопада 2014 року, що видана Жмеринською філією УВК "Автосвіт Плюс", тому на правовідносини сторін поширюються положення Порядку здійснення оптової та роздрібної торгівлі транспортними засобами та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 листопада 2009 року № 1200, отже видачі ОСОБА_1 довідки-рахунку мало передувати укладення позивачем договору комісії з Жмеринською філією УВК "Автосвіт Плюс". Саме у договорі комісії товариство мало висловити свою волю щодо продажу автомобіля та викласти істотні умови, зокрема, щодо ціни позову. Вказані умови мав виконувати комісіонер, який у подальшому видав ОСОБА_1 довідку-рахунок, що підтверджує придбання нею транспортного засобу.
Суд апеляційної інстанції, переглядаючи справу в апеляційному порядку, також зазначив, що позивачем визначено неналежний суб`єктний склад учасників справі, оскільки відповідачем у вказаній справі має бути не лише ОСОБА_1, а і особа, яка здійснила його продажу, - комісіонер Жмеринська філія УВК "Автосвіт Плюс".
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
У липні 2022 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ "Барський птахокомбінат".
Ухвалою Верховного Суду від 22 липня 2022 року відкрито касаційне провадження в указаній справі.
Аргументи учасників справи
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ТОВ "Барський птахокомбінат", посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати судові рішення та ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Підставою касаційного оскарження заявник зазначає застосування норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 11 жовтня 2018 року у справі № 922/189/18, від 06 листопада 2018 року у справі № 926/3397/17, від 09 квітня 2019 року у справі № 910/3359/18, від 29 жовтня 2019 року у справі № 904/3713/18, від 19 лютого 2020 року у справі № 915/411/19 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
Як на підставу касаційного оскарження заявник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України).
Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій невірно застосовані норми матеріального права та застосовано норми, які не підлягали застосуванню, а саме Порядок здійснення оптової та роздрібної торгівлі транспортними засобами та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11 листопада 2009 року № 1200, та Порядок державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 07 вересня 1998 року № 1388.
Судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалено за відсутності доказів щодо укладення договору комісії та договору купівлі-продажу, спрямованого на виконання комісійного доручення.
Заявник вважає, що суди помилково дійшли висновку про те, що спірний автомобіль не було відчужено за договором купівлі-продажу, укладеним між товариством та ОСОБА_1 .
Також вказує, що договір купівлі-продажу було укладено неуповноваженою особою.
Відзиву на касаційну скаргу сторонами не подано
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Постановою Вінницького апеляційного суду від 22 березня 2021 року у справі № 125/472/20 апеляційну скаргу ТОВ "Барський птахокомбінат" задоволено частково, рішення Барського районного суду Вінницької області від 07 грудня 2020 року змінено, викладено мотивувальну частину у редакції цієї постанови.
В іншій частині рішення Барського районного суду Вінницької області від 07 грудня 2020 року залишено без змін.
Постанова набрала законної сили 22 березня 2021 року.
Постанова Вінницького апеляційного суду обґрунтована тим, що довідка-рахунок є документом, що підтверджує факт придбання транспортного засобу, тобто підставою набуття ОСОБА_1 права власності на автомобіль був правочин, укладений між сторонами у справі. Відтак, доводи позивача про те, що жодного правочину з приводу спірного автомобіля не укладалось і спірний автомобіль був перереєстрований Регіональним сервісним центром МВС у Вінницькій області на ОСОБА_1 всупереч положенням постанови Кабінету Міністрів України від 07 вересня 1998 року № 1338 та Порядку державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, є безпідставними.
Відповідно до даних копії свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_3 від 12 листопада 2014 року власником транспортного засобу Камаз, модель 532130, номер кузова НОМЕР_2, 1991 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_4, є ОСОБА_1 .
До матеріалів позовної заяви позивачем долучено копію видаткової накладної № Т/0050554 від 07 листопада 2014 року, яка містить такі дані: постачальник ТОВ "Барський птахокомбінат" з реквізитами, одержувач ОСОБА_1, платник той самий, замовлення - без замовлення, умова продажу: кредит. Далі вказано: автомобіль Камаз, 1992 року випуску, НОМЕР_5, шасі НОМЕР_1, за ціною 2 931,60 грн, у графі "відпустив" є підпис та печатка ТОВ "Барський птахокомбінат", у графі "отримав" наявний підпис без розшифрування.
Відповідно до даних копії прибуткового касового ордеру № 72141 від 07 листопада 2014 року, ОСОБА_1 внесла у касу підприємства 2 931,60 грн "За машину".
Згідно з даними копії звіту про оцінку майна ринкова вартість транспортного засобу, що належить ОСОБА_1, Камаз 532130, загальний вантажний бортовий реєстраційний номер НОМЕР_4, 1991 року випуску, станом на 06 грудня 2019 становить, без урахування ПДВ, 145 105 грн.
Відповідно до пункту 8.9 Статуту ТОВ "Барський птахокомбінат" (чинного на час виникнення спірних правовідносин) директор уповноважений на представництво ТОВ "Барський птахокомбінат", розпорядження його майном, укладання договорів та інших правочинів від імені ТОВ "Барський птахокомбінат".
Згідно з даними копії наказу № 53 від 14 травня 2012 року ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "Барський птахокомбінат" з 14 травня 2012 року. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містить відомості, що ОСОБА_3 є директором ТОВ "Барський птахокомбінат" на день подання позову.
Згідно з даними висновку експерта № 9770 за результатами проведення почеркознавчої експертизи за заявою голови АО "Арсенал" адвоката Січевлюка В. А. від 13 серпня 2021 року підпис від імені ОСОБА_3, що міститься у графі: "Відпустив" у видатковій накладній ТОВ "Барський птахокомбінат" за № Т\0050554 від 07 листопада 2014 року на суму 2 931,60 грн, виконано не ОСОБА_3, а іншою особою.
Відповідач та представник відповідача заперечували щодо вказаного висновку, оскільки позивач не довів, що предметом експертного дослідження був саме той примірник накладної, який було надано позивачем Жмеринській філії УВК "Автосвіт Плюс" для оформлення довідки рахунку ВІА 573122 від 07 листопада 2014.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Так, частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина перша статті 263 ЦПК України).
Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановленні в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення із таких підстав.
Мотиви, з яких виходив Верховний Суд, та застосовані норми права
Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору (стаття 626 ЦК України).
Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 ЦК України).
Згідно з положеннями частини першої статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін (стаття 632 ЦК України).
Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (стаття 638 ЦК України).