Постанова
Іменем України
26 червня 2023 року
м. Київ
справа № 551/348/21
провадження № 61-6329св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Синельникова Є. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма
"ім. Довженка",
відповідачі: ОСОБА_1, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночка Олександр Вікторович,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ім. Довженка" на рішення Шишацького районного суду Полтавської області у складі судді Сиволапа Д. С. від 24 травня 2022 року та постанову Полтавського апеляційного суду у складі колегії суддів: Чумак О. В., Дряниці Ю. В., Пилипчук Л. І., від 04 квітня 2023 року.
Зміст заявлених позовних вимог
1. У квітні 2021 року товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ім. Довженка" звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В. про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, витребування земельної ділянки з чужого незаконного володіння та скасування рішення державного реєстратора щодо припинення речового права (права оренди) земельної ділянки.
2. На обґрунтування позовних вимог ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" зазначало, що воно є орендарем земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва кадастровий номер 5325781600:00:005:0197, яка належить ОСОБА_1 та була передана ним в оренду товариству строком на 10 років на підставі договору оренди землі
від 01 січня 2014 року.
3. Посилалося на те, що з 2014 року товариство використовує земельну ділянку за її цільовим призначенням, своєчасно та в повному обсязі виплачувало власнику орендну плату.
4. Однак, 06 лютого 2020 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень товариству стало відомо, що приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночко О. В.
07 грудня 2019 було прийнято рішення про припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" щодо вищевказаної земельної ділянки, яка належить ОСОБА_1 . Підставою зазначено угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, яка укладена 20 вересня
2017 року між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 .
5. Позивач посилався на те, що зазначена угода про розірвання договору оренди землі була сфальсифікована відповідачем в 2019 році. У товариства відсутній оригінал такої угоди, при цьому відповідно до існуючої у
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" процедури укладання та розірвання договорів оренди землі ця угода не могла бути укладеною генеральним директором без погодження зі структурними підрозділами і фахівцями товариства та внесення відповідних записів і змін в облікову документацію. Будь-яка інформація про укладання зазначеної угоди у внутрішній документації товариства відсутня.
6. Зазначав також про наявність зловмисної домовленості між колишнім генеральним директором ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" ОСОБА_2 та ОСОБА_1, з огляду на те, що останній отримав оренду плату за землю авансом на 2018-2020 роки, припинивши орендні відносини з товариством 07 грудня 2019 року.
7. З урахуванням наведеного, ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" просило визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, яка укладена 20 вересня 2017 року між ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка" та ОСОБА_1 ; витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на користь ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" земельну ділянку кадастровий номер 5325781600:00:005:0197, площею 3,9299 га, цільове призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва; скасувати рішення приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В. індексний номер 50083856 від 07 грудня 2019 року щодо припинення іншого речового права (права оренди)
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відносно земельної ділянки кадастровий номер 5325781600:00:005:0197 та поновити відомості в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно в частині права оренди вказаної земельної ділянки
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на підставі вищевказаного договору оренди.
Стислий виклад позиції інших учасників справи
8. ОСОБА_1 заперечував проти задоволення позовних вимог
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", посилаючись на їх необґрунтованість. Зазначав, що між ним та ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" був укладений договір оренди належної йому земельної ділянки, який був розірваний на підставі двосторонньої угоди. Від імені ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" діяв його генеральний директор Скочко В. М., який у інших аналогічних судових справах підтверджував факт підписання угод про дострокове розірвання договорів оренди. Вважав, що позивачем не спростовано правомірність укладеного між сторонами справи правочину. При цьому стверджував про відсутність у нього оригіналу та копії оспорюваної угоди, оскільки вони були утилізовані ним за відсутністю потреби та обов`язку їх зберігання.
Основний зміст та мотиви рішення суду першої інстанції
9. Рішенням Шишацького районного суду Полтавської області від 24 травня
2022 року у задоволенні позовних вимог ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відмовлено.
10. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із недоведеності позовних вимог та зазначення позивачем взаємовиключних підстав для визнання оспорюваної угоди недійсною. Суд першої інстанції встановив, що угода була підписана генеральним директором ТОВ "Агрофірма ім. Довженка" Скочком В. М., доказів на підтвердження того, що було відсутнє волевиявлення сторін на укладення такої угоди, що ОСОБА_2 не мав повноважень на її підписання, що вона була сфальсифікована та укладена після звільнення ОСОБА_2 із займаної посади позивачем не надано. Необґрунтованими суд вважав також посилання позивача на наявність злочинної домовленості між підписантами оспорюваної угоди.
Основний зміст та мотиви судового рішення апеляційного суду
11. Постановою Полтавського апеляційного суду від 04 квітня 2023 року апеляційну скаргу ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" задоволено частково. Рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 24 травня
2022 року змінено в частині вирішення позовних вимог до приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В., шляхом викладення їх у редакції мотивувальної частини цієї постанови. В іншій частині рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 24 травня
2022 року залишено без змін.
12. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо відсутності правових підстав для задоволення позову, з огляду на його необґрунтованість. Суд апеляційної інстанції, зокрема, зазначив, що жодних обмежень на укладання генеральним директором такого виду договорів статут товариства на момент виникнення спірних правовідносин не містив. Позивачем не доведено, що ОСОБА_2 чи ОСОБА_1 отримали будь-яку вигоду від укладання оспорюваної угоди Водночас, оскільки спірні правовідносини стосуються захисту цивільних прав позивача на нерухоме майно, порушених іншою особою, позов в частині вимог до приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночки О. В. визнано таким, що не підлягає задоволенню з підстав заявлення його до неналежного відповідача.
Узагальнені доводи касаційної скарги
13. 28 квітня 2023 року ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 24 травня 2022 року та постанову Полтавського апеляційного суду від 04 квітня 2023 року, ухвалити нове судове рішення про задоволення позовних вимог ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка" в повному обсязі.
14. Підставами касаційного оскарження судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій заявник зазначає неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня
2020 року у справі № 902/417/18 та у постановах Верховного Суду від 16 травня 2018 року у справі № 910/11163/17, від 17 липня 2018 року у справі
№ 915/1145/17, від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц, від 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, від 07 серпня 2019 року у справі
№ 753/7290/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 554/10202/13-ц, від 23 вересня 2020 року у справі № 544/35/18, від 02 листопада 2020 року у справі № 551/410/19 (пункт 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України), а також вказує, що суди не дослідили зібрані у справі докази та не надали їм належної правової оцінки (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
15. Касаційна скарга обґрунтована посиланням на те, що суди попередніх інстанцій не урахували, що відповідач не надав оригіналу оспорюваної угоди про розірвання договору оренди. Вважає, що судами встановлено обставину укладення зазначеного правочину за відсутності належних доказів.
16. Посилається на відсутність в оспорюваній угоді дати припинення дії договору оренди (дати державної реєстрації угоди про розірвання договору), кадастрового номеру земельної ділянки, її площі та місця розташування, незрозумілі умови щодо порядку повернення земельної ділянки орендодавцю, отримання орендодавцем орендної плати після укладення угоди про розірвання договору оренди, відкладну державну реєстрацію припинення права на підставі угоди. Вважає, що вказане свідчить про суперечливу та недобросовісну поведінку ОСОБА_1 .
17. Додатково посилається на наявність ознак злочинної домовленості між підписантами оспорюваної угоди, що є підставами для застосування до спірних правовідносин положень статті 232 Цивільного кодексу України. Також звертає увагу на відсутність у товариства наміру розривати договір оренди землі.
18. У прохальній частині касаційної скарги ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" просить суд передати справу на розгляд обʼєднаної палати або Великої Палати Верховного Суду.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
19. Ухвалою Верховного Суду від 10травня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі № 551/348/21, витребувано матеріали справи із суду першої інстанції.
20. 19 травня 2023 року матеріали цивільної справи № 551/348/21 надійшли на адресу Верховного Суду.
Відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду не надійшов
Фактичні обставини справи, встановлені судами
21. ОСОБА_1 на праві приватної власності належить земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 3,9299 га, що розташована на території колишньої Гоголівської сільської ради Шишацького району Полтавської області, кадастровий номер 5325781600:00:005:0197 (дата державної реєстрації права 06 серпня 2015 року, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 697593053257).
22. 01 січня 2014 року між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", в особі директора виробничого підрозділу "Агрофірма "Гоголево" Легейди А. М., укладено договір оренди землі.
23. За умовами договору орендодавець надає, а орендар приймає в строкове приватне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення площею 3,93 га, кадастровий номер 5325781600:00:005:0197. Строк дії договору становить 10 років.
24. 01 січня 2014 року сторонами договору оренди складено акт
приймання-передачі земельної ділянки в оренду, який є додатком до договору.
25. 06 серпня 2015 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Березою Д. В. здійснено державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на земельну ділянку кадастровий номер 5325781600:00:005:0197 на підставі вищевказаного договору оренди
від 01 січня 2014 року. При цьому з часу укладання договору до моменту його державної реєстрації минуло більше 1,5 роки.
26. 07 грудня 2019 року приватним нотаріусом Кременчуцького міського нотаріального округу Полтавської області Ганночко О. В. до державного реєстру внесено запис про припинення іншого речового права (права оренди) належної ОСОБА_1 земельної ділянки кадастровий номер 5325781600:00:005:0197, індексний номер рішення 50083856. Підставою для прийняття даного рішення вказано угоду про розірвання договору оренди землі від 20 вересня 2017 року, укладену між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 .
27. Згідно з текстом наданої на запит суду державним реєстратором Шишацької селищної ради копії угоди про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, яка датована 20 вересня 2017 року, орендодавець ОСОБА_1 та орендар ТОВ "Агрофірма ім. Довженка" в особі генерального директора Скочка В. П., дійшли взаємної згоди про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року. Після 31 серпня 2018 року сторони не вважають себе обтяженими будь-якими правами і обов`язками, що випливали з договору оренди землі від 01 січня 2014 року та не мають одна до одної будь-яких претензій. Угода набрала чинності з моменту її підписання сторонами.
28. Згідно з пунктом 4 угоди обов`язок щодо внесення відомостей про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року покладається на орендодавця і виникає у нього після 31 серпня 2018 року.
29. Відповідно до пункту 5 угоди визначено, що вона складена у 2-х примірниках, які мають однакову юридичну силу, один з яких знаходиться в орендаря, а другий в орендодавця.
30. Сторонами угоди 07 вересня 2017 року також підписано акт приймання-передачі земельної ділянки кадастровий номер 5325781600:00:005:0197, який є додатком до угоди про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року.
31. Згідно з пунктом 18.1 статуту ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", затвердженого загальними зборами товариства (протокол № 05/18/2016 від 18 травня 2016 року) для керівництва поточною діяльністю товариства утворюється одноосібний виконавчий орган - генеральний директор. Генеральний директор без доручення діє від імені товариства в тому числі розпоряджається майном товариства, укладає договори та інші угоди, затверджує правила, процедури та інші внутрішні документи тощо (пункт 19.5 статуту).
32. Загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" 27 грудня 2017 (протокол № 12/27/2017) припинено повноваження генерального директора товариства ОСОБА_2 у зв`язку зі звільненням з посади, а на посаду генерального директора призначено ОСОБА_3
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
33. Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга до задоволення не підлягає.
34. Згідно з положеннями пункту 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку та якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
35. Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.