Постанова
Іменем України
16 червня 2023 року
м. Київ
справа № 686/25070/20
провадження № 61-9844св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Червинської М. Є. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротуна В. М.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ідея Капітал",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 13 травня 2022 року у складі судді Салоїд Н. М. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 29 вересня 2022 року у складі колегії суддів: Ярмолюка О. І., Грох Л. М., Янчук Т. О.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" (далі - ТОВ "ФК "Ідеа Капітал") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_1 про визнання договорів дарування земельних ділянок недійсними та визнання права власності.
Свої вимоги позивач обґрунтовував тим, що 07 грудня 2006 року між Акціонерним товариством "Кредобанк" (далі - АТ "Кредобанк") і фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1 був укладений кредитний договір, за умовами якого останній отримав кредит у розмірі 480 000 доларів США.
Оскільки боржник не виконав зобов`язання за кредитним договором і не повернув грошові кошти, банк звернувся до суду з позовом про їх повернення.
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 14 липня 2011 року з ОСОБА_1 на користь АТ "Кредобанк" стягнуто 2 936 372,55 грн заборгованості за кредитом, 52 603,71 грн пені за несвоєчасне погашення кредиту, 536,05 грн пені за несвоєчасну сплату відсотків, 24 837 грн державного мита, 229,86 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення. На підставі цього рішення суд видав наказ, який перебуває на примусовому виконанні в органах державної виконавчої служби (виконавче провадження № 31726571).
Постановами державного виконавця від 16 березня 2012 року та 01 вересня 2017 року накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно боржника.
За договором факторингу з відступленням прав грошової вимоги за кредитним договором та прав за забезпечувальними документами від 26 червня 2014 року ТОВ "ФК "Ідеа Капітал" набуло право вимоги до ОСОБА_1 за вказаними кредитним договором. У зв`язку з цим ухвалою суду від 08 жовтня 2014 року та постановою державного виконавця від 04 червня 2015 року замінено стягувача у виконавчому провадженні з АТ "Кредобанк" на ТОВ "ФК "Ідеа Капітал".
ОСОБА_1 був обізнаний щодо відкриття виконавчого провадження та накладення арешту на майно, проте, незважаючи на це, 05 і 06 жовтня 2017 року уклав із ОСОБА_1 десять договорів дарування земельних ділянок, а саме:
1) договір дарування від 05 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1916, щодо земельної ділянки площею 0,2013 га кадастровий номер 6825082200:05:005:0250, розташованої по АДРЕСА_1, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371195468250);
2) договір дарування від 05 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1917, щодо земельної ділянки площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0427, розташованої по АДРЕСА_2, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371199268250);
3) договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1919, щодо земельної ділянки площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0339, розташованої по АДРЕСА_3, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371653168250);
4) договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1920, щодо земельної ділянки площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0428, розташованої по АДРЕСА_4, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371734268250);
5) договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1921, щодо земельної ділянки площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0335, розташованої по АДРЕСА_5, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371806068250);
6) договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1922, щодо земельної ділянки площею 0,2013 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0429, розташованої по АДРЕСА_6, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371866868250);
7) договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за №1923, щодо земельної ділянки площею 0,1985 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0424, розташованої по АДРЕСА_7, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371912368250);
8) договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1924, щодо земельної ділянки площею 0,2014 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0286, розташованої по АДРЕСА_8, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371962068250);
9) договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за №1925, щодо земельної ділянки площею 0,2002 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0343, розташованої по АДРЕСА_9, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1372011368250);
10) договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за №1926, щодо земельної ділянки площею 0,2013 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0434, розташованої по АДРЕСА_10, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1372074868250).
Посилаючись на те, що зазначені правочини є фіктивними та вчинені відповідачами з метою приховання майна, на яке може бути звернено стягнення в рахунок виконання рішення суду, ТОВ "ФК "Ідеа Капітал" просило визнати їх недійсними на підставі статей 203, 215, 234 ЦК України, а також визнати за ОСОБА_1 право власності на земельні ділянки.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 13 травня 2022 року позов задоволено частково.
Визнано недійсними:
1. договір дарування від 05 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,2013 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0250, розташованої на АДРЕСА_1 ;
2. договір дарування від 05 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0427, розташованої на АДРЕСА_2 ;
3. договір дарування від 06 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0339, розташованої на АДРЕСА_3 ;
4. договір дарування від 06 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0428, розташованої на АДРЕСА_4 ;
5. договір дарування від 06 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0335, розташованої на АДРЕСА_5 ;
6. договір дарування від 06 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки площею 0,2013 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0429, розташованої по АДРЕСА_6 ;
7. договір дарування від 06 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,1985 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0424, розташованої на АДРЕСА_7, у масиві "Отрадноє", Грузевицької сільської ради Хмельницького району Хмельницької області;
8. договір дарування від 06 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,2014 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0286, розташованої на АДРЕСА_8 ;
9. договір дарування від 06 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,2002 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0343, розташованої на АДРЕСА_9 ;
10. договір дарування від 06 жовтня 2017 року щодо земельної ділянки, площею 0,2013 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0434, розташованої на АДРЕСА_10 .
В іншій частині позову відмовлено.
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Суд виходив із того, що укладення боржником, проти якого розпочате судове провадження про стягнення боргу, договорів дарування свідчить про його недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора, оскільки такі договори порушують майнові інтереси кредитора та направлені саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Оспорювані договори дарування земельних ділянок порушують права ТОВ "ФК "Ідеа Капітал" як стягувача у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Господарського суду Хмельницької області від 14 липня 2011 року, оскільки внаслідок укладення цих договорів ОСОБА_1 став неспроможним виконати судове рішення та погасити заборгованість перед стягувачем.
Короткий зміст постанови апеляційної інстанції
Постановою Хмельницького апеляційного суду від 29 вересня 2022 року рішення Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 13 травня 2022 року залишено без змін.
Апеляційний суд погодився з рішенням суду першої інстанції як таким, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, вважав його законним та обґрунтованим.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
03 жовтня 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами обох інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржені судові рішення в частині задоволених позовних вимог, ухвалити в цій частині нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.
Підставою касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, без урахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 04 квітня 2019 року у справі № 296/10601/16-ц, у якій зроблено висновок, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину, у разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний; також не враховано висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 21 січня 2020 року у справі № 910/14138/18, від 26 лютого 2020 року у справі № 910/14139/18, від 15 грудня 2020 року у справі № 723/2973/16-ц, від 24 лютого 2021 року у справі № 520/14034/18, від 31 березня 2021 року у справі № 486/1602/18, від 16 червня 2021 року у справі № 751/968/18.
Касаційна скарга свідчить про те, що судові рішення оскаржуютьсялише в частині задоволених позовних вимог, в іншій частині не оскаржується, тому в касаційному порядку не переглядаються (частина перша статті 400 ЦПК України).
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга аргументована тим, що суди неповно дослідили обставини справи, не надали їм належної правової оцінки та дійшли помилкових висновків при вирішенні справи.
Договір, укладений з метою уникнення виконання грошового зобов`язання, кваліфіковано як фіктивний у справах за позовами осіб, на шкоду чиїм майновим інтересам відповідачами у цих справах були за твердженнями позивачів вчинені відповідні правочини. Такі правочини можуть вважатись фіктивними правочинами за умови доведеності зловмисної домовленості. Між тим, саме лише посилання на факт укладення спірного договору за відсутності наміру відчужити майно (зловмисної домовленості) на користь пов`язаної особи без здійснення оплати та з метою уникнення звернення стягнення на нього, є лише припущенням, якщо позивачем не буде надано відповідних належних і достатніх доказів того, що такі обставини дійсно існували під час укладення спірного договору.
Відповідно до оспорюваних договорів дарування ОСОБА_1 передав спірні земельні ділянки на користь ОСОБА_1 й останній мав намір здійснювати забудову об`єктів нерухомого майна на вказаних земельних ділянках.
Позивачем не доведено та суди першої й апеляційної інстанції не обґрунтували правових підстав для визнання укладених договорів недійсними.
Доводи інших учасників справи
ТОВ "ФК "Ідеа Капітал" подало відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін, як такі, що ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 30 листопада 2022 року відкрито касаційне провадження у даній справі.
Витребувано з Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області цивільну справу № 686/25070/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ідея Капітал" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 про визнання договорів дарування земельних ділянок недійсними та визнання права власності.
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Суди встановили, що 07 грудня 2006 року АТ "Кредобанк" і фізична особа-підприємець ОСОБА_1 уклали кредитний договір, за умовами якого останній отримав кредит у розмірі 480 000,00 доларів США зі сплатою 17 % річних та терміном повернення до 05 грудня 2012 року.
Через неналежне виконання боржником умов кредитного договору банківська установа звернулась до суду з позовом про стягнення з нього кредитної заборгованості.
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 14 липня 2011 року з фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 на користь АТ "Кредобанк" стягнуто 2 936 372,55 грн заборгованості за кредитом, 52 603,71 грн пені за несвоєчасне погашення кредиту, 536,05 грн пені за несвоєчасну сплату відсотків, 24 837 грн державного мита, 229,86 грн витрат на інформаційно-технічне забезпечення.
На підставі зазначеного судового рішення господарський суд видав наказ, який перебуває на примусовому виконанні в органах державної виконавчої служби (виконавчі провадження № № 31726571 та 61467927).
Постановою державного виконавця від 16 березня 2012 року накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно ОСОБА_1 на суму заборгованості. 01 вересня 2017 року державний виконавець повторно наклав арешт на все рухоме та нерухоме майно боржника.
На підставі договору факторингу з відступленням прав грошової вимоги за кредитним договором та забезпечувальними документами від 26 червня 2014 року ТОВ "ФК "Ідеа Капітал" набуло право вимоги до ОСОБА_1 за вказаними кредитним договором. У зв`язку з цим ухвалою суду від 08 жовтня 2014 року та постановою державного виконавця від 04 червня 2015 року замінено стягувача у виконавчому провадженні з АТ "Кредобанк" на ТОВ "ФК "Ідеа Капітал".
05 та 06 жовтня 2017 року ОСОБА_1 уклав із сином ОСОБА_1 десять договорів дарування земельних ділянок, а саме:
- договір дарування від 05 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1916 щодо земельної ділянки площею 0,2013 га кадастровий номер 6825082200:05:005:0250, розташованої по АДРЕСА_1, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371195468250);
- договір дарування від 05 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1917, щодо земельної ділянки площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0427, розташованої по АДРЕСА_2, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371199268250);
- договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за № 1919, щодо земельної ділянки площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0339, розташованої по АДРЕСА_3, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371653168250);
- договір дарування від 06 жовтня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Нагорною Т. В. і зареєстрований у реєстрі за №1920, щодо земельної ділянки площею 0,2000 га, кадастровий номер 6825082200:05:005:0428, розташованої по АДРЕСА_4, та призначеної для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка) (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1371734268250);