ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/16501/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В. Б.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явився,
відповідача - не з`явився,
третьої особи 1 - не з`явився,
третьої особи 2 - не з`явився,
третьої особи 3 - не з`явився,
третьої особи 4 - Коврига М. М.,
третьої особи 5 - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Турчин С. О.
від 06.07.2022 та
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Сулім В. В., Буравльов С. І., Ткаченко Б. О.
від 14.02.2023
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3, ОСОБА_4, Компанія Аселон Інвестмент Лімітед, Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", ОСОБА_5
про витребування частки в статутному капіталі,
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду № 29.2-02/1247 від 31.05.2023 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 910/16501/21 у зв`язку із запланованою відпусткою судді Студенця В. І.
Згідно із протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 31.05.2023 для розгляду справи № 910/16501/21 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н. М., судді: Вронська Г. О., Кондратова І. Д.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 про витребування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" у розмірі 6,87% статутного капіталу, який становить 293 732,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що частка в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" у розмірі 6,87% вибула з володіння позивача не з його волі.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
Відповідно до витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 27.09.2018 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", статутний капітал якого складав 84 100,00 грн, були: ОСОБА_2 - 52% статутного капіталу; ОСОБА_1 - 24% статутного капіталу; ОСОБА_6 - 24 % статутного капіталу.
Зазначений розподіл часток був затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", оформленим протоколом №11 від 01.06.2018.
28.09.2018 між ОСОБА_1 (продавець) в особі ОСОБА_3, який діяв на підставі договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, та ОСОБА_4 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В., відповідно до умов якого продавець продає, а покупець купує корпоративні права у вигляді 24,00% частки Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", номінальною вартістю 20 184,00 грн на умовах та в порядку, визначених цим договором.
Відповідно до пунктів 5.1, 5.2 договору №28-09/18/КП/1 своїми підписами під цим договором сторони досягли згоди, що договірна вартість корпоративних прав у статутному капіталу Товариства, що продаються за цим договором, становить 20 184,00 грн без урахування ПДВ. За купівлю корпоративних прав покупець зобов`язується сплатити продавцю 20 184,00 грн, які продавець повністю отримав від покупця до підписання цього договору.
Згідно із пунктом 5.3 договору право власності на корпоративні права у статутному капіталі товариства, які продаються за цим договором, переходить до покупця після здійснення приймання-передачі корпоративних прав, про що сторони оформлюють акт, який підтверджує отримання покупцем корпоративних прав за цим договором.
На виконання умов договору від 28.09.2018 ОСОБА_1, від імені якого діяв ОСОБА_3, та ОСОБА_4 було підписано акт від 28.09.2018 приймання-передачі корпоративних прав за договором купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" від 28 вересня 2018 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В. та зареєстрований в реєстрі за №№1796, 1797, згідно із яким продавець передав, а покупець прийняв корпоративні права у вигляді 24,00% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", номінальною вартістю 20 184,00 грн.
29.09.2018 ОСОБА_4 здійснила продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" у розмірі 48 % відсотків на користь Компанії Аселон Інвестментс Лімітед за договором купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації". Передача зазначеної частки відбулась за актом приймання-передачі корпоративних прав від 29.09.2018 до договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації".
30.10.2018 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", були прийняті рішення, оформлені протоколом від 30.10.2018, зокрема:
- затверджено результати внесення додаткових вкладів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", а саме щодо внесення ОСОБА_2 додаткових вкладів, загальна вартість яких становить 200 000,00 грн, що підтверджується відповідними платіжними документами;
- затверджено збільшений розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", який становить 284 100,00 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу Товариства;
- затверджено розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" та їх номінальну вартість у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", а саме: номінальна вартість частки ОСОБА_2 становить 243 732,00 грн, що у співвідношенні до загального розміру статутного капіталу становить 85,79 %; номінальна вартість частки Компанії Аселон Інвестментс Лімітед становить 40 368,00 грн, що у співвідношенні до загального розміру статутного капіталу дорівнює 14,21 %.
Рішенням від 07.11.2018 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" Компанії Аселон Інвестментс Лімітед було вирішено вийти зі складу учасників Товариства. Підписи на вказаному рішенні було засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Гречаною Р.Т.
15.11.2018 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", були прийняті рішення, оформлені протоколом від 15.11.2018, зокрема:
- затверджено результати внесення додаткових вкладів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" до статутного капіталу, а саме щодо внесення ОСОБА_2 додаткових вкладів, загальна вартість яких становить 50 000,00 грн, що підтверджується відповідними платіжними документами;
- затверджено збільшений розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", який становить 293 732,00 грн, що дорівнює 100% статутного капіталу Товариства;
- затверджено збільшений розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", а саме: номінальна вартість частки ОСОБА_2 становить 293 732,00 грн, що у співвідношенні до загального розміру статутного капіталу Товариства дорівнює 100 %.
3. Короткий зміст судових рішень
Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:
- позивач звертався до суду із позовом до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" від 28.09.2018 №28-09/18/КП/1, скасування реєстраційних записів від 28.09.2018 №10741070013071436 та від 29.09.2018 №10741070014071436, які здійснені приватним нотаріусом Змисловською Тетяною Василівною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також скасування реєстраційного запису від 30.10.2018 №1074105001507146, який здійснений ОСОБА_7 (Філія №1 Комунального підприємства "Реєстраційний-центр"), щодо відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації". В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилався на те, що з матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" вбачається, що належна позивачу частка в статутному капіталі товариства відчужена ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4, на підставі договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, якого, за твердженнями позивача, ніколи не існувало та позивачу невідомо про особу ОСОБА_3 . У свою чергу ОСОБА_4, за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 29.09.2018, продала належну позивачу частку Аселон Інвестментс Лімітед. Однак, ОСОБА_1 жодних дій щодо відчуження спірної частки на користь ОСОБА_4 не здійснював, а отже, означена частка вибула з володіння позивача за відсутності його волі. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.05.2021 у справі №910/14740/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2021 в задоволенні позову відмовлено. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження того, що оскаржуваний договір купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" від 28.09.2018 №28-09/18/КП/1 вчинено з порушенням чинного законодавства. Судами у справі №910/14740/18 зазначено, що договір управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, на підставі якого було укладено спірний договір купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі), не визнавався недійсним у судовому порядку. Крім того, ОСОБА_1 не надано належних доказів на підтвердження того, що договір управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 з ОСОБА_3 ним не укладався. Доказів на підтвердження того, що такий договір не відповідав його внутрішній волі щодо передачі в управління своїх корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" суду під час розгляду справи №910/14740/18 не надано;
- обставини, встановлені в рішенні Господарського суду міста Києва від 21.05.2021 у справі №910/14740/18, яке набрало законної сили, щодо відповідності договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" від 28.09.2018 №28-09/18/КП/1 вимогам чинного законодавства, відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, є преюдиційні при розгляді цієї справи №910/16501/21 та доказування не потребують;
- ухвалою суду від 27.01.2022 було задоволено клопотання позивача про витребування доказів та витребувано у ОСОБА_3 оригінал договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, сторонами якого є ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та у ОСОБА_4 - оригінал договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" №28-09/18/КП/1 від 28.09.2018. Оригінали зазначених договорів на виконання вимог суду у матеріали справи не надані. Разом з тим, з наявної в матеріалах справи копії договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, яка є неналежної якості та не дає можливості встановити його зміст, все ж таки вбачається що договір управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 був нотаріально посвідчений. Отже, при посвідченні договору купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 від 28.09.2018 корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації", приватним нотаріусом Змисловською Т.В. перевірялися повноваження ОСОБА_3 надані йому договором на управління корпоративними правами від 14.04.2017;
- надавши оцінку наданим у матеріали справи копіям заяв свідка ОСОБА_3 та ОСОБА_4 судом встановлено, що відповідні заяви містять взаємосуперечливі показання свідків, зокрема, щодо договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 та договору купівлі-продажу № 28-09/18/КП/1 від 28.09.2018. Більш того, наведені вище документи подані в межах іншої справи (№910/14740/18), в яких вирішувалось питання про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 28.09.2018 і за результатом якої було прийнято рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, яке набрало законної сили. Заяв свідків, які містять повідомлення про відомі свідкам обставини, які мають значення для цієї справи №910/16501/21 позивач у матеріали справи не надав. При цьому, повідомлення та заяви щодо визнання позову № 910/14811/18 та №910/14740/18 не підлягають оцінці судом так, як стосувалися реалізації процесуальних прав в межах розгляду інших справ;
- зміст листів Міністерства юстиції зводиться до того, що останнє не може підтвердити вчинення в реєстрі нотаріальних дій за 2017 рік запису про посвідчення договору управління корпоративними правами. Разом з тим, з зазначених листів не вбачається, що вказаний договір управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 не укладався. Втім, зазначені листи Управління нотаріату Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (місто Київ) та Центрального міжрегіонального управління юстиції (м. Київ) були надані у межах розгляду справ № 910/14740/18 та №910/14811/18 за результатом розгляду яких не було прийнято рішення про задоволення позовних вимог про визнання недійсним договорів купівлі-продажу частки. Доказів на підтвердження факту неукладення договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 позивач суду не надав. При цьому, зі змісту рішення у справі № 910/14740/18 судом вживалися заходи щодо витребування в Управління з питань нотаріату головного територіального управління юстиції у м. Києві оригіналу Договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, сторонами якого є ОСОБА_1 та ОСОБА_3, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жердєвою Наталією Олександрівною. У відповідь на запит суду Головне територіальне управління юстиції у м. Києві надало відповідь про те, що вилучені документи, не упорядковані, наряди відповідно до номенклатури прав не сформовані. Більшу частину справ вилучено розсипом документів. Судом у справі № 910/14740/18 зазначено, що оригінал договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 не надано суду не в зв`язку з його відсутністю, а в зв`язку з організаційними проблемами. Суд зазначає, що наведені позивачем у позові обставин, виходячи із наданих позивачем документів у матеріали справи, які були предметом дослідження у межах розгляду справ № 910/14740/18 та №910/14811/18, фактично зводяться до переоцінки обставин встановлених судом під час розгляду справ № 910/14740/18 та №910/14811/18, що суперечить статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, а також рішеннями Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України" та від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" за змістом яких встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів;
- доданий до позову позивачем CD диск, на якому містяться два файли з відеозаписами не є належним та допустимим доказом у справі, оскільки всупереч вимогам Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" не містить електронного підпису;
- посилання позивач на заяву (повідомлення) про вчинення кримінального правопорушення та витяг з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 24.10.2018 №12018100100011368, суд відхиляє, оскільки позивачем не надано у матеріали справи відомостей щодо відкриття кримінального провадження суду, остаточного рішення (вироку), яким завершено кримінальне провадження;
- позивачем не надано належних доказів на підтвердження наведених у позові доводів, що договір управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 з ОСОБА_3 ним не укладався;
- належних доказів на підтвердження того, що такий договір управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 не відповідав його внутрішній волі щодо передачі в управління своїх корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" суду не надано;
- матеріали справи не містять доказів відсутності волевиявлення та необхідного вираження волі позивача щодо відчуження належної йому частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" у розмірі 24,00%;
- обставин вибуття майна від власника за наслідком укладення недійсного чи неукладеного правочину судом не встановлено;
- оскільки судом відмовлено у задоволенні позовної вимоги про визнання неукладеним договору, то заява відповідача про застосування до спірних відносин строку позовної давності не підлягає застосуванню;
- заява третьої особи-4 про застосування строків позовної давності не підлягає розгляду судом, оскільки суб`єктом звернення із заявою про застосування строків позовної давності є виключно сторона у спорі.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2023 рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 у справі № 910/16501/21 змінено, шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції цієї постанови.
Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що:
- позивачем долучено до матеріалів справи копію договору управління корпоративними правами від 14.04.2017. Водночас копія вказаного договору є неякісною, з якої неможливо встановити зміст такого правочину. Питання щодо недійсності вказаного договору поставлено в клопотанні апелянта, в якому він просив визнати даний договір недопустимим доказом. При цьому, сам скаржник подаючи неякісну копію договору завіряє її "з оригіналом згідно";
- сторони та суди в інших судових справах неодноразово зверталися до Міністерства юстиції України з вимогою надати примірник такого правочину. Відповідно до листа управління нотаріату Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції України від 13.04.2021 року №17151/9-21 (наданого в межах розгляду справи № 910/14811/18) згідно з актом огляду архівних документів приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Жердєвої Н.О. від 12.04.2021 примірник договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від укладений між ОСОБА_5 та ОСОБА_3, у архівних справах відсутній. Згідно з листом управління Міністерства юстиції України від 04.01.2021 року №47531/6-20 (наданого в межах розгляду справи № 910/14740/18) діяльність приватного нотаріуса Жердєвої Н.О. припинено у зв`язку зі смертю (наказ від 23.05.2018). Було створено комісію для вилучення та передачі документів до архіву. Нотаріальна дія за реєстровим № 29, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НМА № 800104, вчинена без участі ОСОБА_1 . Крім того, відповідно до листа Головного територіального управління юстиції у місті Києві Міністерства юстиції України від 22.04.2019 № 6165/4-19 робочою групою було здійснено вилучення справ приватного нотаріуса Жердєвої Н.О. для передачі на зберігання до державного нотаріального архіву. Вилучені документи неупорядковані, наряди відповідно до номенклатури справ не сформовані. Більшу частину справ вилучено розсипом документів. Деякі справи вкладено в папки, складено внутрішній опис, який не відповідає наповненню цих папок. Звірка документів відповідно до реєстру нотаріальних дій під час вилучення не проводилася. А тому надати оригінал запитуваного документу неможливо. Учасникам справи в судовому засіданні, під час здійснення додаткових підготовчих дій, судом апеляційної інстанції було запропоновано по даній справі зробити відповідний запит до управління Міністерства юстиції України щодо з`ясування питання наявності або ж відсутності договору управління корпоративними правами від 14.04.2017. Однак, позивач зазначив про відсутність в суду апеляційної інстанції повноважень на вчинення таких дій, а також третя особа 4 зазначила про відсутність підстав для такого звернення. За таких обставин, надані скаржником докази щодо факту неукладення договору управління корпоративними правами від 14.04.2017 не є беззаперечними. Водночас, враховуючи, що копія вказаного договору є неякісною (неможливо встановити зміст правочину), суд апеляційної інстанції частково приймає доводи скаржника про неможливість прийняття такого доказу як належного в розумінні статті 76 Господарського процесуального кодексу України;
- суд вважає необґрунтованими посилання скаржника на заяви свідків ( ОСОБА_8 та ОСОБА_4 ) щодо неукладення договору управління корпоративними правами від 14.04.2017 та договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.09.2018 з огляду на те, що у матеріалах справи містяться більш пізні заяви свідків ОСОБА_8 та ОСОБА_4, які спростовують зміст заяв, поданих позивачем. Доводи адвоката скаржника про те, що суд повинен приймати більш ранні заяви не ґрунтуються на жодних нормах права та не випливають з установленого по даній справі;
- нотаріус під час нотаріального посвідчення правочину, окрім встановлення особи учасника цивільних відносин і обсягу цивільної дієздатності фізичної особи, перевіряє і обсяг повноважень уповноваженого представника на вчинення тієї чи іншої дії і в разі відсутності у представника необхідного обсягу повноважень відмовляє у вчиненні відповідної нотаріальної дії. Тобто під час нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.09.2018 підлягали встановленню повноваження ОСОБА_3 на укладення відповідного договору. Приватним нотаріусом було встановлено, що повноваження ОСОБА_3 на укладення відповідного правочину підтверджується договором на управління корпоративних прав від 14.04.2017. Відповідно, такий договір досліджувався приватним нотаріусом на предмет наявності у ОСОБА_3 повноважень на вчинення договору купівлі-продажу в інтересах ОСОБА_1 . Доказів на спростування вказаної обставини (того, що нотаріус не перевірив повноваження ОСОБА_3 під час укладення договору купівлі-продажу) скаржником не надано. Враховуючи положення статей 43, 44 Закону України "Про нотаріат" та статті 204 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу від 28.09.2018 є правомірним;
- обставина щодо наявності у ОСОБА_3 повноважень на укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.09.2018 визнається доведеною, оскільки докази, надані на підтвердження такої обставини (нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу, згідно з яким встановлено повноваження ОСОБА_3 на підставі договору управління корпоративними правами), є більш вірогідною, ніж докази, надані на її спростування (відсутність чіткої копії, вилучення договорів у нотаріуса розсипом) в порядку статті 79 Господарського процесуального кодексу України. А тому доводи скаржника у вказаній частині відхилено судом, як необґрунтовані;
- скаржником не надано доказів порушення публічного порядку сторонами правочину або однією зі сторін договору купівлі-продажу від 28.09.2018 (визнання вини, вирок суду). За таких обставин, є недоведеним факт нікчемності договору купівлі-продажу корпоративних прав від 28.09.2018;
- позивач звертався до суду із позовом до ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" від 28.09.2018 №28-09/18/КП/1, скасування реєстраційних записів від 28.09.2018 №10741070013071436 та від 29.09.2018 №10741070014071436, які здійснені приватним нотаріусом Змисловською Тетяною Василівною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також скасування реєстраційного запису від 30.10.2018 №1074105001507146, який здійснений ОСОБА_7 (Філія №1 Комунального підприємства "Реєстраційний-центр"), щодо відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації". В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилався на те, що з матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" вбачається, що належна позивачу частка в статутному капіталі товариства відчужена ОСОБА_3 на користь ОСОБА_4, на підставі договору управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, якого, за твердженнями позивача, ніколи не існувало та позивачу невідомо про особу ОСОБА_3 . У свою чергу ОСОБА_4, за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 29.09.2018, продала належну позивачу частку Аселон Інвестментс Лімітед. Однак, ОСОБА_1 жодних дій щодо відчуження спірної частки на користь ОСОБА_4 не здійснював, а отже, означена частка вибула з володіння позивача за відсутності його волі. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.05.2021 у справі №910/14740/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2021, в задоволенні позову відмовлено. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження того, що оскаржуваний договір купівлі-продажу корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" від 28.09.2018 №28-09/18/КП/1 вчинено з порушенням чинного законодавства. Судами у справі №910/14740/18 зазначено, що договір управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017, на підставі якого було укладено спірний договір купівлі-продажу №28-09/18/КП/1 корпоративних прав (часток у статутному капіталі), не визнавався недійсним у судовому порядку. Крім того, ОСОБА_1 не надано належних доказів на підтвердження того, що договір управління корпоративними правами та здійснення представництва інтересів від 14.04.2017 з ОСОБА_3 ним не укладався. Доказів на підтвердження того, що такий договір не відповідав його внутрішній волі щодо передачі в управління своїх корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Український науковий інститут сертифікації" суду під час розгляду справи №910/14740/18 не надано;