ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/23627/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В. В. - головуючого, Жукова С. В., Погребняка В. Я.,
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників сторін:
скаржника - адвоката Гурай-Рацун О.В.,
НБУ - Бірюкової О.А.,
розпорядника майна - арбітражного керуючого Шаматріна Є.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале"
на постанову Північного апеляційного господарського суду
від 15.03.2023
та на ухвалу Господарського суду м. Києва
від 03.10.2022
в частині визнання черговості визнаних кредиторських вимог Національного банку України
у справі № 910/23627/16
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промжитлоінвест"
до Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа про банкрутство ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" на стадії розпорядження майном.
2. Ухвалою попереднього засідання від 04.11.2020 визнано кредитором у справі № 910/23627/16 по відношенню до боржника:
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Тар Альянс" з грошовими вимогами на суму 463 431,72грн., з яких 3200,00грн.-вимоги першої черги, 460 231,72грн.-вимоги четвертої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" з грошовими вимогами на суму 3 090 197,88грн.,з яких 3200,00грн.-вимоги першої черги, 3 086 997,88грн.-вимоги четвертої черги;
- Національний банк України з грошовими вимогами на суму 4 150 361 921,31грн., з яких 3200,00грн - вимоги першої черги, 4 150 358 727,31 грн - вимоги забезпечені заставою боржника;
- Головне управління Пенсійного Фонду України в місті Києві з грошовим вимогами на суму 27 364,59грн.-вимоги другої черги;
- Приватне акціонерне товариство "Окма" з грошовими вимогами на суму 8 200,00грн., з яких 3 200,00 грн -вимоги першої черги, 5 000,00грн.-вимоги четвертої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" з грошовими вимогами на суму 28 079 948,48грн., з яких 3200,00грн.-вимоги першої черги, 28 076 748,48грн.-вимоги четвертої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" з грошовими вимогами на суму 358 920 088,58грн., з яких 3200,00грн.-вимоги першої черги, 308 270 217,80грн.-вимоги четвертої черги, 50 649 870,78грн.-вимоги шостої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Ворскла" з грошовими вимогами на суму 98 897,67грн., з яких 3200,00грн.-вимоги першої черги, 95 697,67грн.-вимоги четвертої черги;
- Головне управління ДФС у м. Києві з грошовими вимогами на суму 360 234,95грн., з яких 3200,00 грн - вимоги першої черги, 278 068,08грн.-вимоги третьої черги, 78 966,87 грн - вимоги шостої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю "Промжитлоінвест" з грошовими вимогами на суму 525 613,96 грн, з яких 31 380,00 грн - вимоги першої черги, 494 233,96 грн - вимоги четвертої черги.
Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Незалежне реєстраційне Бюро" у визнанні кредитором Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод". Визначено дату підсумкового засідання 02.12.2020.
3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/23627/16 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале".
4. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 задоволено заяву Головного управління Пенсійного фону України в м. Києві про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/23627/16 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" Центральне об`єднане управління Пенсійного фонду України в м. Києві його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України в м. Києві. Відмовлено Публічному акціонерному товариству "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" у задоволенні заяви про забезпечення вимог кредиторів.
5. Національний Банк України звернувся до господарського суду із заявою від 18.01.2021 № 18-0012/4004 про включення до реєстру вимог кредиторів додаткових вимог на суму 206 700,00 грн.
6. Заява Національного Банку України мотивована тим, що 27.01.2021 Господарським судом міста Києва на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 04.04.2017 у справі № 910/21981/16, яке було змінено постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 та набрало законної сили 01.12.2020, видано наказ про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" на користь Національного банку України витрат на сплату судового збору в сумі 206 700,00 грн.
Короткий зміст оскаржуваних рішень судів першої та апеляційної інстанції
7. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2022 у цій справі, поміж іншого, визнано кредитором у справі по відношенню до боржника Національний банк України на суму 211 240,00 грн, з яких 4 540,00 грн - вимоги першої черги, 206 700,00 грн - вимоги четвертої черги.
8. Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій серед іншого, просило скасувати ухвалу господарського суду від 03.10.2022 в частині черговості визнаних кредиторських вимог Національного банку України та викласти її п. 5 резолютивної частини в такій редакції: визнати кредитором по відношенню до боржника Національний банк України у сумі 211 240,00 грн, як вимог, забезпечених іпотекою та заставою майна боржника із їх позачерговим задоволенням за рахунок предмета забезпечення.
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 апеляційну скаргу ПАТ "Київський суднобудівний-судноремонтний завод" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.10.2022 залишено без змін.
Рух касаційної скарги
10. 18.04.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" до Верховного Суду надійшла касаційна скарга від 17.04.2023 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та на ухвалу господарського суду м. Києва від 03.10.2022 в частині визнання черговості визнаних кредиторських вимог Національного банку України та в частині відмови у задоволені клопотання комітету кредиторів про продовження строку дії мораторію на задоволення вимог кредиторів та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та ухвалу господарського суду м. Києва від 03.10.2022 про надання дозволу забезпеченому кредитору на продаж предмету забезпечення у справі № 910/23627/16.
11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" у справі № 910/23627/16 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В. Я., судді - Жукова С.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 18.04.2023.
12. Згідно наказу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.04.2023 № 39-кв суддя - Жуков С. .В. 01.05.2023 по 09.05.2023 перебував у відпустці.
13. Ухвалою Верховного Суду від 10.05.2023, серед іншого:
- відкрито касаційне провадження у справі № 910/23627/16 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" від 17.04.2023 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та на ухвалу господарського суду м. Києва від 03.10.2022 в частині визначення черговості визнаних кредиторських вимог Національного банку України;
- відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі № 910/23627/16 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" від 17.04.2023 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та на ухвалу господарського суду м. Києва від 03.10.2022 в частині відмови у задоволені клопотання комітету кредиторів про продовження строку дії мораторію на задоволення вимог кредиторів та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та ухвалу господарського суду м. Києва від 03.10.2022 про надання дозволу забезпеченому кредитору на продаж предмету забезпечення у справі № 910/23627/16;
- призначено розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Монтале" від 17.04.2023 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та на ухвалу господарського суду м. Києва від 03.10.2022 в частині визнання черговості визнаних кредиторських вимог Національного банку України у справі № 910/23627/16 на 13 червня 2023 року о 10:30.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала касаційну скаргу
14. Не погоджуючись з ухваленою постановою, ТОВ "Монтале" подано касаційну скаргу, в якій останнє просить, зокрема, постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції в частині визначення черговості визнаних кредиторських вимог Національного банку України скасувати з направленням справи в цій частині на новий апеляційний розгляд з метою процесуальної економії.
15. Аргументи касаційної скарги полягають у наступному.
15.1. Судами попередніх інстанцій неправильно застосовано частину 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства щодо визначення черговості задоволення вимог кредитора, статті 534 Цивільного кодексу України щодо черговості зарахування платежів при виконанні зобов`язання; статті 1 та абзацу 2 частини З статті 7 Закону України "Про іпотеку", статті 19 Закону України "Про заставу", а також судами не аргументовано рішення про вибір черги задоволення вимог в ракурсі наведених норм права.
15.2. Кредиторські вимоги, які випливають із забезпечувального зобов`язання (витрати, пов`язані з одержанням виконання) та виконання яких згідно законодавства та умов договорів забезпечення здійснюється за рахунок предмета забезпечення, належного майновому поручителю, підлягають визнанню як забезпечені вимоги та мають задовольнятись позачергово за рахунок заставного майна.
15.3. Кодексом України з процедур банкрутства не встановлено граничного строку для подання кредитором заяви про визнання грошових вимог, які за своєю правовою природою є забезпеченими.
15.4. Боржник у цих забезпечувальних правовідносинах є майновим поручителем, тобто вимоги забезпеченого кредитора мають задовольнятись виключно за рахунок предмета застави та іпотеки. Претендувати ж на інші активи боржника такий кредитор не може (до того ж від забезпечення такий кредитор не відмовлявся), а заявлені НБУ витрати зі сплати судового збору розпорядник майна правильно визнав такими, що задовольняються позачергово, проте за рахунок предмета забезпечення.
16. У судовому засіданні 13.06.2023 представник скаржника підтримала касаційну скаргу.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
17. Національним банком України подано відзив на касаційну скаргу, в якому останній просить касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення залишити без змін.
18. У судовому засіданні 13.06.2022 представник НБУ заперечила проти касаційної скарги з підстав наведених у відзиві.
19. У судовому засіданні 13.06.2022 розпорядник майна боржника підтримав касаційну скаргу.
Позиція Верховного Суду
20. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
21. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.