ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/7149/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючий, Кібенко О. Р., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН"
на рішення Господарського суду міста Києва
у складі судді Демидова В. О.
від 30 грудня 2021 року
та постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Коробенка Г. П., Кравчука Г. А., Козир Т. П.
від 13 грудня 2022 року
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоборонекспорт"
про стягнення 507 894,71 доларів США,
за участю представників:
позивача: Колесников І. Г.
відповідача: Дем`яненко М. В.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У квітні 2021 року Державне підприємством "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт" Державного зовнішньоторговельного та інвестиційного підприємства "Промоборонекспорт" про стягнення 507 894,71 доларів США за укладеним між ними договором комісії № РОЕ-30.4-30-D/K-13 від 21 жовтня 2013 року.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем був укладений договір комісії № РОЕ-30.4-30-D/K-13 від 21 жовтня 2013 року, відповідно до пункту 3.1.13. якого відповідач, як комісіонер, гарантував позивачу, як комітенту, виконання замовником розрахунків за виконані позивачем роботи по ремонту гелікоптеру Мі-17-1В, заводський номер 96640, згідно з укладеним між замовником та відповідачем на виконання зазначеного договору комісії контрактом № 13-SCIA/070-2013/POE-30.4-8-K/KE-13 від 21 жовтня 2013 року. Однак, дія зазначеного контракту була припинена без погодження з позивачем умов проведення розрахунків за фактично виконані позивачем роботи на гелікоптері Мі-17-1В, заводський номер 96640, оплата фактично виконаних позивачем робіт на цьому гелікоптері не здійснена, з огляду на що відповідач, який поручився перед позивачем за виконання замовником своїх обов`язків з оплати фактично виконаного позивачем обсягу робіт з ремонту гелікоптеру, зобов`язаний відповідно до частини третьої статті 1016, частини третьої статті 1017 Цивільного кодексу України та пункту 3.1.13 договору комісії оплатити позивачу фактично виконані ним роботи з ремонту зазначеного гелікоптеру, розмір яких складає 507 894,71 доларів США.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 26 травня 2021 року прийняв зазначену позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН" до розгляду, відкрив провадження у справі № 910/7149/21 за правилами загального позовного провадження.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 16 червня 2022 року задовольнив заяву відповідача та замінив Дочірнє підприємство Державної компанії "Укрспецекспорт" Державне зовнішньоторговельне та інвестиційне підприємство "Промоборонекспорт" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Промоборонекспорт". (12-й том справи, а.с. 178 - 180).
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 21 липня 2022 року задовольнив заяву позивача та замінив Державне підприємство "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН". (12-й том справи, а.с. 233 - 235).
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
21 жовтня 2013 року між Державним підприємством "Луганський авіаційний ремонтний завод" як комітентом, та Дочірнім підприємством державної компанії "УКРСПЕЦЕКСПОРТ" державного зовнішньоторговельного та інвестиційного підприємства "ПРОМОБОРОНЕКСПОРТ" як комісіонером був укладений договір комісії № РОЕ--30.4-24- D/К-13, відповідно до умов якого Комісіонер зобов`язався за дорученням Комітента за плату вчинити правочин щодо виконання Комітентом капітального ремонту 3 (трьох) головних редукторів ВР-14 та 6 (шести) авіаційних двигунів ТВ3-117ВМ до гелікоптерів Мі-17 від свого імені за рахунок та в інтересах Комітента.
Відповідно до пункту 5.2. зазначеного договору комісії погоджена з Комітентом загальна ціна ремонту за цим договором складає 2 313 000,00 доларів США.
21 жовтня 2013 року між Державним підприємством "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН", як комітентом, та Дочірнім підприємством державної компанії "УКРСПЕЦЕКСПОРТ" державного зовнішньоторговельного та інвестиційного підприємства "ПРОМОБОРОНЕКСПОРТ" як комісіонером був укладений договір комісії № РОЕ--30.4-30- D/К-13 (далі по тексту - договір комісії), відповідно до умов якого Комісіонер зобов`язався за дорученням Комітента за плату вчинити та виконати правочин від свого імені за рахунок та в інтересах Комітента щодо виконання наступного:
- капітального ремонту трьох гелікоптерів Мі-17-1В (бортовий номер АМНТ-219, заводський номер 96614; бортовий номер АМНТ-220, заводський 96612; бортовий номер АМНТ-221, заводський номер 96640) (надалі - вироби). Місце виконання робіт - Центр технічного обслуговування і ремонту ІІІ рівня гелікоптерів МІ-17-1В/ МІ-8МТВ-1 ВМС Мексики в м. Веракруз, Мексиканські Сполучені Штати;
- капітального ремонту комплекту складових частин / агрегатів виробів (далі - агрегатів), у складі згідно специфікації, що наведена в додатку № 5 до цього договору. Місце виконання ремонту агрегатів - підприємство Комітента.
У розділі 5 договору комісії сторони погодили свої фінансові зобов`язання та порядок розрахунків за договором.
Погоджена з Комітентом загальна ціна ремонту за цим договором складає 4 119 000,00 доларів США.
У додатку № 1 до договору комісії сторони визначили, що ціна ремонту кожного гелікоптеру МІ-17-1В складає 1 373 000,00 доларів США.
Згідно з пунктами 5.3., 5.5., 5.10. договору комісії за виконання доручення, зазначеного в цьому договорі, Комісіонер отримує комісійну плату у розмірі 7% від погодженої комітентом ціни ремонту за цим договором, що складає 288 330,00 дол. США. Комісіонер має переважне право відраховувати належні йому за договором суми з усіх грошових коштів, що надійшли до нього для комітента. Загальна сума витрат, які Комітент відшкодовує Комісіонеру, включаючи комісійну плату Комісіонера, не повинна перевищувати 1 064 169,40 дол. США.
Відповідно до пункту 5.7. договору комісії Комітент доручає Комісіонеру передбачити у контракті наступні умови проведення платежів замовником:
- 20 % ціни ремонту виробів буде сплачено Замовником в якості авансового платежу протягом 20 календарних днів з дати пред`явлення Комісіонером Замовнику відповідного рахунку-фактури та банківської гарантії повернення авансового платежу;
- 30 % ціни ремонту виробів буде сплачено Замовником прямим банківським переказом протягом 30 календарних днів з дати завершення технічної інспекції ходу виконання ремонтних робіт представниками Замовника на підприємстві комітента згідно з пунктом 4.2., але не пізніше 90 днів з дати передачі виробів комітенту;
- 50 % ціни ремонту виробів буде сплачено Замовником прямим банківським переказом протягом 30 календарних днів з дати підписання сторонами акту виконаних робіт, що підтверджує надання Замовнику робіт у повному обсязі стосовно відповідного виробу.
Грошові кошти Комітенту перераховуються Комісіонером протягом 5-ти банківських днів з дня надходження коштів від Замовника на його рахунок (пункт 5.8. договору комісії).
Додатковою угодою № 4 від 10 лютого 2017 року до договору комісії був змінений пункт 5.7. договору. Відповідно до нової редакції абзацу четвертого пункту 5.7. договору комісії остаточний розрахунок за ремонт виробів буде сплачено Замовником прямим банківським переказом протягом 30 банківських днів з дати підписання акту остаточного приймання-передачі виконаних робіт, що підтверджує виконання Комітентом робіт у повному обсязі стосовно відповідного виробу.
Відповідно до пунктів 1.2. зазначених двох договорів комісії виступаючи від свого імені, Комісіонер самостійно вчиняє зовнішньоекономічну угоду (контракт) з третьою особою (надалі - Замовник).
21 жовтня 2013 року між Дочірнім підприємством державної компанії "УКРСПЕЦЕКСПОРТ" державного зовнішньоторговельного та інвестиційного підприємства "ПРОМОБОРОНЕКСПОРТ", як постачальником, та Федеральним Урядом Мексиканських Сполучених Штатів, представленим Міністерством військово-морських сил Мексики, як замовником, був укладений контракт № 13-SCIA/070-2013/POE-30.4-8-K/KE-13 (далі по тексту - контракт) про надання послуг з капітального ремонту трьох гелікоптерів Мі-17-1В (заводські номери 96614, 96612, 96640), а також постачання запасних частин, витратних матеріалів, обладнання і послуг, пов`язаних з проведенням капітального ремонту та надання послуг з капітального ремонту.
Відповідно до статті 3 розділу ІІІ контракту загальна вартість контракту є фіксованою та становить 8 977 832,00 доларів США.
У статті 4 розділу ІІІ контракту визначена форма оплата, умови якої відповідають умовам, закріпленим у пункті 5.7. договору комісії.
28 жовтня 2016 року між Замовником, Комітентом (Державним підприємством "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН") та Комісіонером (Дочірнім підприємством державної компанії "УКРСПЕЦЕКСПОРТ" державним зовнішньоторговельним та інвестиційним підприємством "ПРОМОБОРОНЕКСПОРТ") був підписаний акт приймання виконаних робіт за контрактом, відповідно до якого Замовник прийняв роботи з ремонту двох гелікоптерів МІ-17-1В:
- бортовий номер АМНТ-219, заводський номер 96614;
- бортовий номер АМНТ-220, заводський номер 96612, на загальну суму 2 746 000,00 доларів США.
Також 28 жовтня 2016 року між Федеральним Урядом Мексиканських сполучених штатів, представленим Міністерством військово-морських сил як Замовником та Дочірнім підприємством державної компанії "УКРСПЕЦЕКСПОРТ" державним зовнішньоторговельним та інвестиційним підприємством "ПРОМОБОРОНЕКСПОРТ" як постачальником була укладена додаткова угода до контракту, відповідно до розділу V якої сторони контракту вирішили достроково припинити контракт з огляду на виникнення форс-мажорних обставин, що діють на території України та які підтверджуються сертифікатом Торгово-промислової палати України про форс-мажорні обставини № 3309 від 20 лютого 2015 року (вчинення на території Луганської області акту тероризму), внаслідок яких Державне підприємство "Луганський авіаційний ремонтний завод", як один із співвиконавців контракту щодо ремонту гелікоптерів, не виконало належним чином умови укладеного з ним договору комісії. Замовник та Постачальник у зазначеній додатковій угоді погодили факт виконання ремонту двох гелікоптерів (заводські номери 96612 та 96614) та зазначили про те, що вони погоджуються, що на теперішній час більше немає ніяких інших зобов`язань для виконання обома сторонами за вказаним контрактом, а також, що вони не мають жодних претензій одна до одної щодо якості наданих послуг, їх обсягу, а також сум, що були перераховані в рамках контракту.
19 квітня 2017 року представниками Комітента та Комісіонера на виконання умов додаткової угоди № 4 від 10 лютого 2017 року до договору комісії були складені та підписані акти остаточного приймання-передачі виконаних робіт з капітального ремонту зазначених двох гелікоптерів МІ-17-1В, їх складових частин і агрегатів, на загальну суму 2 746 000,00 доларів США.
08 червня 2017 року за наслідками підписання зазначених актів Комісіонер перерахував Комітенту 539 856,27 доларів США. Отже, з урахуванням суми авансу, Комісіонер перерахував Комітенту на виконання договору комісії загалом суму грошових коштів у розмірі 2 067 271,57 доларів США (з попереднім вирахуванням від загальної суми комісійної винагороди у розмірі 687 728,43 доларів США, погодженої сторонами та передбаченої умовами договору комісії).
Відповідно до акту звірки взаєморозрахунків від 01 серпня 2017 року, звітів комісіонера, банківських виписок загалом Дочірнє підприємство державної компанії "УКРСПЕЦЕКСПОРТ" державне зовнішньоторговельне та інвестиційне підприємство "ПРОМОБОРОНЕКСПОРТ" отримало від Замовника за контрактом 2 746 000 доларів США.
У червні 2019 року Державне підприємство "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН" зверталося до суду з позовом до Дочірнього підприємства державної компанії "УКРСПЕЦЕКСПОРТ" державного зовнішньоторговельного та інвестиційного підприємства "ПРОМОБОРОНЕКСПОРТ" про стягнення 686 500,00 доларів США заборгованості з оплати ремонту гелікоптерів; зобов`язання відповідача вчинити дії з повернення позивачу з Мексиканських Сполучених Штатів комплекту обладнання та спецоснастки, вивезених згідно з додатком № 6 до договору відповідно до наведеного в позові переліку.
Мотивуючи позов в частині стягнення боргу, Державне підприємство "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН" зазначало, що ним був повністю виконаний ремонт двох гелікоптерів (заводські номери 96614 та 96612) загальною вартістю 2 746 000 дол. США та частково виконаний ремонт третього гелікоптера. Керуючись умовами пункту 5.7. договору комісії, він розподілив перераховану йому Комісіонером суму авансу пропорційно вартості ремонту кожного з трьох гелікоптерів, тобто частина авансу в сумі 686 500,00 доларів США (50% від ціни ремонту) була одразу розподілена на ремонт третього гелікоптера, який не завершено, проте вказана сума покрила витрати позивача на ремонт. При оплаті за завершений ремонт двох гелікоптерів відповідач безпідставно врахував і суму авансу на ремонт третього гелікоптеру, яка позивачем уже витрачена на ремонт третього гелікоптера. Таким чином, вказана сума підлягає сплаті позивачу як заборгованість за завершений ремонт двох гелікоптерів.
Позивач також зазначив про відсутність підстав вважати сплачені Замовником відповідачу за контрактом і перераховані на користь позивача авансові платежі в оплату вартості ремонтних робіт двох гелікоптерів, оскільки такий порядок умовами договору не передбачений.
Господарський суд міста Києва рішенням від 05 листопада 2019 року у справі № 910/8111/19 зобов`язав відповідача вчинити дії щодо повернення позивачу з Мексиканських Сполучених Штатів комплекту обладнання та спецоснастки, ввезених згідно з додатком № 6 до договору комісії згідно з переліком, наведеним в резолютивній частині рішення. У іншій частині позову відмовив.
Суд першої інстанції виходив з того, що умови пункту 5.7 договору комісії не дають підстави для висновку про здійснення позивачем розподілу сплаченого авансу та про право самостійного закріплення відповідної пропорції авансованих коштів за кожним з трьох гелікоптерів. За умовами договору платежі здійснюються етапами відносно загальної ціни ремонту, а не шляхом авансування кожного з виробів окремо, а тому позивач не довів здійснення відповідачем неповної оплати за завершений ремонт двох гелікоптерів в загальній сумі 2 746 000 доларів США, оскільки саме ця сума і була сплачена відповідачем на користь позивача (з вирахуванням комісійної винагороди). При цьому правовідносини по контракту припинені без жодних претензій з обох сторін, про що між відповідачем та замовником укладено додаткову угоду від 28 жовтня 2016 року.
Також суд зазначив, що сам позивач, не заперечуючи факт припинення зобов`язань щодо ремонту третього гелікоптера та стверджуючи про покриття за рахунок авансу своїх витрат на фактично здійснений обсяг ремонтних робіт, у той же час не довів належними та допустимими доказами вартості виконаних ним робіт щодо третього гелікоптера (з метою співставлення вартості виконаних робіт із сумою, яку позивач вважає авансом за ремонт третього гелікоптера).
Щодо інших позовних вимог, то умовами договору встановлений обов`язок відповідача з повернення комплекту обладнання позивачу, який відповідачем безпідставно не виконаний.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 10 червня 2020 року скасував рішення суду першої інстанції в частині часткової відмови в позов та прийняв в цій частині нове рішення про задоволення позову, стягнув з відповідача на користь позивача 686 500,00 доларів США.
Верховний Суд постановою від 11 листопада 2020 року у справі № 910/8111/19 скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 10 червня 2020 року у справі № 910/8111/19, мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 05 листопада 2019 року у справі № 910/8111/19 в частині розгляду позовних вимог про стягнення 686 500 дол. США змінив. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 05 листопада 2019 року у справі № 910/8111/19 залишив без змін.
Верховний Суд у цій постанові зазначив про те, що правовідносини між відповідачем та замовником врегульовані та припинені за взаємною згодою сторін, а сума перерахованих позивачу коштів збігається з сумою, яку відповідач отримав від замовника в якості оплати за виконані роботи. Натомість позивач, заявляючи даний позов, внаслідок помилкового тлумачення правової природи авансу фактично примушує відповідача здійснити доплату за договором комісії власними коштами. Також, Верховний Суд зауважив, що предметом заявлених у справі позовних вимог є виключно заборгованість за завершений ремонт двох гелікоптерів, тобто позивач звернувся за захистом свого права на оплату повністю виконаних ним ремонтних робіт на суму 2 746 000 доларів США, а дослідження обставин часткового виконання позивачем робіт з ремонту третього гелікоптера не входить до предмету доказування у межах даного спору.
У квітні 2021 року Державне підприємством "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Дочірнього підприємства Державної компанії "Укрспецекспорт" Державного зовнішньоторговельного та інвестиційного підприємства "Промоборонекспорт" про стягнення 507 894,71 доларів США за укладеним між ними договором комісії № РОЕ-30.4-30-D/K-13 від 21 жовтня 2013 року, посилаючись на те, що відповідач, як Комісіонер, який поручився перед позивачем за виконання Замовником своїх обов`язків за контрактом з оплати фактично виконаного позивачем обсягу робіт з ремонту гелікоптеру Мі-17-1В, заводський номер 96640, зобов`язаний відповідно до частини третьої статті 1016, частини третьої статті 1017 Цивільного кодексу України та пункту 3.1.13 договору комісії оплатити позивачу фактично виконані ним роботи з ремонту зазначеного гелікоптеру, розмір яких складає 507 894,71 доларів США
3. Короткий зміст ухвалених у справі та оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення.
Господарський суд міста Києва рішенням від 30 грудня 2021 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13 грудня 2022 року, відмовив у задоволенні позову повністю.
Зазначені судові рішення обґрунтовані тим, що заявлена позовна вимога є необґрунтованою та недоведеною, оскільки:
- позивач не довів належними доказами наявність та розмір заявленої до стягнення заборгованості, а також обставини того, що заявлені до стягнення витрати у розмірі 507 894,71 доларів США були понесені ним саме на ремонт третього гелікоптеру Мі-17-1В, бортовий номер АМНТ-221, заводський номер 96640;
- акт прийому-передачі складових частин / агрегатів гелікоптерів від 30 грудня 2014 року не є актом приймання виконаних робіт та підставою для їх оплати, оскільки не містить номеру гелікоптера, до складу якого входять агрегати, зазначені в цьому акті, не містить обсягу та вартості виконаних ремонтних робіт, а технічний акт приймання-передачі виробів / агрегатів після виконання ремонту гелікоптеру Мі-17-1В, бортовий номер АМНТ-221, заводський номер 96640, або акт остаточного приймання-передачі виконаних робіт за договором на виконання пунктів 4.3., 4.4. договору комісії між сторонами не складався.
Крім того, суди, врахувавши те, що позивач виконав роботи з капітального ремонту двох інших гелікоптерів Мі-17-1В і розрахунок за їх ремонт з позивачем був проведений в повному обсязі, дійшли висновку про відсутність підстав вважати що комісіонер (відповідач) продав майно Замовнику за нижчою ціною.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
У касаційній скарзі позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Конотопський авіаремонтний завод "АВІАКОН" просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30 грудня 2021 року, постанову Північного апеляційного господарського суду від 13 грудня 2022 року та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Як на підстави касаційного оскарження зазначених судових рішень скаржник послався на пункти 3 та 4 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України. За твердженням скаржника суди попередніх інстанцій:
- неправильно застосували норми матеріального права, а саме: не застосували частину третю статті 1017 Цивільного кодексу України, висновок Верховного Суду щодо застосування якої до відносин з передачі комісіонером результатів робіт, виконаних комітентом, за ціною, яка не була погоджена комітентом, відсутній;
- порушили норми процесуального права, а саме: статті 236, 238, 282 Господарського процесуального кодексу України, не дослідили надані позивачем суду докази, які підтверджують факт виконання позивачем робіт з ремонту агрегатів третього гелікоптера та обставини того, що відповідач передав Замовнику результати виконаного позивачем ремонту третього гелікоптера безоплатно, не навели обґрунтування підстав відхилення цих доказів.
За твердженням скаржника до спірних правовідносин з реалізації результатів ремонту майна за аналогією закону можуть бути застосовані норми чинного законодавства, що регулюють відносини з продажу майна за договором комісії. На думку скаржника комісіонер, передавши третій особі результати виконаного комітентом ремонту за ціною, нижчою, ніж вартість такого ремонту, повинен сплатити комітенту вартість такого ремонту, яка може бути визначена за правилами частини другої статті 843 Цивільного кодексу України.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані позивачем судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними та необґрунтованими, а оскаржувані рішення та постанова ухвалені судами попередніх інстанцій з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.
Позиція Верховного Суду.
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.
Верховний Суд, здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені позивачем у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень та доводи відповідача, викладені у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.
Предметом спору у цій справі є стягнення 507 894,71 доларів США заборгованості за договором комісії № РОЕ-30.4-30-D/K-13 від 21 жовтня 2013 року укладеним між сторонами у справі.
Зазначена позовна вимога заявлена позивачем на підставі частини третьої статті 1016, частини третьої статті 1017 Цивільного кодексу України та пункту 3.1.13. договору комісії та обґрунтована тим, що за умовами зазначеного договору комісії відповідач як комісіонер поручився перед позивачем як комітентом за виконання замовником своїх обов`язків з оплати фактично виконаного позивачем обсягу робіт з ремонту гелікоптеру Мі-17-1В, заводський номер 96640, з огляду на що та враховуючи те, що ці роботи не були оплачені замовником відповідач відповідно до зазначених норм закону зобов`язаний оплатити позивачу фактично виконані ним роботи з ремонту зазначеного гелікоптеру, розмір яких складає 507 894,71 доларів США.
Отже, спірні правовідносини, що виникли між сторонами у цій справі, ґрунтуються на укладеному між ними договорі комісії.
Правовідносини за договором комісії регулює глава 69 Цивільного кодексу України.
Відповідно до статті 1011 Цивільного кодексу України за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.
Отже, договір комісії - це один з видів посередницьких договорів, тобто надання посередницьких послуг, які передбачають здійснення дій в інтересах іншої особи, створюючи для неї певні юридичні наслідки (виникнення, зміну, припинення прав чи обов`язків). Особливістю договору комісії є вчинення правочинів комісіонером від свого імені але за рахунок комітента та у його інтересах. Проте особа, з якою комісіонер уклав договір, не стає учасником договору комісії. Між нею та комісіонером існує самостійний договір, який підпорядковується правилам залежно від виду цього договору. У цьому зв`язку стаття 1014 Цивільного кодексу України передбачає, що комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини на умовах, найбільш вигідних для комітента, і відповідно до його вказівок.
Зміст вказівок комітента складають умови правочину, який повинен вчинити комісіонер, зокрема, про сторони, ціну товару, порядок оплати, тощо. Закон не покладає на комітента обов`язку давати комісіонеру детальні вказівки, водночас, комісіонер, хоча і наділений свободою у виборі способів та порядку доручення, але обмежений обов`язком виконати доручення відповідно до звичаїв ділового обороту чи інших вимог, що як правило ставляться.
Аналогічні правові висновки Верховного Суду щодо застосування статей 1011, 1014 Цивільного кодексу України містяться у постанові від 25 квітня 2023 року у справі № 910/6474/20.