ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 911/2385/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснов Є. В. - головуючий, Могил С. К., Рогач Л. І.,
секретар судового засідання - Салівонський С. П.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2023 (колегія суддів: Михальська Ю. Б., Тищенко А. І., Скрипка І. М.) та рішення Господарського суду Київської області від 19.01.2023 (суддя Шевчук Н. Г.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про розірвання договору купівлі-продажу,
за участю представників:
позивача - Маковій В. Г.,
відповідача - Гаврись Я. Б.,
ВСТАНОВИВ
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (далі - ТОВ "Юнайтед Енерджі") звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" (далі - ПАТ "Центренерго") про розірвання договору купівлі-продажу золошлаків від 30.10.2020 № 21/1.
2. На обґрунтування позовних вимог позивач послався на невиконання відповідачем визначеного умовами договору та чинним законодавством обов`язку щодо надання позивачу документів, які підтверджують якість сировини (золошлаків).
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 30.10.2020 між ПАТ "Центренерго" як продавцем та ТОВ "Юнайтед Енерджі" як покупцем укладено договір № 21/1 купівлі-продажу золошлаків на золовідвалі Вуглегірської ТЕС ПАТ "Центренерго", згідно з умовами якого продавець продає покупцю сировину відповідно до специфікації, яка є невід`ємною частиною цього договору, в порядку та на умовах, передбачених цим договором. Підтвердженням передачі сировини є підписання сторонами акта прийому-передачі.
4. Згідно з пунктами 2.3, 2.6 договору право власності на сировину переходить від продавця до покупця з моменту підписання сторонами акта прийому-передачі. Після підписання цього договору та акта передачі-прийому сировини вона залишається на відповідальному зберіганні у продавця, що врегульовується додатково шляхом підписання сторонами відповідного договору (пункт 2.6 договору).
5. За умовами пунктів 5.1.5, 5.2.6 договору сторони зобов`язані не пізніше наступного робочого дня після підписання договору та акта прийому-передачі сировини підписати договір відповідального зберігання сировини.
6. У пункті 2.7. цього договору продавець зобов`язався передати сировину покупцю, яка відповідає встановленим вимогам законодавства, технічним вимогам, вимогам щодо якості товару цього виду й інших нормативно-правових актів (пункт 2.7 договору).
7. Загальна ціна сировини склала 840 164 981,04 грн з ПДВ (пункт 3.1).
8. Відповідно до пунктів 4.1.1, 4.1.3 договору розрахунки за сировину здійснюються покупцем частинами у національній валюті України гривні шляхом безготівкового перерахування коштів у наступному порядку: протягом 15 календарних днів з моменту підписання між сторонами акта прийому-передачі 2 % від загальної ціни договору; протягом 90 календарних днів з моменту сплати першого платежу 48 % від загальної ціни договору; протягом 90 календарних днів з моменту сплати другого платежу 50 % від загальної ціни договору.
9. Договір набирає чинності з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2021, але в будь-якому випадку до повного виконання зобов`язань за ним (пункт 9.1 договору).
10. Умовами пунктів 10.1, 10.2 договору передбачено, що дострокове розірвання договору може бути здійснене у таких випадках: за згодою обох сторін, оформленою у письмовому вигляді шляхом підписання угоди між сторонами про це або шляхом обміну листами; з ініціативи сторони, оформленої у вигляді письмового повідомлення про розірвання договору (лист), яке повинне бути направлено іншій стороні не пізніше 30 календарних днів до моменту розірвання. Цей договір не може бути розірваним в односторонньому порядку до тих пір, поки сторони не проведуть остаточні взаєморозрахунки та не підпишуть додаткової угоди про повне та фактичне виконання обов`язків, передбачених цим договором (пункт 10.2 договору).
11. У специфікації від 30.10.2020 № 1 до цього договору визначені найменування, кількість, ціна золошлаку (сировини): 23 700 000 тон за ціною 29,541666 грн з ПДВ 840 164 981,04 грн; територія відвантаження золовідвал Вуглегірської ТЕС ПАТ "Центренерго" за адресою: м. Світлодарськ, Бахмутський район Донецької області.
12. На оплату цього золошлаку Вуглегірська ТЕС ПАТ "Центренерго" виставила позивачу рахунок-фактуру від 30.10.2020 № 1420 на суму 840 164 981,04 грн.
13. 30.10.2020 сторони склали акт прийому-передачі, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв сировину золошлак у кількості 23 700 000 тон за ціною 29,541666 грн загальною вартістю 840 164 981,04 грн з ПДВ.
14. 12.11.2020 позивач на підставі платіжного доручення № 1388 сплатив відповідачу за цим договором 20 000 000 грн.
15. 30.10.2020 між ПАТ "Центренерго" як зберігачем та ТОВ "Юнайтед Енерджі" як поклажодавцем укладений договір № 15/81 відповідального зберігання, згідно з яким зберігач зобов`язався надати поклажодавцю послуги зі зберігання золошлаку (майно), а саме: поклажодавець зобов`язався передати зберігачу, а зберігач - прийняти на відповідальне зберігання, зберігати та повернути поклажодавцеві у схоронності золошлак 23 700 000 тон. Місце зберігання: 84792, Донецька область, Бахмутський район, м. Світлодарськ, Вуглегірська ТЕС золовідвал (пункт 1.5 договору відповідального зберігання). Строк дії цього договору встановлений до 31.12.2021.
16. Згідно з пунктами 2.2.2, 2.4.1. договору відповідального зберігання поклажодавець і зберігач мають право достроково розірвати цей договір, повідомивши про це іншу сторону за двадцять календарних днів.
17. 30.10.2020 згідно з актом приймання-передачі поклажодавець передав зберігачеві на відповідальне зберігання 23 700 000 тон золошлаку.
18. Оскільки відповідач не надав позивачеві документів на підтвердження якості сировини, проданої за договором купівлі-продажу, то останній зазначає про те, що 30.10. та 08.12.2020 звертався до ПАТ "Центренерго" про їх надання, але відповіді не отримав. До того ж відповідач наполягав на тому, що про наявність таких звернень дізнався лише з позовної заяви у цій справі.
19. 10.08.2021 ТОВ "Юнайтед Енерджі" направило ПАТ "Центренерго" повідомлення вих. №10/08-2 про розірвання договору купівлі-продажу золошлаків від 30.10.2020 № 21/1 (з проектом додаткової угоди № 1 про розірвання цього договору) у зв`язку з ненаданням продавцем документів, які підтверджують належну якість сировини, що підтверджується описом вкладення у цінний лист 0100195665995 від 11.08.2021.
20. На переконання ТОВ "Юнайтед Енерджі" воно має право на розірвання договору купівлі-продажу у порядку частини четвертої статті 268 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та частин першої, другої статті 666 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки ПАТ "Центренерго" не передало йому документів, що підтверджують якість товару за договором.
Короткий зміст судових рішень
21. 19.01.2023 Господарський суд Київської області ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2023, про задоволення цього позову.
22. Суд обґрунтували свою правову позицію недотриманням відповідачем покладених на нього пунктом 2.7 договору купівлі-продажу від 30.10.2020 № 21/1 обов`язків стосовно надання документів, що підтверджують якість товару.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
23. ПАТ "Центренерго" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою про скасування цих судових рішень та ухвалення нового про відмову у позові.
24. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначаючи про неврахування судами правових позицій Верховного Суду, викладених ним у касаційній скарзі.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
25. Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить залишити ці судові рішення без змін, оскільки вважає, що наведені відповідачем у касаційній скарзі постанови суду касаційної інстанції прийняті у справах з неподібними правовідносинами.
Позиція Верховного Суду
26. Як зазначалося раніше, своє право на звернення з цим позовом позивач обґрунтовує ненаданням йому відповідачем у порядку статті 268 ГК України та на виконання пункту 2.7 договору документів, що підтверджують якість товару. При цьому, правовою підставою для розірвання договору купівлі-продажу ТОВ "Юнайтед Енерджі" визначило частини першу, другу статті 666 ЦК України.
27. Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
28. У пунктах 106-107 постанови від 05.10.2022 у справі № 925/1225/20 Верховний Суд указав на те, що: "Істотними умовами договору купівлі-продажу, за загальним правилом, є умови про предмет та ціну. Інші умови договору купівлі-продажу можуть набувати значення істотних, якщо щодо них є безпосередня вказівка в інших правових нормах".
29. Частина друга статті 662 ЦК України передбачає обов`язок продавця передати покупцеві одночасно з товаром його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.
30. Аналогічні норми містяться у частинах другій, четвертій статті 268 ГК України, які передбачають, що у договорі зазначаються номери та індекси стандартів, технічних умов (у разі наявності) або іншої документації про якість товарів і постачальник повинен засвідчити якість товарів, що поставляються, належним товаросупровідним документом, який надсилається разом з товаром, якщо інше не передбачено в договорі.
31. У статті 666 ЦК України визначені правові наслідки невиконання продавцем обов`язку передати приналежності товару та документи, що стосуються товару, зокрема частина друга цієї статті передбачає право покупця відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк. Частина перша цієї ж статті передбачає право покупця встановити розумний строк для їх передання.
32. Отже, ця норма цивільного законодавства передбачає право у спеціальний спосіб відмовитися від договору в позасудовому порядку, якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документів, що його стосуються та підлягають переданню разом з товаром.
33. Суди попередніх інстанцій у цій справі установили, що докази звернення покупця до продавця з вимогами про надання йому документів, що підтверджують якість поставленої сировини, та встановлення йому строку для їх надання, відсутні.
34. Натомість ТОВ "Юнайтед Енерджі" листом від 10.08.2021 за вих. № 10/08-2 повідомило ПАТ "Центренерго" про відмову від договору купівлі-продажу золошлаків від 30.10.2020 № 21/1 унаслідок ненадання продавцем цих документів.
35. Суди, розцінивши це повідомлення як таке, яким позивач повідомив відповідача про необхідність надання йому цих документів, дійшли висновку, що продавець порушив положення статті 666 ЦК України і не передав їх у визначений строк, унаслідок чого визнали договір розірваним, а позовні вимоги, які позивач мотивував положеннями статті 666 та частини третьої статті 651 цього ж Кодексу, обґрунтованими. До того ж позивач у позовній заяві, звертаючись до названого вище повідомлення про відмову від договору, наголошував на дотриманні ним приписів частини третьої статті 214 цього ж Кодексу, які передбачають, що відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.
36. За змістом частини першої статті 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема:
- припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом,
- розірвання договору;
37. Частина третя статті 653 ЦК України, до якої звертається позивач у позовній заяві, містить загальну норму про те, що у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
38. Ця норма кореспондує спеціальному правилу про право покупця на відмову від договору у випадку не передання у встановлений строк продавцем документів про якість товару, передбаченому частиною другою статті 666 цього ж Кодексу.
39. Спеціальний спосіб припинення зобов`язання за договором купівлі-продажу шляхом односторонньої відмови покупця від договору за наявності відповідного порушення вимог щодо передачі документів, що стосуються товару, передбачає встановлену законом можливість відмовитися від договору в позасудовому порядку. За її реалізації зобов`язання є припиненим, а договір - розірваним.
40. Право відмовитися від договору (від зобов`язання) є саме правом, а не обов`язком покупця. Таке право не є перешкодою для звернення покупця до суду й з вимогою розірвати договір, якщо вбачається істотне порушення його умов іншою стороною (подібний висновок щодо співвідношення права сторони на відмову від договору в позасудовому порядку та права ініціювати судовий спір про розірвання договору у правовідносинах договору найму викладений у постанові Верховного Суду України від 08.05.2012 у справі № 3-26гс12).