Постанова суду № 923/515/21 від 13.06.2023 про визнання правочину недійсним та зобов`язання вчинити певні дії

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 червня 2023 року

м. Київ

cправа № 923/515/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,

представників учасників справи:

від позивача: Кудрявцев Д.В.,

від відповідача-1: не з`явився,

від відповідача-2: не з`явився,

від відповідача-3: Четвертак К.С.,

від третьої особи-1: Чередник І.О.,

від третьої особи-2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на постанову Центрального апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів:. Білецька Л.М., Верхогляд Т.А., Чередко А.Є.

від 19.10.2022

та касаційну скаргу TOO UKRINVEST

на додаткову постанову Центрального апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів:. Білецька Л.М., Верхогляд Т.А., Чередко А.Є.

від 01.11.2022

за позовом TOO UKRINVEST

до 1. ОСОБА_1, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз", 3. ОСОБА_2

треті особи, які не заявлять самостійні вимоги на предмет спору, на стороні позивача: 1. ОСОБА_4, 2. Приватне акціонерне товариство "Дніпровський термінал"

про визнання правочину недійсним та зобов`язання вчинити певні дії,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. У квітні 2021 року TOO UKRINVEST (далі - Позивач), з урахуванням заяви про зміну підстав позову, звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідачка-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" (далі - Відповідач-2) та ОСОБА_2 (далі - Відповідач-3), в якому просило:

- визнати недійсним договір №200319/20-БВ купівлі-продажу цінних паперів від 20 березня 2019 року, укладений між покупцем - Відповідачкою-1 (від імені якої на підставі договору доручення №200319/01-БД від 20 березня 2019 року діє її повірений - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гарант-Інвест") та Позивачем (від імені якого діє на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019 уповноважений представник - Відповідач-3) (далі - Договір);

- визнати недійсною додаткову угоду від 22 березня 2019 року до Договору, укладену між Відповідачкою-1 (від імені якої діє її повірений - ТОВ "ФК Оберіг") та Позивачем (від імені якого діє на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019 уповноважений представник - Відповідач-3) (далі - Додаткова угода);

- зобов`язати Відповідача-2 провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Дніпровський термінал" (далі - Третя особа-2) (вид, тип і категорія цінних паперів: акції іменні прості, код ISN UA4000100937, номінальна вартість однієї акції 100 грн) з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_1, відкритий на ім`я Відповідачки-1 у Відповідача-2 та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я Позивача.

2. В обґрунтування позову Позивач посилається на те, що представник Позивача ОСОБА_6 не мав повноважень на укладення правочину. Укладаючи оспорюваний Договір останній діяв всупереч інтересам Позивача, без його волі та з перевищенням повноважень. Довіреність №1479 від 28.02.2019 року на ім`я Відповідача-3, видана без згоди учасників Позивача. Позивач не приймав рішення щодо відчуження акцій. При вчиненні оспорюваного правочину сталася зловмисна домовленість двох представників Відповідачки-1 та Відповідача-3, які є чоловіком і дружиною. Позивач стверджує, що у випадку відчуження акцій, правління має отримати згоду ради або засновників Позивача. Отже, Позивач вважає, що оспорюваний Договір з Додатковою угодою до нього укладені всупереч інтересам Позивача, без його волі, з перевищенням повноважень, внаслідок зловмисної домовленості, всупереч вимогам закону Договір не був погоджений з членами правління Позивача, а тому просив визнати його недійсним і повернути акції Позивачу.

Короткий зміст судових рішень у справі

3. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2022 відмовлено у задоволенні позову.

4. Суд першої інстанції дійшов висновку, що підстави позовних вимог є взаємовиключними. Позивач у правовідносинах може бути представлений будь-яким членом правління. Суд зазначив, що член правління ОСОБА_6 від імені Позивача мав повноваження на продаж акцій. У випадку відсутності у Позивача ради, загальні збори учасників Позивача не наділяються її повноваженнями. Також Суд зазначив, що Позивачем не надано належних та допустимих доказів невідповідності вартості акцій, що є предметом оспорюваного Договору, ринковій вартості, станом на дату укладення Договору. Відтермінування в Договорі оплати до грудня 2022 року не свідчить про завдання шкоди Позивачу. Позивачем не доведено, що оспорюваний правочин вчинений в результаті зловмисної домовленості (стаття 232 ЦК України). Довіреність від імені Позивача на ім`я Відповідача-3 на відчуження 10% простих іменних акцій не містить обмежень повноважень представника на визначення умов продажу, ціни, строків оплати, особи покупця тощо, та не визнана недійсною.

5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.10.2022 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2022 у справі №923/515/21 скасовано, прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсним Договір. Визнано недійсною Додаткову угоду. Зобов`язано Відповідача-2 провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук іменних акцій, емітованих Третьою особою-2, з рахунку відкритого на ім`я Відповідачки-1, зарахувавши їх на рахунок Позивача.

6. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що саме по собі відтермінування платежу не свідчить про негативні наслідки для Позивача, але у сукупності обставин, що склалися у цій справі, пропозиція Відповідачки-1 придбати у неї акції, куплені за заниженою ціною, дорожче номінальної вартості з вигодою для себе, і при цьому максимально відтермінувати строк оплати, свідчить про наявність корисного умислу в інтересах своєї сім`ї у представника продавця і покупця, що порушує інтереси Позивача на отримання оплати у платному правочині. Суд зазначив, що право Позивача порушено продажем акцій за заниженою вартістю без згоди з учасниками товариства. Відсутня оплата за продане майно. Ці шкідливі для Позивача наслідки настали внаслідок зловмисної домовленості представника продавця (Відповідача-3) і покупця (Відповідачки-1).

7. Додатковою постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.11.2022 стягнуто солідарно з Відповідачки-1, Відповідача-2, Відповідача-3 на користь Позивача судовий збір у розмірі 6 810 грн за подання Позивачем апеляційної скарги. У задоволенні клопотання Позивача про вирішення питання про відшкодування витрат на правову допомогу адвоката після ухвалення рішення по суті позовних вимог та солідарне стягнення з Відповідачки-1, Відповідача-2, Відповідача-3 на користь Позивача 51 000 грн судових витрат по оплаті професійної правничої допомоги, відмовлено.

8. Апеляційний суд виходив з того, що у даній справі Позивачем не тільки не було подано попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат впродовж всього розгляду справи в суді (ні апеляційна скарга, ні будь-які інші заяви та клопотання такого розрахунку не містять), але й не було зроблено відповідну заяву про їх понесення та розподіл до закінчення судових дебатів. За таких обставин, апеляційний суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення клопотання Позивача про солідарне стягнення витрат на правову допомогу у розмірі 51000 грн з Відповідачів 1, 2, 3.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

9. Відповідачка-1 звернулась до Суду з касаційною скаргою на постанову апеляційного суду від 19.10.2022, в якій просила постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

10. Підставами касаційного оскарження відповідно до частини другої статті 287 ГПК України Відповідачка-1 визначила:

- пункт 1: суд апеляційної інстанції неправильно застосував частину першу статті 232 Цивільного кодексу України без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду у справі №522/15095/15-ц від 05.08.2020, у справі №753/7290/17 від 07.08.2019, у справі №638/2324/14-ц від 05.08.2020;

- пункт 3: суд апеляційної інстанції неправильно застосував частину третю статті 181, частину другу статті 189, частину першу статті 317 Комерційного кодексу Естонської Республіки за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

11. Відповідач-3 звернувся до Суду з касаційною скаргою на постанову апеляційного суду від 19.10.2022, в якій просив постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

12. Підставами касаційного оскарження відповідно до частини другої статті 287 ГПК України Відповідач-3 визначив:

- пункт 1: суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 232 Цивільного кодексу України без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 24.02.2022 у справі №161/20878/19, від 19 листопада 2021 у справі №383/302/20, від 07.08.2019 у справі №753/7290/17, від 05.08.2020 у справі №638/2324/14-ц та від 04.11.2022 у справі №370/2309/18;

- пункт 3: суд апеляційної інстанції неправильно застосував статтю 8 Закону України "Про акціонерні товариства" з порушенням частини першої статті 74, статей 76, 77 ГПК України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

13. Позивач звернувся до Суду з касаційною скаргою на додаткову постанову апеляційного суду від 01.11.2022, в якій просив скасувати додаткову постанову в частині відмови в задоволенні клопотання Позивача про стягнення витрат на правничу допомогу. Просив Суд винести постанову, якою задовольнити клопотання Позивача та стягнути солідарно з Відповідачів на його користь 51 000 грн понесених ним витрат на професійну правничу допомогу у цій справі.

14. Підставами касаційного оскарження відповідно до частини другої статті 287 ГПК України Позивач визначив:

пункт 1: судом апеляційної інстанції порушено статті 124, 126, 129 ГПК України без врахування висновків Верховного Суду від 14.12.2021 у справі 922/676/21, від 08.04.2021 у справі 905/716/20, від 31.03.2021 у справі №916/2087/18, від 10.12.2020 у справі №922/3812/19 та позиції Великої Палати Верховного Суду у справі №910/12876/19, позиції Верховного суду у справі №922/2604/20, постанови Верховного Суду у справах №923/560/17, №329/766/18, №178/1522/18.

15. Позивачем подано до Суду відзиви на касаційні скарги Відповідачки-1 та Відповідача-3, в яких він просив постанову апеляційного суду від 19.10.2022 залишити без змін, а касаційні скарги без задоволення.

16. Відповідачкою-1 подано відповідь на відзив Позивача на касаційні скарги.

17. Третьою особою-1 надано письмові пояснення у справі.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

18. 20 березня 2019 року між ОСОБА_1 (покупець), від імені якої на підставі договору доручення №200319/01-БД від 20.03.2019 діє її повірений - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гарант-Інвест", та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (продавець) в особі уповноваженого представника ОСОБА_1, який діє на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019, укладено договір №200319/02-БВ купівлі-продажу цінних паперів (Договір).

19. Відповідно до п.1.1 Договору продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити цінні папери.

20. Згідно з п. 1.2 Договору у відповідності до умов Договору, предметом купівлі-продажу є цінні папери з наступними реквізитами:

Вид та тип ЦП - акції прості іменні;

Емітент ЦП - Приватне акціонерне товариство "Дніпровський термінал";

Код ЄДРПОУ емітента - 32851024;

Форма існування ЦП - бездокументарна;

Міжнародний ідентифікаційний номер ЦП (код ISIN) - UA4000100937;

Номінальна вартість одного ЦП, грн - 100,00 грн;

Місце укладання договору на виконання - поза фондовою біржею;

Спосіб проведення рахунків - без дотримання принципу "Поставка ЦП проти оплати";

Кількість ЦП, шт. - 25310 штук;

Вартість одного ЦП за договором, грн - визначається шляхом поділу суми договору на кількість ЦП;

Загальна вартість ЦП за договором, грн - 149000,00 грн

21. Відповідно до п.1.3 Договору загальна сума Договору становить 149000,00 грн без ПДВ.

22. Пунктом 2.1 Договору пере5дбачено, що покупець зобов`язаний сплатити на поточний рахунок продавця загальну суму Договору, вказану в п.1.3 Договору до 27 грудня 2020 року включно, можлива оплата частками.

23. Покупець зобов`язаний оплатити вартість ЦП, зазначених в п.1.2, шляхом перерахування на рахунок продавця суми, вказаної в п. 1.3 Договору (п.2.2 Договору).

24. Моментом виконання обов`язку покупця по оплаті є момент зарахування грошових коштів на рахунок продавця (п.2.4 Договору).

25. Згідно з п. 3.1 Договору перехід права власності на цінні папери здійснюється в депозитарній системі обліку цінних паперів. Перехід права власності на цінні папери здійснюється на протязі 30 днів з моменту підписання Договору шляхом переказу цінних паперів з рахунку у цінних паперах продавця на рахунок у цінних паперах покупця у депозитарній установі. Право власності на цінні папери переходить до покупця з моменту зарахування цінних паперів на рахунок у цінних паперах покупця в депозитарній установі (п.п.3.2, 3.3 Договору).

26. У відповідності з п. 3.4 Договору підтвердженням факту переходу прав власності на ЦП, які зазначені у п.1.2 Договору, є виписка від депозитарної установи покупця про зарахування цих ЦП на рахунок у цінних паперах покупця. На підставі виписки від депозитарної установи сторони підписують акт прийому-передачі цінних паперів.

27. Продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання за Договором, а ЦП вважаються переданими - з моменту зарахування ЦП на рахунок у цінних паперах покупця (п.3.5 Договору).

28. Відповідно до п. 4.1 Договору продавець повідомляє, що цінні папери, на дату укладення Договору заблоковані (застава цінних паперів), та гарантує, що цінні папери будуть розблоковані та перераховані покупцю у терміни передбачені цим Договором. Продавець гарантує, що має усі права та повноваження на здійснення операцій та виконання своїх зобов`язань за цим Договором.

29. У пункті 4.3 Договору передбачено, що сторони гарантують, що підписання та виконання ними Договору не призведе до порушень жодного нормативно-правового акту, судового рішення, що набрало законної сили на момент підписання Договору, а також не порушить жодного положення Статуту кожної із сторін або внутрішніх правил та розпоряджень сторони, якщо такі є.

30. Договір вступає в силу з дати його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним (п. 10.1 Договору).

31. 22 березня 2019 року сторонами підписано Додаткову угоду до Договору, у якій сторони погодили тлумачити зазначені пункти Договору у наступній редакції:

2.1 покупець зобов`язаний сплатити суму Договору, зазначену в п.1.3 Договору до 25 грудня 2022 року включно, можлива оплата частками;

2.2 всі розрахунки за Договором здійснюються в національній валюті - гривні або в валюті - євро чи долар США. При оплаті у валюті євро чи долар США сума, що підлягає сплаті, встановлена в п.1.3 Договору, визначається у валюті за офіційним курсом Національного банку України, встановленим для відповідної валюти на день платежу;

2.3. за Договором допускається розрахунок у спосіб, не заборонений законодавством України, в тому числі шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог;

2.4. - виключити.

32. Відповідно до довідки TOO UKRINVEST (Естонія) від 10.03.2021 учасниками (загальними зборами) TOO UKRINVEST не приймалося рішення про відчуження належних йому акцій зареєстрованої в Україні компанії ПрАТ "Дніпровський термінал".

33. Відповідно до заяви другого члена правління (представника учасників компанії) Позивача ОСОБА_5 - Договір вчинений без згоди учасників компанії Позивача.

34. Згідно виписки (Інформаційна система комерційного реєстру) - особи, які внесені до реєстраційної картки як представники Позивача - ОСОБА_6 та ОСОБА_5. Кожен з них як член правління може представляти Позивача при здійсненні будь-яких операцій. В Комерційному реєстрі зазначено чотири учасники, один з яких є засновником.

35. У матеріалах справи міститься лист ОСОБА_6, у якому останній повідомляє, що має всі права, які надані акціонеру, у тому числі з правом участі у голосуванні з будь-яких питань порядку денного загальних зборів, а також з правом розпорядження акціями у групі компаній з правом голосу в наступних розмірах ПрАТ "Дніпровський термінал" - 10% статутного капіталу; ПрАТ "Скорпіон" - 22,5% статутного капіталу тема/проект "Квартали" - 25%.

36. Позивачем надано лист ОСОБА_6 від 17.02.2022 про те, що першочергово довіреність від 28.02.2019 на ім`я ОСОБА_2 була видана для пошуку покупця на ринкових умовах, однак це не було виконано, а в подальшому він не міг скасувати дану довіреність оскільки мав зобов`язання перед ОСОБА_1, пов`язаними із господарською діяльністю в інших Товариствах.

37. Згідно з п.3.8 Статуту TOO UKRINVEST кожен член правління має право представляти товариство у всіх юридичних діях, за виключенням випадку, якщо до комерційного реєстру внесено інше. Відповідне рішення приймається у порядку, передбаченому для внесення змін до Статуту.

38. Розділ III Статуту Позивача "Управління товариством" містить, зокрема, такі положення:

На зборах учасників товариства, а також у разі ухвалення рішення без скликання зборів кожен євро частини дає один голос.

Збори учасників мають право приймати рішення, якщо на них присутні не менше 51% представлених частками голосів.

Рішення учасників вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало 51 % присутніх на зборах учасників, або у разі прийняття рішення без скликання зборів усіх учасників, якщо законодавством або статутом не передбачено інше.

Рішення про внесення змін до Статуту товариства, зазначене у ч.1 статті 192 Комерційного кодексу та частини 1 статті 197 Комерційного кодексу, рішення про припинення товариства, рішення про продовження діяльності припиненого товариства, рішення про об`єднання чи поділ комерційних товариств чи рішення про реорганізацію товариства вважається прийнятим у разі, якщо під час голосування на зборах учасників за рішення подано не менше 2/3 голосів.

Переважне право учасників на підписку на частини може бути виключено рішенням, яке прийняте у порядку передбаченому у ч.2 статті 174 Комерційного кодексу, у тому числі, якщо за рішення подано не менше ніж 3/4 голосів учасників.

Правління товариства обирається на необмежений термін, кількість членів правління становить від 1 до 5.

Правління товариства не має права збільшення статутного капіталу.

Кожен член правління має право представляти товариство у всіх юридичних діях, за винятком випадку, коли до комерційного реєстру внесено інше. Відповідне рішення учасників приймається у порядку, передбаченому для внесення змін до Статуту.

При ліквідації товариства, ліквідаторами є член правління, якщо інше встановлено рішенням учасником чи судовим актом.

Товариство не має ради.

Товариство не має аудитора, за винятком випадку, якщо вимога щодо аудитора виходить із закону.

39. Крім того до матеріалів справи Позивачем для доведення заниження ціни Договору надано:

1. Звіт про оцінку майна, відповідно до якого вартість пакету акцій ПрАТ "Дніпровський термінал" в розмірі 100% статутного капіталу становить 107600403 грн. Станом на 31.03.2019 вартість однієї акції становить 425,13 грн.

2. Інформацію щодо номінальної вартості акцій, яка складає 2 531 000 грн.

3. Пропозицію Відповідачки-1 іншим учасникам товариства придбати належні їй 10% акцій за ціною 47,41 євро за акцію.

40. Відповідно до іншого договору купівлі-продажу акцій Приватного акціонерного товариства "Дніпровський термінал" від 02 листопада 2018 року, укладеного між Третьою особою-1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Т.Е.К." продаж 88585 простих іменних акцій відбувся за 4 016 696,83 грн.

РЕЛЕВАНТНІ ДЖЕРЕЛА ПРАВА

41. Цивільний кодекс України (далі ЦК України)

Стаття 15. Право на захист цивільних прав та інтересів

1. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

2. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 16. Захист цивільних прав та інтересів судом

1. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Стаття 92. Цивільна дієздатність юридичної особи

1. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

2. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

3. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Стаття 203. Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Стаття 204. Презумпція правомірності правочину

1. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Стаття 215. Недійсність правочину

1. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. …

Стаття 241. Вчинення правочинів з перевищенням повноважень

1. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

2. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Стаття 627. Свобода договору

1. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Стаття 629. Обов`язковість договору

1. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Стаття 655. Договір купівлі-продажу

1. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Стаття 656. Предмет договору купівлі-продажу

1. Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

2. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

42. Закон України "Про міжнародне приватне право"

Стаття 34

Порядок видачі, строк дії, припинення та правові наслідки припинення довіреності визначаються правом держави, у якій видана довіреність.

43. Комерційний Кодекс Естонії.

Мова джерела.

Глава 20 УПРАВЛЕНИЕ

Статья 168. Компетенция участников

(1) В компетенцию участников входят:

1)внесение изменений в устав;

2)увеличение и уменьшение паевого капитала;

3)выборы и отзыв членов совета;

4)если товарищество не имеет совета выборы и отзыв членов правления;

[RT I 2008, 16, 116 в силе с 15.04.2008]

5)утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;

6)раздел пая, если уставом не предусмотрено иное;

[RT I, 04.03.2015, 4 в силе с 01.07.2015]

7)избрание аудитора;

8)назначение специальной проверки;

9)если товарищество не имеет совета назначение и отзыв прокуриста;

10)принятие решения о совершении сделки с членом совета, или, если товарищество не имеет совета, то с членами правления, а также определение условий сделки, принятие решения относительно ведения юридического спора и назначение представителя товарищества в данной сделке или данном споре;

[RT I 2008, 16, 116 в силе с 15.04.2008]

11)принятие решения о прекращении деятельности товарищества, его слиянии, разделении и преобразовании;

12)принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию участников законом или уставом.

(2) Участники могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию правления и совета. В этом случае участники несут ответственность аналогично членам правления или совета.

[RT I 2005, 57, 449 в силе с 01.01.2006]

Статья 181. Представительские права правления

(1) При совершении всех сделок товарищество с ограниченной ответственностью может быть представлено любым членом правления, если уставом не предусмотрено, что товарищество представляют несколько членов правления или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное представительство действует только в случае регистрации соответствующей записи в Коммерческом регистре. [RT I 2009, 13, 78 в силе с 01.07.2009]

(11) Особенности представительских прав членов правления товарищества с уставом, используемым в ускоренном производстве, предусматриваются в заявлении о регистрации товарищества, а впоследствии также в решении участников. В отношения принятия и вступления в силу решения участников применяются положения статьи 175 настоящего Кодекса.

[RT I 2006, 61, 456 в силе с 01.01.2007]

(2)При совершении сделок от имени товарищества с ограниченной ответственностью члены правления обязаны соблюдать в отношении товарищества ограничения, предусмотренные уставом либо установленные участниками, советом или правлением. Ограничение представительских прав недействительно в отношении третьих лиц.

(3)Сделка, совершенная между товариществом с ограниченной ответственностью и членом правления, считается ничтожной, если участники или совет не согласны со сделкой. Данное положение недействительно в отношении сделки, совершаемой в ходе повседневной хозяйственной деятельности товарищество с ограниченной ответственностью на основании рыночной цены товара или услуги.

(4)Член правления не имеет права представлять товарищество с ограниченной ответственностью при совершении сделок, в случае которых по закону решение о назначении представителя принимается отдельно участниками или советом. [RT I 2009, 13, 78 в силе с 01.07.2009]

Статья 182. Список участников

(1)Правление ведет список участников, в котором следует указать имена и фамилии или наименования, адреса и личные коды или регистрационные коды участников, а также номинальную стоимость принадлежащих им паев. В отношении адресов, а также личных кодов и регистрационных номеров применяется статья 62 настоящего Кодекса. [RT I 2006, 61, 456 в силе с 01.01.2007]

(2)Со списком участников могут знакомиться участники, члены правления и совета, компетентные государственные органы, а также другие лица, имеющие оправданный интерес к нему.

(3)По решению участников держателем списка участников может быть держатель Эстонского регистра ценных бумаг. Решение участников считается принятым, если за него было отдано как минимум 2/3 голосов, представленных на собрании, а в случае, указанном в части 2 статьи 173 настоящего Кодекса как минимум 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование в отношении более значительного большинства голосов. Правление товарищества с ограниченной ответственностью обеспечивает своевременное представление держателю списка участников верных данных, предусмотренных законом.