ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 927/149/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Банасько О.О., Білоус В.В.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
ОСОБА_1 : Забарін А.Ф.,
ТОВ "Яворина -Трейдінг": Потупало Н.І.,
ОСОБА_2 : Шелест Ю.В.,
ТОВ "Юридична консалтингова група М.К.С.": не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023 (колегія суддів у складі: Пантелієнко В.О. - головуючий, Пономаренко Є.Ю., Сотніков С.В.)
та ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 27.10.2022 (суддя Моцьор В.В.)
у справі № 927/149/22
за заявою ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яворина-Трейдінг"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Хід розгляду справи
1. ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Яворина-Трейдінг" (далі - Боржник).
2. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника, визнано грошові вимоги ОСОБА_1 у сумі 855162,00 грн основного боргу (4 черга), 24810,00 грн судового збору та 58500,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), введено процедуру розпорядження майном Боржника.
3. Постановою Господарського суду Чернігівської області від 03.08.2022 припинено процедуру розпорядження майном Боржника, визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
4. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 11.01.2023, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023, Заяву задоволено, покладено на ОСОБА_2 солідарну відповідальність за незадоволення вимог Кредитора у справі про банкрутство Боржника.
Стислий зміст заяви
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична консалтингова група М.К.С." (далі - Заявник) 03.10.2022 звернулась до господарського суду із заявою про визнання його грошових вимог до Боржника в сумі 20000,00 грн та 4962,00 грн витрат на сплату судового збору, внесення їх до реєстру вимог кредиторів (далі - Заява).
6. Заява мотивована наявністю заборгованості Боржника перед Заявником за укладеним між ними договором №01/07-22 від 01.07.2022 про надання юридичних послуг (далі - Договір).
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
7. Між Боржником (замовник) та Заявником (виконавець) укладений договір №01/07-22 від 01.07.22 про надання юридичних послуг (далі - Договір).
8. У пункті 3.1 Договору сторони узгодили, що вартість послуг складає 20000,00 грн за один календарний місяць та включає 8 годин, протягом яких можуть надаватися послуги (гарантований обсяг).
9. Винагорода передбачена Договором оплачується замовником протягом 5 банківських днів з дати отримання акту приймання-передачі наданих послуг (п. 3.4 Договору).
10. Згідно з актом приймання-передачі наданих послуг №1 від 29.07.2022 за період дії Договору виконавець надав, а замовник прийняв надані юридичні послуги на загальну суму 20000,00 грн.
11. Виконавець виставив рахунок-фактуру №29/07-22 від 29.07.2022 на оплату послуг у сумі 20000,00 грн.
12. Сторони склали акт звірки взаєморозрахунків від 02.08.2022, за змістом якого заборгованість Боржника перед Заявником становить 20000,00 грн.
13. Заборгованість у сумі 20000,00 грн Боржником не сплачена.
Стислий зміст ухвали суду першої інстанції, постанов судів апеляційної та касаційної інстанцій
14. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.10.2022 у задоволенні Заяви відмовлено.
15. Ухвала мотивована відсутністю підстав для визнання Заявника кредитором у справі з огляду на обґрунтування вимог, вказаних у Заяві. Зокрема, суд першої інстанції зазначив, що Заява та додані до неї документи не містять переліку наданих Заявником Боржнику послуг та підтвердження того, що такі послуги надавались, тоді як Боржник у жовтні 2021 змінив своє місце реєстрації, фактично припинив здійснення своєї діяльності та забезпечення документообігу.
16. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2022 (повний текст складений 16.01.2023) задоволено апеляційну скаргу Заявника, ухвалу суду першої інстанції скасовано, ухвалено нове рішення, яким Заяву задоволено, визнано грошові вимоги Заявника у загальному розмірі 24962,00 грн, з яких 20000,00 грн - вимоги четвертої черги, 4962,00 грн - вимоги першої черги.
17. Постанова мотивована необґрунтованістю висновку місцевого господарського суду про відсутність підстав для визнання Заявника кредитором, оскільки він надав документи, які підтверджують зобов`язання Боржника.
18. Постановою Верховного Суду від 16.02.2023 постанову суду апеляційної інстанції скасовано, ухвалу суду першої інстанції залишено в силі.
19. Постанова мотивована тим, що оскільки ані Заява, ані додані до неї документи не містять переліку послуг, наданих Заявником Боржнику, а також відсутні підтвердження факту надання таких послуг при тому, що Боржник на час укладення Договору припинив здійснення своєї діяльності та забезпечення документообігу, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність достатніх правових підстав для визнання Заявника кредитором Боржника.
20. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023 залишено без задоволення апеляційну скаргу ОСОБА_2, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.
21. Постанова мотивована тим, що місцевий господарський суд законно і обґрунтовано відмовив у задоволенні Заяви.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
22. ОСОБА_2 (далі - Скаржник) подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції, ухвалити нове рішення про визнання вимог Заявника.
23. Касаційна скарга подана з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
24. Скаржник посилається на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій положень статей 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24.01.2023 у справі №910/15200/21, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 26.02.2019 у справі №908/710/18.
25. Також Скаржник вважає, що суди попередніх інстанції неправильно застосували частину 1 статті 11 Цивільного кодексу України через неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 26.10.2021 у справі №907/553/16, від 10.09.2019 у справі №916/2403/18, від 10.05.2018 у справі №820/1763/16.
26. Скаржник зазначає, зокрема, що відповідні зобов`язання не було відображено в бухгалтерській звітності відповідного звітного періоду через введення ліквідаційної процедури Боржника та припинення повноважень Скаржника як його керівника. Скаржник наголошує, що підписаний сторонами акт звірки взаєморозрахунків від 02.08.2022 свідчить про дійсність та визнання Боржником заборгованості перед Заявником, а тому висновки суду першої інстанції про непідтвердження вимог є хибними та необґрунтованими.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
27. ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
28. На думку ОСОБА_1, подаючи апеляційну скаргу на оскаржувану ухвалу суду першої інстанції, яка вже була перевірена судом касаційної інстанції на предмет законності, Скаржник ставить під сумнів законність та обґрунтованість висновків і правової позиції, викладених у постанові Верховного Суду від 16.02.2023 у цій справі.
29. ОСОБА_1 вважає оскаржувані судові рішення законними та обґрунтованими.
30. 07.06.2023 до Верховного Суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Техно Буд Рітейл" про відкладення розгляду справі. Оскільки зазначена особа не є учасником цієї справи, таке клопотання залишено без розгляду.
31. Крім того, ліквідатор Боржника у судовому засіданні заявив клопотання про закриття касаційного провадження у справі через те, що наведені в касаційній скарзі доводи суд касаційної інстанції розглянув під час касаційного розгляду справи за касаційною скаргою Заявника.
Позиція Верховного Суду
32. Предметом касаційного оскарження в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду поточних грошових вимог Заявника до Боржника, заявлених на підставі Договору, зокрема постанова Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2023.