ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 917/2091/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Кібенко О.Р., Кондратова І.Д.
розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи
матеріали касаційної скарги PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIBILITY COMPANY "AGR0SVIT LIMITED"
на ухвалу Господарського суду Полтавської області
(суддя - Погрібна С.В.)
від 05.08.2022
та постанову Східного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Медуниця О.Є., судді: Стойка О.В., Попков Д.О.)
від 10.02.2023
у справі № 917/2091/15
за позовом PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIBILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED
до Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно-консалтингова група "Юридичний радник"
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників і стягнення штрафних санкцій,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1.1.Рішенням Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 позовні вимоги Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) задоволено частково. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт" від 15.04.2015, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ АПА "АГРОСВІТ" від 15.04.2015. Відмовлено в задоволенні позовних вимог в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертно-консалтингова група "Юридичний радник" 10 000, 00 грн штрафу.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 у справі №917/2091/15 скасовано та прийнято нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено.
Постановою Вищого господарського суду України від 22.12.2016 скасовано постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016, а рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 у справі №917/2091/15 залишено в силі.
1.2. 18.02.2022 від Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) надійшла заява про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 у справі № 917/2091/15 за нововиявленими обставинами (вх. № 1848).
У цій заяві позивач зазначає про те, що 15.02.2022 Компанією "Агросвіт Лімітед" було отримано від ОСОБА_1 лист від 15.02.2022, в якому останній повідомив про те, що він не мав повноважень на підписання позовної заяви у цій справі, з огляду на такі обставини: 06.08.2015 Компанією "Агросвіт Лімітед" було видано довіреність Махінчуку В.М. на представництво інтересів компанії; 14.08.2015 Махінчуком В.М., як представником компанії, було видано довіреність №383 ОСОБА_1 на представництво інтересів компанії; діючи на підставі вказаної довіреності від 14.08.2015 ОСОБА_2 подав позов у цій справі; як стало відомо ОСОБА_1, Голосіївським районним судом міста Києва було прийнято рішення у справі №752/569/16, яким встановлено, що видана Махінчуку В.М. довіреність не передбачала права останнього як довіреної особи на передоручення своїх повноважень, визнано недійсними довіреності, видані Махінчуком В.М. в порядку передоручення; Компанія "Новоагро Лімітед" зверталась до суду з позовом про визнання недійсною довіреності від 14.08.2015 на представництво інтересів Компанії "Агросвіт Лімітед", виданої Махінчуком В.М., як представником Компанії "Агросвіт Лімітед", ОСОБА_1 (справа №640/24560/18); ОСОБА_1 визнав позов у справі №640/24560/18. За вказаних обставин, позивач вважає, що позовна заява у цій справі підписана особою, яка не має права її підписувати.
Заявник, посилаючись на положення пункту 3 частини 2 статті 320 Господарського процесуального кодексу України, як на підставу перегляду оскаржуваного рішення за нововиявленими обставинами, просить відкрити провадження у справі №917/2091/15 за нововиявленими обставинами, скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 у справі № 917/2091/15 та ухвалити нове, яким залишити без розгляду позовну заяву Компанії "Агросвіт Лімітед".
2. Зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1. Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 05.08.2022 у справі №917/2091/22 повернуто заяву Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 за нововиявленими обставинами.
Суд першої інстанції виходив з того, що обґрунтовуючи заяву про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами, заявник посилається, зокрема, на такі докази: лист від 15 лютого 2022 року від ОСОБА_1; довіреність від 14 серпня 2015 року видану ОСОБА_1 на представництво інтересів Компанії "Агросвіт Лімітед"; рішення Голосіївського районного суду міста Київ у справі № 752/569/16 (повідомив без дати); рішення Київського районного суду міста Харкова у справі № 640/24560/18 від 25 лютого 2021 року; постанову Харківського апеляційного суду у справі № 640/24560/18 від 20 жовтня 2021 року. Проте заявником на підтвердження наявності нововиявлених обставин надано лише копію листа ОСОБА_1 від 15.02.2022. Оскільки заявник не надав усіх документів, на які він посилається та які підтверджують наявність нововиявлених обставин, Господарський суд Полтавської області дійшов висновку про повернення заяви про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13 жовтня 2015 року за нововиявленими обставинами у справі № 917/2091/15 на підставі статей 174, частини 3 статті 323 Господарського процесуального кодексу України.
2.2. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2023 ухвалу Господарського суду Полтавської області від 05.08.2022 залишено без змін. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції. Крім того, зазначив, що в силу приписів пункту 3 частини 3 статті 322 Господарського процесуального кодексу України, позивач повинен був надати суду докази, які підтверджують існування нововиявлених обставин, в тому числі, судові рішення, на які він посилається в заяві про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами. Такий обов`язок покладено на заявника нормою процесуального права (пункт 3 частини 3 статті 322 Господарського процесуального кодексу України). При цьому суд апеляційної інстанції вказав, що суд не має повноважень на збирання доказів, в тому числі долучення до матеріалів справи рішень судів на підтвердження заяви однієї із сторін, у зв`язку з чим, посилання апелянта на те, що судді мають повний доступ до Єдиного державного реєстру судових рішень визнав безпідставними, оскільки наведене не звільняє позивача від обов`язку доказування.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з постановою Східного апеляційного господарського суду від 10.02.2023 та ухвалою Господарського суду Полтавської області від 05.08.2022, PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIBILITY COMPANY "AGR0SVIT LIMITED" подала касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, а справу направити до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у справі за нововиявленими обставинами.
3.2. Скаржник посилається на те, що ухвалюючи рішення про повернення позовної заяви, суд першої інстанції допустився надмірного формалізму та фактично позбавив заявника гарантованого йому національним та європейським законодавством права на доступ до правосуддя.
Так, щодо довіреності від 14.08.2015, виданої ОСОБА_1 на представництво інтересів Компанії "Агросвіт Лімітед", то така, як стверджує скаржник, долучена до матеріалів справи. Рішення Голосіївського районного суду міста Київ у справі № 752/569/16; рішення Київського районного суду міста Харкова у справі № 640/24560/18 від 25 лютого 2021 року; постанова Харківського апеляційного суду у справі № 640/24560/18 від 20 жовтня 2021 року, за доводами скаржника не встановлюють недійсність довіреності, а лише згадуються ОСОБА_1 у листі від 15.02.2022. При цьому, на думку скаржника, головним доказом, що підтверджує наявність нововиявлених обставин є лист від ОСОБА_1 від 15.02.2022, у якому викладені обставини, які не були та не могли бути відомі Компанії "Агросвіт Лімітед" на час розгляду справи. Також скаржник зазначає, що всі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі в Єдиному державному реєстрі судових рішень не пізніше наступного дня після їхнього виготовлення й підписання. Рішенням РСУ від 02.03.2018 визначено, що судді мають доступ до усіх інформаційних ресурсів реєстру, що означає, що вони мають змогу ознайомлюватися із судовими рішеннями у повному обсязі та з рішеннями, що ще не набрали законної сили, а також використовувати їх з зазначеною метою у будь-який спосіб, не допускаючи розголошення відомостей, визначених статтею 7 Закону України "Про доступ до судових рішень". Крім того, як зазначає скаржник, Компанія "Агросвіт Лімітед" не була стороною у згаданих судових справах, а тому, в неї відсутні копії відповідних рішень і єдиним джерелом ознайомлення з ним є відкриті судові реєстри, які за потреби мають бути використані і судом.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
4.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
4.2. Предметом касаційного перегляду є ухвала суду першої інстанції, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, якою повернуто заяву Компанії "Агросвіт Лімітед" (PRIVATE JOINT-STOCK LIMITED LIABILITY COMPANY AGR0SVIT LIMITED) про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 за нововиявленими обставинами на підставі частини 3 статті 323, статті 174 Господарського процесуального кодексу України, оскільки заявник не додав в повному обсязі документів, які підтверджують наявність нововиявлених обставин.
4.3. Так, звертаючись до суду із заявою про перегляд рішення Господарського суду Полтавської області від 13.10.2015 у цій справі за нововиявленими обставинами, позивач посилався на такі обставини:
-15.02.2022 Компанією "Агросвіт Лімітед" було отримано від ОСОБА_1 лист від 15.02.2022, в якому останній повідомив про те, що він не мав повноважень на підписання позовної заяви у цій справі;
-06.08.2015 Компанією "Агросвіт Лімітед" було видано довіреність Махінчуку В.М. на представництво інтересів компанії;
-14.08.2015 Махінчуком В.М., як представником Компанії "Агросвіт Лімітед", було видано довіреність ОСОБА_1 на представництво інтересів компанії;
-діючи на підставі довіреності від 14.08.2015 ОСОБА_2 подав позов у цій справі;
-Компанії "Агросвіт Лімітед" взагалі не було відомо про подання позову у цій справі;
-як стало відомо ОСОБА_1, Голосіївським районним судом міста Києва було прийнято рішення у справі №752/569/16, яким встановлено, що видана Махінчуку В.М. довіреність, не передбачала права останнього як довіреної особи на передоручення своїх повноважень. Визнано недійсними довіреності, видані Махінчуком В.М. в порядку передоручення;
-Компанією "Новаагро Лімітед" (NOVAAGRO LIMITED) було подано позов до ОСОБА_1 та Махінчука В.М., третя особа: приватний нотаріус Копач Юлія Олегівна, третя особа: Компанія "Агросвіт Лімітед" (AGROSVIT LIMITED), про визнання недійсною довіреності на представництво інтересів Компанії "Агросвіт Лімітед", виданої Махінчуком В.М., як представником Компанії "Агросвіт Лімітед", ОСОБА_1, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копач Юлією Олегівною, внесеної в реєстр за реєстровим № 483 від 14 серпня 2015 року (справа № 640/24560/18). ОСОБА_1 визнав позов у справі № 640/24560/18;
-25 лютого 2021 року рішенням Київського районного суду міста Харкова у справі № 640/24560/18 було відмовлено у позові Компанії "Новаагро Лімітед" (NOVAAGRO LIMITED) до ОСОБА_1 та Махінчука В.М., третя особа: приватний нотаріус Копач Юлія Олегівна про визнання правочину недійсним. Фактично було встановлено дійсність довіреності на представництво інтересів Компанії "Агросвіт Лімітед", виданої Махінчуком В.М., як представником Компанії "Агросвіт Лімітед", ОСОБА_1, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копач Юлією Олегівною, внесеної в реєстр за реєстровим № 483 від 14 серпня 2015 року.
- 20 жовтня 2021 року постановою Харківського апеляційного суду у справі №640/24560/18 визнано нечинним рішення Київського районного суду міста Харкова у справі № 640/24560/18 від 25 лютого 2021 року та закрито провадження у справі.