ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 червня 2023 року
м. Київ
cправа № 920/1046/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - Курбанов В., Муйдінов Р.М.
Автокооперативу "Харківський" - Хоменко В.В., Якименко О.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фізичної особи ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023
(головуючий - Сулім В.В., судді Майданевич А.Г., Гаврилюк О.М.)
та ухвалу Господарського суду Сумської області від 10.11.2022
(суддя - Соп`яненко О.Ю.)
у справі №920/1046/20
за позовом Фізичної особи ОСОБА_1
до Автокооперативу "Харківський"
про визнання недійсними рішень загальних зборів,
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, позивач) звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом до Автокооперативу "Харківський" (далі - Автокооператив, Кооператив, відповідач), в якому просив визнати недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 1 від 25.06.2020.
2. Позов обґрунтовано тим, що позивач не був належним чином повідомлений про час, дату та місце проведення загальних зборів Кооперативу, а рішення про виключення членів, прийом нових членів до його складу та загальні питання були прийняті за відсутності кворуму.
Хід розгляду справи
3. Рішенням Господарського суду Сумської області від 20.09.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021, у задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів Автокооперативу "Харківський", оформленого протоколом № 1 від 25.06.2020, відмовлено.
4. Судові рішення мотивовані тим, що:
- позивач участі у загальних зборах 25.06.2020 не брав, про їх проведення був повідомлений за допомогою мобільного додатку VIBER, що відповідає п. 3.3. Статуту та не суперечить ст. 15 Закону України "Про кооперацію";
- на зборах 25.06.2020 були присутні 38 з 48 членів Кооперативу, кворум і кількість голосів відповідає за арифметичним підрахунком вимогам ст. 15 Закону України "Про кооперацію" та п. 3.4 Статуту;
- у позивача наявна заборгованість зі сплати членських внесків у 2018-2019 роках, тому на підставі п.п. 4.4, 4.5 Статуту та ст. 12 Закону України "Про кооперацію" одноголосним рішенням всіх присутніх на зборах позивача правомірно було виключено з членів Кооперативу;
- протокол відповідає положенням ст. 13 Закону України "Про кооперацію" та п.п. 4.4, 4.5 Статуту.
5. Постановою Верховного Суду від 31.05.2022 у справі № 920/1046/20 скасовано рішення Господарського суду Сумської області від 20.09.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021. Справу № 920/1046/20 передано на новий розгляд.
6. Постанова мотивована тим, що судами першої та апеляційної інстанцій належним чином не досліджено наявний у матеріалах справи доказ, а саме: роздруківку скріншоту екрану мобільного телефону Голови правління Кооперативу - ОСОБА_3, групи VIBER, в якому міститься повідомлення про проведення 25.06 о 18-00 зборів Кооперативу, та не з`ясовано чи вказане повідомлення містить інформацію про місце проведення зборів, та чи було дотримано строків повідомлення позивача про проведення загальних зборів Кооперативу, встановлених ст. 15 Закону України "Про кооперацію".
7. Суди першої та апеляційної інстанцій не дослідили та не з`ясували, чи приймалися рішення загальними зборами Автокооперативу "Харківський", якими б встановлювалися розміри і час сплати відповідних членських внесків у 2018-2019 роках. Тобто, не досліджено та не з`ясовано чи дійсно наявна заборгованість у позивача зі сплати членських внесків у 2018-2019 роках, який її розмір та період прострочення.
8. Під час нового розгляду справи Автокооперативом "Харківський" подано заяву про закриття провадження у справі, в якій відповідач просить закрити провадження у справі № 920/1046/20 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України - у зв`язку з відсутністю предмета спору.
9. Заява мотивована тим, що з урахуванням висновків суду, викладених у постанові Верховного Суду від 31.05.2022 у даній справі, 23.10.2022 на чергових загальних зборах Автокооперативу "Харківський" визнано недійсним рішення загальних зборів від 25.06.2022 та поновлено ОСОБА_1, позивача у даній справі, у членах Автокооперативу. Оскільки зазначеним рішенням загальних зборів 23.10.2022 поновлено права позивача, як члена Кооперативу, наразі жодні інші права його не порушено. На сьогодні позивач вже є членом Кооперативу, оскаржуване ним рішення скасоване.
10. Позивач заперечує проти задоволення заяви відповідача про закриття провадження у даній справі та зазначає, що предметом спору є визнання недійсним усіх рішень загальних зборів відповідача, які прийняті 25.06.2020 та оформлені протоколом № 1 від 25.06.2020, а не в частині лише виключення позивача із членів Автокооперативу "Харківський".
Короткий зміст оскаржуваних ухвали та постанови судів попередніх інстанцій
11. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 10.11.2022 закрито провадження у справі № 920/1046/20 на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.
12. Суд першої інстанції зазначає, що під час нового розгляду даної справи:
- відповідачем не були надані суду інші (нові), крім тих, що є в матеріалах справи, докази на підтвердження чи спростування позиції щодо належного повідомлення позивача про дату та час проведення загальних зборів членів Автокооперативу 25.06.2020;
- відповідачем не надано суду під час нового розгляду справи доказів прийняття загальними зборами рішень, якими б встановлювалися розмір і час сплати відповідних членських внесків у 2018-2019 роках;
- суд позбавлений можливості встановити, чи дійсно наявна заборгованість у позивача зі сплати членських внесків у 2018-2019 роках, який її розмір та період прострочення.
13. З огляду на зазначене, місцевий господарський суд вказує на те, що позов про визнання недійсним рішення загальних зборів Автокооперативу "Харківський", оформлених протоколом № 1 від 25.06.2020, підлягає частковому задоволенню в частині питання № 1 порядку денного щодо виключення ОСОБА_1 з членів Кооперативу.
14. Також суд зазначив, що звертатися із вимогою про визнання недійсним оспорюваного рішення загальних зборів членів Кооперативу в частині, що не стосується позивача, можуть саме такі особи, зокрема: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, а не позивач.
15. Суд першої інстанції вказує, що права позивача, порушені рішенням загальних зборів, оформлених протоколом від 25.06.2020, на даний час поновлені, оскільки 23.10.2022 на чергових загальних зборах Автокооперативу "Харківський" було прийнято рішення (питання № 4) про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформлених протоколом від 25.06.2020 в частині виключення ОСОБА_15 з членів Автокооперативу "Харківський" та поновлено ОСОБА_1 в членах Кооперативу, з подальшим погашенням ним існуючої заборгованості перед Кооперативом з урахуванням інфляції.
16. Суд вказує на те, що закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми Господарського процесуального кодексу України можливе в разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи.
17. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 у справі № 920/1046/20 залишено без змін ухвалу Господарського суду Сумської області від 10.11.2022.
18. Постанова мотивована відсутністю між сторонами предмета спору, оскільки належними та допустимими доказами підтверджується факт визнання недійсним рішення загальних зборів, оформлених протоколом від 25.06.2020, в частині виключення позивача з членів Кооперативу та поновлення позивача членом Кооперативу.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
19. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та ухвалу Господарського суду Сумської області від 10.11.2022 у справі №920/1046/20, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
20. Скаржник у касаційній скарзі, в якості підстав касаційного оскарження вищезазначених судових рішень, посилається на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права судами попередніх інстанцій.
21. Позивач вказує на невиконання судами попередніх інстанцій вказівок, викладених у постанові Верховного Суду від 31.05.2022 у справі № 920/1046/20, а саме: судами попередніх інстанцій не досліджено обставин повідомлення позивача про дату, час та порядок денний загальних зборів та дотримання строків такого повідомлення.
22. Позивач зазначає про безпідставність прийняття судом першої інстанції протоколу загальних зборів членів Автокооперативу "Харківський" від 23.10.2022 та з порушенням ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.
23. ОСОБА_1 в касаційній скарзі вказує на те, що поновлення позивача в членах Кооперативу не відновлює порушених прав позивача на участь у загальних зборах, що відбулися 25.06.2020.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
24. У відзиві на касаційну скаргу Автокооператив "Харківський" просить залишити без змін судові рішення судів попередніх інстанцій, а касаційну скаргу позивача - без задоволення.
Позиція Верховного Суду
25. Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
26. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
27. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 ЦК України. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.
28. Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
29. Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) відкрито провадження у справі, належним позивачем.
30. Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
31. Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
32. Оцінка предмета заявленого позову, та наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.
33. Подібний правовий висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 05.12.2018 у справі № 916/1813/16, від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 15.06.2022 у справі № 916/700/21, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21.
34. У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. Водночас суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
35. Позивач, звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів членів Автокооперативу "Харківський", оформленого протоколом від 25.06.2020, вказує на неповідомлення позивача про час, дату та місце проведення загальних зборів Кооперативу та відсутність кворуму на загальних зборах 25.06.2020.
Також позивач зазначає, що неповідомлення його про дату та місце проведення загальних зборів є безумовною підставою для визнання недійсним рішення, оформленого протоколом від 25.06.2020, у тому числі і про його виключення.
Тобто за змістом позовної заяви позивача останній прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав.
36. Згідно з положеннями ст. 12 Закону України "Про кооперацію" основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.
37. Члени кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.