ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 922/313/20 (922/598/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Профагро" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д.
на ухвалу Господарського суду Харківської області від 12.01.2023
та постанову Східного апеляційного господарського суду від 01.03.2023
у справі № 922/313/20 (922/598/22)
за заявою: ТОВ "Профагро"
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Реал агро запчастина"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Тех агро запчастина"
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Надія"
4) Торгівельної фірми "Автолюбитель"
про визнання недійсними договорів та витребування майна
в межах справи № 922/313/20
про банкрутство ТОВ "Профагро",
ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Профагро", яка розглядається суддею Усатим В.О.
2. Постановою господарського суду Харківської області від 21.04.2021, крім іншого, ТОВ "Профагро" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д.
3. 11.02.2022 до суду надійшла позовна заява ТОВ "Профагро" в особі ліквідатора, в якій позивач просив суд:
Визнати недійсними наступні договори купівлі-продажу:
- договір № 1702/18 купівлі-продажу від 17.02.2018, укладений між ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, код ЄДРПОУ 34955297) та ТОВ "Профагро2007" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21, код ЄДРПОУ 39136832) про відчуження наступної техніки:
1) трактор Беларус-1025 за ціною 27173,00 грн;
2) трактор МТЗ-80 за ціною 2475,00 грн;
3) трактор Беларус-892 за ціною 11684,00 грн;
4) трактор Т-156 за ціною 40057,33 грн;
5) трактор ХТЗ-17021 за ціною 10562,00 грн;
6) трактор ХТЗ-17021 за ціною 10562,00 грн;
7) трактор Беларус-1025 за ціною 27173,00 грн;
8) комбайн New Holland CR9080 за ціною 215909,62 грн;
9) трактор New Holland Т8040 за ціною 43400,00 грн;
10) комбайн New Holland ТC5080 за ціною 140000,00 грн;
11) жниварка New Holland за ціною 5000,00 грн;
12) трактор ХТЗ-121 за ціною 2000,00 грн;
13) борона Kello-Bilt 275DR-5S за ціною 3000,00 грн;
- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007588 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул. Острогозька, буд. 7, код ЄДРПОУ 14064512), яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, код ЄДРПОУ 34955297) на підставі договору комісії № 352/18/007588 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007" (61145, м.Харків, вул. Космічна, буд. 21, код ЄДРПОУ 39136832), про відчуження транспортного засобу: марка КАМАЗ, модель 45144-061 самоскид, 2008 р.в., колір оранжевий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1, н.з. НОМЕР_2, за ціною 90090,00 грн
- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007579 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул. Острогозька, буд. 7, код ЄДРПОУ 14064512), яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, код ЄДРПОУ 34955297) на підставі договору комісії № 352/18/007579 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007" (61145, м.Харків, вул. Космічна, буд. 21, код ЄДРПОУ 39136832), про відчуження транспортного засобу: марка САЗ, модель 3507 самоскид, 1989 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3, н.з. НОМЕР_4, за ціною 5000,00 грн;
- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007583 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул. Острогозька, буд. 7, код ЄДРПОУ 14064512), яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, код ЄДРПОУ 34955297) на підставі договору комісії № 352/18/007583 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007" (61145, м.Харків, вул. Космічна, буд. 21, код ЄДРПОУ 39136832), про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ-САЗ, модель 3507 самоскид, 1991 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5, н.з. НОМЕР_6, за ціною 2500,00 грн;
- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007582 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул. Острогозька, буд. 7, код ЄДРПОУ 14064512), яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, код ЄДРПОУ 34955297) на підставі договору комісії № 352/18/007582 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007" (61145, м.Харків, вул. Космічна, буд. 21, код ЄДРПОУ 39136832), про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ, модель 3307-бортовий, 1994 р.в., колір жовтий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7, н.з. НОМЕР_8, за ціною 2500,00 грн;
- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007584 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель", яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" на підставі договору комісії № 352/18/007584 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007", про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ-САЗ, модель 3507 самоскид, 1987 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9, н.з. НОМЕР_10, за ціною 2500,00 грн.
Витребувати з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Реал агро запчастина" (код ЄДРПОУ 44214236), Товариства з обмеженою відповідальністю "Тех агро запчастина" (код ЄДРПОУ 44157079), Товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" (код ЄДРПОУ 32184916) таке майно:
1) трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_11, двигуна НОМЕР_12 ; рік випуску машини 2008; маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);
2) трактор МТЗ-80 (марка і модель машини: МТЗ-80; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_13, двигуна НОМЕР_14 ; рік випуску машини 1990; маса машини 3750; марка і модель двигуна Д-240; об`єм двигуна 4750);
3) трактор Беларус-892 (марка і модель машини: Беларус-892; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_15, двигуна НОМЕР_16 ; рік випуску машини 2011; маса машини 4000; об`єм двигуна 4750);
4) трактор Т-156 (марка і модель машини: Т-156; заводські (ідентифікаційні номери): машини 6862, двигуна НОМЕР_17 ; рік випуску машини 1998; маса машини 10500; марка і модель двигуна СМД-62; об`єм двигуна 9150);
5) трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1482, двигуна НОМЕР_18 ; рік випуску машини 1999; маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-236; об`єм двигуна 11150);
6) трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 2008, двигуна НОМЕР_19 ; рік випуску машини 2000; маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-238; об`єм двигуна 14850);
7) трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_20, двигуна НОМЕР_21 ; рік випуску машини 2008; маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);
8) комбайн New Holland CR9080 (марка і модель машини: комбайн New Holland CR9080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_22, двигуна НОМЕР_23 ; рік випуску машини 2008; маса машини НОМЕР_24 ; об`єм двигуна 10500);
9) трактор New Holland Т8040 (марка і модель машини: New Holland Т8040; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_25, двигуна НОМЕР_26 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 14000; об`єм двигуна 8300);
10) комбайн New Holland ТС5080 (марка і модель машини: New Holland ТС5080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_27, двигун № НОМЕР_28 ; рік випуску машини 2011; маса машини 9914; об`єм двигуна 6800);
11) жниварка New Holland (марка і модель машини: New Holland; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_29 ; рік випуску машини 2012);
12) трактор ХТЗ-121 (марка і модель машини: ХТЗ-121; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_31, двигуна НОМЕР_32; шасі НОМЕР_33; рік випуску машини 2000; маса машини 5600; об`єм двигуна 6330);
13) борона Kello-Bilt 275DR-5S (марка і модель машини: Kello-Bilt 275DR-5S; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_30 ; рік випуску машини 2012; маса машини 5808 кг);
14) транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 45144-061 самоскид, 2008 р.в., колір оранжевий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1, н.з. НОМЕР_2 ;
15) транспортний засіб марки САЗ, модель 3507 самоскид, 1989 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3, н.з. НОМЕР_4 ;
16) транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 самоскид, 1991 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5, н.з. НОМЕР_6 ;
17) транспортний засіб марки ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір жовтий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7, н.з. НОМЕР_8 ;
18) транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 самоскид, 1987 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9, н.з. НОМЕР_10 .
Також позивач просить розподілити судові витрати.
4. Позивач вважає, що оспорювані договори укладені з порушенням норм матеріального права, а саме ст. ст. 3, 13, 203, 215, 232, 234, 246, 247 ЦК України, а також є такими, що вчинені у підозрілий період, тому наявні підстави для визнання їх недійсними згідно зі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
5. 09.01.2023 до суду від ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Профагро" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. надійшла заява (вх.№465 від 09.01.2023) про зміну предмету позову.
5.1. Ліквідатор у заяві про зміну предмету позову просив суд пункт 3 прохальної частини позовної заяви викласти в наступній редакції:
" Відновити становище, яке існувало до моменту укладення спірних правочинів та застосувати наслідки недійсності договорів купівлі-продажу:
- Договору № 1702/18 купівлі-продажу техніки від 17 лютого 2018 року;
- Договору купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007588 від 07.03.2018 року;
- Договору купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007579 від 07.03.2018 року;
- Договору купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007583 від 07.03.2018 року;
- Договору купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007582 від 07.03.2018 року;
- Договору купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007584 від 07.03.2018 року,
шляхом скасування державної реєстрації та зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю "Надія" (Код ЄДРПОУ:32184916, адреса: 63335, Харківська обл., Красноградський р-н, селище Покровське, вул. Миру, будинок 2А) передати у володіння боржнику - ТОВ "Профагро" (Адреса: 61508, Харківська обл., місто Харків, провулок Іванівський, будинок 5, корпус Г-2, кімната 3, код ЄДРПОУ 34955297) наступної техніки:
1) Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_11, двигуна НОМЕР_12 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);
2) Трактор МТЗ-80 (марка і модель машини: МТЗ-80; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_13, двигуна НОМЕР_14 ; рік випуску машини 1990; Маса машини 3750; марка і модель двигуна Д-240; об`єм двигуна 4750);
3) Трактор Беларус-892 (марка і модель машини: Беларус-892; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_15, двигуна НОМЕР_16 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 4000; об`єм двигуна 4750);
4) Трактор Т-156 (марка і модель машини: Т-156; заводські (ідентифікаційні номери): машини 6862, двигуна НОМЕР_17 ; рік випуску машини 1998; маса машини 10500; марка і модель двигуна СМД-62; об`єм двигуна 9150);
5) Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1482, двигуна НОМЕР_18 ; рік випуску машини 1999; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-236; об`єм двигуна 11150);
6) Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 2008, двигуна НОМЕР_19 ; рік випуску машини 2000; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-238; об`єм двигуна 14850);
7) Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_20, двигуна НОМЕР_21 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);
8) Комбайн New Holland CR9080 (марка і модель машини: Комбайн New Holland CR9080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_22, двигуна НОМЕР_23 ; рік випуску машини 2008; Маса машини НОМЕР_24 ; об`єм двигуна 10500);
9) Трактор New Holland Т8040 (марка і модель машини: New Holland Т8040; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_25, двигуна НОМЕР_26 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 14000; об`єм двигуна 8300);
10) Комбайн New Holland ТС5080 (марка і модель машини: New Holland ТС5080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_27, двигуна НОМЕР_28 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 9914; об`єм двигуна 6800);
11) Жниварка New Holland (марка і модель машини: New Holland; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_29 ; рік випуску машини 2012);
12) Трактор ХТЗ-121 (марка і модель машини: ХТЗ-121; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_31, двигуна НОМЕР_32; шасі НОМЕР_33; рік випуску машини 2000; Маса машини 5600; об`єм двигуна 6330);
13) Борона Kello-Bilt 275DR-5S (марка і модель машини: Kello-Bilt 275DR-5S; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_30 ; рік випуску машини 2012; Маса машини 5808);
та зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Надія" (Код ЄДРПОУ:32184916, адреса: 63335, Харківська обл., Красноградський р-н, селище Покровське, вул. Миру, будинок 2А) передати у володіння боржнику наступні транспортні засоби:
1) марки КАМАЗ, модель 45144-061 САМОСКИД, 2008 р.в., колір ОРАНЖЕВИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 ;
2) марки САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1989 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 ;
3) марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1991 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 ;
4) марки ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір ЖОВТИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 ;
5) марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1987 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 ."
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень попередніх інстанцій
6. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.01.2023 у справі №922/313/20 (922/598/22) відмовлено у прийнятті до розгляду та повернуто заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Профагро" арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. (вх.№465 від 09.01.2023) про зміну предмету позову.
6.1. Суд першої інстанції обґрунтував своє рішення тим, що фактично ліквідатор доповнює позовну заяву новими немайновими позовними вимогами (скасування державної реєстрації), у зв`язку з чим суд вважає за необхідне відмовити у прийнятті заяви про зміну предмету позову, яка подана ліквідатором, оскільки за такою заявою заявляється вимога, яка є новою, що не передбачено процесуальним законом.
Також, суд зазначив на невідповідність поданої заяви до вимог ст. 46 ГПК України в частині її скерування суб`єктному складу (учасникам процесу) у цій справі (ч. 5 ст. 46).