Постанова
Іменем України
31 травня 2023 року
м. Київ
справа № 308/12227/13-ц
провадження № 61-4121св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В. (суддя-доповідач),
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Магазин "Взуття",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 (правонаступником якого є ОСОБА_5 ),
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_6, приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Сабов Оксана Іванівна, Акціонерне товариство "Альфа-Банк",
особа, яка подала апеляційну і касаційну скарги, - Приватне підприємство "Вітана",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин "Взуття" та Приватного підприємства "Вітана" на постанову Закарпатського апеляційного суду у складі колегії суддів: Куштана Б. П., Готри Т. Ю., Кожух О. А. від 14 лютого 2023 року.
Короткий зміст заявлених вимог
1. У липні 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Магазин "Взуття" (далі - ТОВ "Магазин "Взуття") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 (правонаступником якого є ОСОБА_5 ), треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_6, приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Сабов О. І., Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (далі - АТ "Альфа-Банк"), про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування нерухомого майна.
2. Свої позовні вимоги ТОВ "Магазин "Взуття" мотивувало тим, що07 липня 2011 року на підставі нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу керівником товариства ОСОБА_7 відчужено ОСОБА_1 нерухоме майно, зокрема вбудовані приміщення магазину на АДРЕСА_1, які належали товариству.
3. ТОВ "Магазин "Взуття" вважає, що цей договір не відповідає волі сторони цього правочину та суперечить вимогам статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки ОСОБА_7 не мала повноважень на укладення такого договору та діяла від імені товариства без необхідного обсягу дієздатності, з порушенням пунктів 8.10.2, 8.10.5 статуту товариства та статті 98 ЦК України.
4. Продаж нерухомого майна ТОВ "Магазин "Взуття" міг здійснюватися тільки за рішенням загальних зборів учасників цього товариства. Рішення зборів учасників ТОВ "Магазин "Взуття", оформлене протоколом від 06 липня 2011 року № 7, на підставі якого було укладено спірний договір від 07 липня 2011 року, в судовому порядку визнано недійсним.
5. Таким чином, ОСОБА_7, а в подальшому ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_6, укладаючи спірний і наступний правочини щодо зазначеного нерухомого майна, діяли за зловмисною домовленістю.
6. Ураховуючи викладене, з урахуванням уточнення позовних вимог, ТОВ "Магазин "Взуття" просило суд визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 07 липня 2011 року, укладений між ТОВ "Магазин "Взуття" та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Сабов О. І., зареєстрований в реєстрі за № 1332; витребувати з володіння ОСОБА_2 вбудовані приміщення літ. "А" 1-го поверху (позиція 1, 2), площею 67,4 кв. м, реєстраційний номер 3921708, а також із володіння ОСОБА_3 і ОСОБА_8 вбудовані приміщення літ. "А" 1-го поверху (позиція 1ʼʼʼ, 2ʼʼʼ, 3, 4, 5, 6, 7), загальною площею 67,4 кв. м, реєстраційний номер 36233656, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, шляхом передачі в натурі.
Основний зміст та мотиви рішень судів попередніх інстанцій
7. Рішенням Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області у складі судді Микуляк П. П. від 18 березня 2014 року позов ТОВ "Магазин "Взуття" задоволено.
8. Визнано договір купівлі-продажу від 07 липня 2011 року, укладений між ТОВ "Магазин "Взуття" та ОСОБА_1, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Сабов О. І. за реєстраційним № 1332, недійсним з моменту його укладення.
9. Витребувано на користь ТОВ "Магазин "Взуття" з володіння ОСОБА_2 нерухоме майно - вбудовані приміщення частини літ. "А" 1-го поверху (позиція 1, 2), площею 67,4 кв. м, реєстраційний номер - 3921708, за адресою: АДРЕСА_1, яке розташоване на земельній ділянці, площею 53,9 кв. м, кадастровий номер 2110100000:06:001:0029, шляхом його передачі в натурі.
10. Витребувано на користь ТОВ "Магазин "Взуття" з володіння ОСОБА_3 та ОСОБА_4 нерухоме майно - вбудовані приміщення, частини літ. "А" 1-го поверху (позиція 1ʼʼʼ, 2ʼʼʼ, 3, 4, 5, 6, 7), загальною площею 67,4 кв. м, реєстраційний номер 36233656, за адресою: АДРЕСА_1, яке розташоване на земельній ділянці, площею 53,9 кв. м, кадастровий номер 2110100000:06:001:0029, шляхом його передачі в натурі. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
11. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що згідно з рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23 жовтня 2013 року, яке набрало законної сили, рішення загальних зборів товариства, оформлене протоколом від 06 липня 2011 року № 7, відповідно до якого 10-ма учасниками ТОВ "Магазин "Взуття" було погоджено продаж спірного майна, визнано недійсним.
12. Таким чином, волевиявлення товариства на укладення договору купівлі-продажу від 07 липня 2011 року між ОСОБА_7, яка діяла від імені ТОВ "Магазин "Взуття", та ОСОБА_1 не було, тому вказаний договір є недійсним. На підставі статей 358, 388, 1212, 1213 ЦК України відчужене нерухоме майно підлягає витребуванню у відповідачів.
13. Рішенням Апеляційного суду Закарпатської області від 22 вересня 2014 року апеляційні скарги ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ПАТ "Укрсоцбанк" (правонаступником якого є АТ "Альфа-Банк") задоволено. Рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 18 березня 2014 року скасовано, у задоволенні позову ТОВ "Магазин "Взуття" відмовлено.
14. Рішення суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що договір купівлі-продажу від 07 липня 2011 року, укладений між ОСОБА_7, яка діяла від імені ТОВ "Магазин "Взуття", та ОСОБА_1, не можна визнати недійсним, оскільки ОСОБА_1 та нотаріус не знали і не могли знати про незаконність рішення загальних зборів учасників товариства та про обмеження повноважень директора.
15. Крім того до спірних правовідносин не можна застосовувати частину першу статті 388 ЦК України, оскільки вона не стосується наслідків дій, вчинених керівником юридичної особи.
16. Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 14 січня 2015 року касаційну скаргу ТОВ "Магазин "Взуття" задоволено частково. Рішення Апеляційного суду Закарпатської області від 22 вересня 2014 року скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
17. Ухвалу суду касаційної інстанції мотивовано тим, що всупереч статті 212 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України)апеляційний суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції, не навів жодних мотивів, з яких виходив, вважаючи недоведеною ту обставину, що ОСОБА_1 міг знати про обмеження повноважень директора на укладення з ним договору купівлі-продажу нерухомого майна.
18. Апеляційний суд також не відобразив у рішенні результати оцінки наявних у справі доказів, зокрема, довіреності ОСОБА_1, виданої 08 липня 2011 року, наступного дня після купівлі ним спірних приміщень, якою він уповноважив ОСОБА_9 без обмеження строком на свій розсуд розпоряджатися придбаним ним майном, з правом укладати будь-які угоди від його імені, отримувати гроші тощо.
19. Також апеляційний суд у своєму рішенні не навів оцінку і тій обставині, що надавши такі повноваження ОСОБА_9, ОСОБА_1 подарував частину спірних приміщень ОСОБА_2, уклавши з нею 07 березня 2012 року відповідний договір, та 16 березня 2012 року уклав договір про поділ нежилих приміщень в натурі з ОСОБА_2, від імені якої на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 17 листопада 2011 року діяла також ОСОБА_9 .
20. Крім того, апеляційний суд не звернув увагу на те, що майно, яке вибуло з володіння власника на підставі рішення зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 06 липня 2011 року № 7, в подальшому скасованого рішенням господарського суду, слід вважати таким, що вибуло з володіння власника поза його волею, й він має право витребувати його від добросовісного набувача за правилами статті 388 ЦК України.
21. Рішенням Апеляційного суду Закарпатської області від 06 березня 2015 року апеляційні скарги ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_2, ПАТ "Укрсоцбанк" (правонаступником якого є АТ "Альфа-Банк") задоволено частково. Рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 18 березня 2014 року змінено, виключено із мотивувальної частини рішення абзац із посиланням на норми статей 1212-1213 ЦК України. Резолютивну частину рішення в частині розподілу судових витрат викладено в такій редакції: "Стягнути із ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на користь ТОВ "Магазин "Взуття" з кожного по 674,93 грн судових витрат". У решті рішення залишено без змін.
22. Рішення суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що суд першої інстанції обґрунтовано задовольнив позов, однак з мотивувальної частини рішення необхідно виключити посилання на норми статей 1212-1213 ЦК України, оскільки вони не підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
23. Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 травня 2015 року касаційні скарги ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_6 відхилено. Рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 18 березня 2014 року в незміненій частині та рішення Апеляційного суду Закарпатської області від 06 березня 2015 року залишено без змін.
24. Ухвалу суду касаційної інстанції мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що майно, яке вибуло з володіння власника на підставі рішення зборів учасників товариства, оформленого протоколом від 06 липня 2011 року № 7, в подальшому скасованого рішенням Господарського суду Закарпатської області від 23 жовтня 2013 року, слід вважати таким, що вибуло з володіння власника поза його волею й він має право витребувати його від добросовісного набувача на підставі статті 388 ЦК України.
25. У квітні 2022 року ПП "Вітана", яке не брало участі у розгляді справи, подало апеляційну скаргу на рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 18 березня 2014 року.
26. Постановою Закарпатського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року апеляційну скаргу ПП "Вітана" задоволено. Рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 18 березня 2014 року та рішення Апеляційного суду Закарпатської області від 06 березня 2015 року скасовано. У задоволенні позову ТОВ "Магазин "Взуття" відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
27. Постанову суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що рішенням суду першої інстанції витребувано з володіння ОСОБА_3 та ОСОБА_2 нерухоме майно, яке на підставі договорів від 10 жовтня 2014 року і 04 грудня 2014 року передане в заставу ПП "Вітана" в якості забезпечення належного виконання взятих на себе зобов`язань. Це майно є також предметом договору купівлі-продажу з відкладальною умовою.
28. Отже, оскаржуваним рішенням суду першої інстанції вирішено питання про права та обов`язки ПП "Вітана", яке не було залучено до участі в справі.
Узагальнені доводи касаційних скарг
29. 17 березня 2023 року ТОВ "Магазин "Взуття" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Закарпатського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року (повний текст якої складено 28 лютого 2023 року) та залишити в силі рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 18 березня 2014 року та рішення Апеляційного суду Закарпатської області від 06 березня 2015 року.
30. Підставами касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції заявник зазначає неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 липня 2018 року у справі № 569/1221/16-ц, від 04 липня 2018 року у справі № 653/1096/16-ц, від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 27 червня 2018 року у справі № 759/14061/17-ц, від 14 листопада 2018 року у справі № 712/14065/15-ц, від 21 жовтня 2019 року у справі № 910/29737/15 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України), а також вказує, що апеляційний суд порушив норми процесуального права, зокрема не дослідив зібрані у справі докази та не надав їм належної правової оцінки. Крім того, заявник указує на неправомірність ухвали Закарпатського апеляційного суду від 19 квітня 2022 року, оскільки судом безпідставно не вирішено питання щодо поновлення строку ПП "Вітана" на апеляційне оскарження рішення Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 18 березня 2014 року (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
31. ТОВ "Магазин "Взуття" в касаційній скарзі зазначає, що апеляційний суд в оскаржуваній постанові дійшов помилкового висновку про те, що суд першої інстанцій не залучив до участі в справі ПП "Вітана" і вирішив питання щодо прав та обов`язків цього підприємства, посилаючись на те, що після прийняття судом першої інстанції рішення 18 березня 2014 року, 10 жовтня 2014 року та 04 грудня 2014 року між ПП "Вітана" та ОСОБА_3 і ОСОБА_2 було укладено договори щодо часток спірного нерухомого майна. Вважає, що ПП "Вітана" не набуло права власності на спірне нерухоме майно за такими договорами, ні на час їх укладення, ні на час перегляду справи судом апеляційної інстанції. Рішення суду у цій справі було виконано у 2015 році.
32. Крім того, суд апеляційної інстанції не звернув уваги на те, що ПП "Вітана", укладаючи 10 жовтня 2014 року договір з ОСОБА_3, було обізнано з обтяженням спірного нерухомого майна у цій справі, а відтак і з самою справою та її учасниками, яка розглядалась на той час судами. Отже, підприємство мало можливість дізнатися про існування спору, оскільки в самому договорі заначено про ці обставини, стадії та наслідки його розгляду судами вже з жовтня 2014 року, однак апеляційну скаргу подано через вісім років.
33. 30 березня 2023 року ПП "Вітана" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить змінити постанову Закарпатського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року, шляхом доповнення її мотивувальної частини.
34. Підставами касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції заявник зазначає неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 6-147цс17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, та у постановах Верховного Суду від 10 липня 2019 року у справі № 669/773/17, від 22 червня 2020 року у справі № 177/1942/16-ц, від 10 березня 2021 року у справі № 201/8412/18, від 10 листопада 2021 року у справі № 675/1843/19, від 08 грудня 2021 року у справі № 911/2574/18, від 03 лютого 2022 року у справі № 926/894/21, від 18 січня 2023 року у справі № 607/12833/19 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України), а також вказує, що апеляційний суд порушив норми процесуального права, зокрема не дослідив зібрані у справі докази та не надав їм належної правової оцінки (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
35. ПП "Вітана" в касаційній скарзі зазначає, що апеляційний суд, відмовляючи у задоволенні позову, обмежився лише мотивами, які стосуються виключно процесуального питання, зокрема неналежного суб`єктного складу відповідачів. Таким чином, апеляційний суд хоч і правильно встановив наявність у ПП "Вітана" права на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції через наявність права та законного інтересу у набутті у власність права власності на спірне нерухоме майно, однак безпосередньо сам спір по суті не вирішив та конфлікт між сторонами не усунув.
36. ПП "Вітана" вважає, що окрім посилання на допущені судом першої інстанції процесуальні порушення, апеляційний суд також мав вирішити між сторонами сам спір по суті шляхом застосування до спірних правовідносин частини третьої статті 92 ЦК України, відповідно до якої у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
37. Ухвалою Верховного Суду від 03 квітня 2023 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Магазин "Взуття" на постанову Закарпатського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року і витребувано цивільну справу № 308/12227/13-ц, відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Магазин "Взуття" про зупинення виконання або зупинення дії постанови Закарпатського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року до закінчення касаційного провадження.
38. Ухвалою Верховного Суду від 17 квітня 2023 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "Вітана" на постанову Закарпатського апеляційного суду від 14 лютого 2023 року.
39. Ухвалою Верховного Суду від 24 травня 2023 року справу № 308/12227/13-ц призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
40. У поданому відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Магазин "Взуття" зазначило, що касаційна скарга ПП "Вітана" не підлягає задоволенню, оскільки доводи ПП "Вітана" про те, що частина третя статті 92 ЦК України підлягає застосуванню до спірних правовідносин інакше ніж це було зроблено Апеляційним судом Закарпатської області в рішенні від 06 березня 2015 року в цій справі, є необґрунтованими та помилковими.
41. У поданому відзиві на касаційну скаргу ПП "Вітана" зазначило, що оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції не підлягає скасуванню з мотивів, викладених у касаційній скарзі ТОВ "Магазин "Взуття", оскільки підлягає зміні в мотивувальній частині з мотивів, викладених у касаційній скарзі ПП "Вітана", зокрема шляхом доповнення мотивувальної частини приписами частини третьої статті 92 ЦК України.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
42. ТОВ "Магазин "Взуття" зареєстроване як юридична особа 11 грудня 1995 року, що підтверджено випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 08 липня 2013 року.
43. 31 січня 2001 року за договором купівлі-продажу № 357, укладеним між Фондом приватизації та управління майном міста Ужгородської міської ради та ТОВ "Магазин "Взуття", товариство придбало у власність шляхом викупу об`єкт приватизації - вбудовані приміщення площею 269 кв. м на АДРЕСА_1 . 05 квітня 2001 року товариству було видано свідоцтво про право власності на вказане нерухоме майно.
44. На підставі рішення виконкому Ужгородської міської ради № 257 від 15 жовтня 2003 року видано свідоцтво про право власності на нерухоме майно ТОВ "Магазин "Взуття", загальною площею 269,3 кв. м, на АДРЕСА_1 . Право власності ТОВ "Магазин "Взуття" на приміщення цього магазину було зареєстроване у Реєстрі прав власності на нерухоме майно за № 3921708, що підтверджується витягом про реєстрацію прав власності на нерухоме майно від 15 грудня 2003 року.