ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 904/6015/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Громака В.О.,
представників учасників справи:
позивача - 1 - приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" - Кузьменка В.С.,
позивача - 2 - товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо"- Кузьменка В.С.,
відповідача -1 - акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" - Самсоновича О.А., Тарасенкова В.В.,
відповідача - 2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" - не з`яв.,
розглянув касаційну скаргу акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (далі - Банк)
на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2021 (суддя Бондарєв Е.М.) та
постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.03.2023 (головуючий суддя - Вечірко І.О., судді Чередко А.Є. і Верхогляд Т.А.)
зі справи № 904/6015/20
за позовом: приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (далі - СК "Інгосстрах");
товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо"
(далі -СК "Кредо")
до: Банку,
товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг"
(далі - Товариство)
про визнання незаконним протоколу від 16.10.2020 №14 та зобов`язання вчинити певні дії.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Позов подано про:
- визнання незаконним протоколу від 16.10.2020 №14 (далі - Протокол №14) засідання комітету з питань комплаєнсу та фінансової безпеки Банку (далі - Комітет);
- зобов`язання Банку виконувати належним чином та в інтересах СК "Інгосстрах" та СК "Кредо" доручену Банку частину страхової діяльності СК "Інгосстрах" та СК "Кредо" за укладеними договорами доручення, в тому числі: за договором доручення від 03.01.2014 №1 на виконання страхових агентських послуг (зі змінами та доповненнями), договором доручення №2 на виконання страхових агентських послуг від 01.11.2002 (зі змінами і доповненнями), укладеними між СК "Інгосстрах" та Банком, договором доручення від 01.11.2002 №1 на виконання страхових агентських послуг (зі змінами і доповненнями), договором доручення від 31.03.2003 №2 на виконання страхових агентських послуг (зі змінами і доповненнями), договором доручення від 02.08.2004 №3 на виконання страхових агентських послуг (зі змінами і доповненнями), договором доручення від 01.03.2005 №4 на виконання страхових агентських послуг (зі змінами та доповненнями), договором доручення від 11.07.2016 №6 на виконання страхових агентських послуг (зі змінами і доповненнями), укладеними між СК "Кредо" та Банком (далі - Договори доручення);
- зобов`язання Товариства виконувати усі обов`язки перед СК "Інгосстрах", СК "Кредо" та їх клієнтами, передбачені договором передоручення від 01.09.2016 (далі - Договір передоручення).
2. Позов обґрунтовано порушенням відповідачами своїх зобов`язань за відповідними договорами.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2021: позов задоволено частково; Банк зобов`язано виконувати належним чином та в інтересах СК "Інгосстрах" та СК "Кредо" доручену Банку частину страхової діяльності цих компаній за укладеними Договорами доручення; також зобов`язано Товариство виконувати усі обов`язки перед СК "Інгосстрах", СК "Кредо" та їх клієнтами, передбачені Договором передоручення; в іншій частині позовних вимог відмовлено.
4. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 02.06.2022 зазначене рішення місцевого господарського суду в частині задоволення позовних вимог скасовано, в іншій частині залишено без змін.
5. Постановою Верховного Суду від 01.09.2022 вказану постанову Центрального апеляційного господарського суду з даної справи скасовано та останню передано на новий розгляд до Центрального апеляційного господарського суду.
6. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.03.2023 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2021 з цієї справи залишено без змін.
7. Рішення та постанову мотивовано обґрунтованістю позовних вимог саме в зазначених частинах.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
8. У касаційній скарзі Банк просить: скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.12.2021 у справі № 904/6015/20 в частині зобов`язання Банку виконувати в інтересах позивачів доручену Банку частину страхової діяльності позивачів за укладеними Договорами доручення та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.03.2023 у цій справі; ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову в частині вимог про зобов`язання Банку виконувати належним чином та в інтересах позивачів доручену Банку частину страхової діяльності позивачів за Договорами доручення.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
9. Обґрунтовуючи підстави для відкриття касаційного провадження, передбачені пунктами 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодекс України (далі - ГПК України), скаржник зазначає, що:
суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях застосували норми права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.05.2019 у справі №910/16744/17, від 25.06.2019 у справі №910/16981/17 та у постановах Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/2842/20, від 02.05.2018 у справі №908/2349/16, від 29.06.2021 у справі №910/2842/20;
відсутній висновок Верховного Суду щодо правильного застосування положень пункту 5 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у взаємозв`язку з положенням статті 1008 ЦК України у подібних правовідносинах з примусового зобов`язання повіреного виконувати договір доручення;
суд апеляційної інстанції не дослідив обставини, на які Банк посилався в клопотанні про закриття провадження у справі та які були визнані позивачами, та подані Банком докази, чим порушив положення статті 75, 231, 269 ГПК України, що є самостійною підставою для скасування оскаржуваної постанови, передбаченою пунктами 1 частини третьої статті 310 ГПК України та підпадає під пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України;
суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (витяг з протоколу), що є самостійною підставою для скасування оскаржуваної постанови, передбаченою пунктом 4 частини третьої статті 310 ГПК України та підпадає під пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України.
Доводи інших учасників справи
10. Позивачі у відзиві на касаційну скаргу не погоджуються з доводами, викладеними в ній, зазначають, що: правовідносини у справах, висновки в яких, за доводами скаржника, викладені у постановах Верховного Суду від 14.05.2019 у справі №910/6744/17, від 25.06.2019 № 910/16981/17 та не враховані судом апеляційної інстанції при прийняті оскаржуваної постанови, не є подібними з цією справою №904/6015/20 і регулюються іншими правовідносинами, а тому такі висновки не можуть бути застосовані у цій справі; щодо посилання Банку на незаконність застосування судами попередніх інстанцій обраного позивачем способу захисту з огляду на положення статті 1008 ЦК України, а також з урахуванням статті 509 ЦК України, то Банком не наводяться підстави для касаційного перегляду, які відповідають таким аргументам, у тому числі не зазначено, які висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах при застосуванні норм статей 1008 та 509 ЦК України не були застосовані судом апеляційної інстанції; в касаційній скарзі Банк фактично спонукає Верховний Суд до переоцінки доказів та надання власної оцінки обставинам справи, що не є компетенцією суду касаційної інстанції; таким чином, касаційна скарга Банку є абсолютно безпідставною, жодна з підстав для касаційного оскарження судових рішень у даній справі не обґрунтована, - та просять відмовити в задоволенні касаційної скарги повністю.
11. Від Товариства відзив на касаційну скаргу не надходив.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ ПЕРШОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА ПЕРЕВІРЕНИХ СУДОМ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ, І ІХНІХ ВИСНОВКІВ
12. СК "Інгосстрах" і ПАТ КБ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ КБ "Приватбанк", уклали Договори доручення (з подальшими змінами та доповненнями) на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014 №1, від 03.01.2014 №2, за умовами яких Банк (страховий агент) зобов`язується перед СК "Інгосстрах" (страховик), зокрема: здійснювати інформаційно-роз`яснювальну роботу, спрямовану на рекламування страховика і його послуг, залучення до співпраці осіб, зацікавлених у послугах страховика; здійснювати підготовку та укладення від імені страховика в межах повноважень, визначених договором, договорів страхування; у разі звернення до страхового агента осіб, зацікавлених в послугах, що надаються страховиком: ознайомити з умовами типового договору страхування, запропонувати та надати допомогу зацікавленій особі у заповненні документів, необхідних для укладення договору страхування, провести ідентифікацію страхувальників, проінформувати страхувальника про порядок набрання законної сили договором, встановити розмір страхового тарифу, передбаченого правилами страхування; щодекадно надавати страховику звіт за попередню декаду про укладені договори страхування; приймати від страхувальників платежі та перерахувати отримані грошові кошти на поточний рахунок страховика, приймати від страхувальників документи щодо страхового випадку, зокрема заяви про виплату сум страхових виплат, а також здійснювати заходи щодо своєчасної виплати сум страхового відшкодування, розглядати скарги від страхувальників за договорами страхування тощо.
13. СК "Кредо" і ПАТ КБ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ КБ "Приватбанк", укладені договори доручення на виконання страхових агентських послуг: від 01.11.2002 №1, від 31.03.2003 №2, від 02.08.2004 №3, від 01.03.2005 №4, від 11.07.2016 №6, за якими Банк зобов`язується від імені і за дорученням СК "Кредо" здійснити частину його страхової діяльності за винагороду.
14. Відповідно до Договору передоручення, укладеного за згоди СК "Інгосстрах" та СК "Кредо" між Товариством і ПАТ КБ "Приватбанк", правонаступником якого є АТ КБ "Приватбанк", на підставі статей 240, 1005 ЦК України було частково передоручено Товариству виконання обов`язків з надання інформаційно-консультаційних послуг клієнтам СК "Інгосстрах" та СК "Кредо", що виникли у Банку перед СК "Інгосстрах" за договорами доручення від 03.01.2014 №1, від 03.01.2014 №2, а також перед СК "Кредо" за договором доручення від 01.11.2002 №1, від 31.03.2003 №2, від 02.08.2004 №3, від 01.03.2005 №4, від 11.07.2016 №6.
15. Згідно з витягом з Протоколу №14 засідання Комітету останній прийняв, у тому числі, такі рішення: припинити ділові відносини з СК "Інгосстрах" та СК "Кредо" з продажу їх страхових продуктів; реалізувати комунікацію з клієнтами Банку - користувачами страхових послуг щодо необхідності вибору інших акредитованих компаній (крім СК "Інгосстрах" та СК "Кредо") або необхідності змінити технологію сплати щомісячних страхових платежів шляхом самостійного формування платежу (замість використання послуги "регулярний платіж").
Крім того, згідно із вказаним витягом Банком як страховим агентом СК "Інгосстрах" і СК "Кредо" на момент прийняття Протоколу №14 було вчинено певні дії: припинено укладення нових договорів страхування від імені СК "Інгосстрах" і СК "Кредо" з клієнтами Банку; заблоковано списання страхових платежів в овердрафт з рахунків клієнтів за договорами страхування, що були укладені Банком як страховим агентом від імені СК "Інгосстрах" і СК "Кредо", заблоковано всі можливі канали Банку щодо переукладання договорів страхування за участі Банку як страхового агента від імені СК "Інгосстрах" і СК "Кредо"; заблоковано у всіх банківських каналах можливість укладання договорів страхування на нових умовах або внесення змін до них за участю Банку як страхового агента від імені СК "Інгосстрах" і СК "Кредо"; працівниками Банку існуючим клієнтам цих страхових компаній пропонується укладати нові договори або переукладати раніше укладені страхові договори, що були укладені за участі Банку як страхового агента, на нових партнерів Банку.
Товариство письмово повідомило СК "Інгосстрах" та СК "Кредо" про вимушене припинення виконання ним своїх обов`язків за Договором передоручення з огляду на існування рішення Банку, оформленого Протоколом №14.
Наведені обставини стали підставою для звернення з позовом у даній справі.
16. Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 11.05.2021 у справі №201/10958/20, залишеним без змін за результатами апеляційного і касаційного перегляду: частково задоволені позовні вимоги громадської організації "Інвалідів "Карітас" до СК "Інгосстрах", СК "Кредо", Банку про визнання дій протиправними та відновлення становища, яке існувало до прийняття рішень, оформлених у вигляді Протоколу №14 засідання Комітету; визнано протиправними дії Банку стосовно прийняття рішень та визнано незаконними рішення, оформлені у вигляді Протоколу №14 засідання Комітету Банку.