ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 918/351/21(918/1226/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників сторін:
Прокурор Офісу Генерального прокурора - Костюк О.В.
ГУ Держгеокадастру у Рівненській області - Гончарук Б.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції через Рівненський районний суд Рівненської області касаційну скаргу Приватного підприємства "ХОЛДЕР АГРО"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 06.03.2023
та на рішення Господарського суду Рівненської області
від 07.12.2022
та на додаткове рішення Господарського суду Рівненської області
від 27.12.2022
у справі № 918/351/21(918/1226/20)
за позовом Виконувача обов`язків керівника Рівненської місцевої прокуратури в інтересах держави в особі Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області
до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, Приватного підприємства "ХОЛДЕР АГРО"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Національна академія аграрних наук України
про визнання недійсним договору та зобов`язання повернути земельні ділянки
ВСТАНОВИВ:
1. 31.12.2020, виконувач обов`язків керівника Рівненської місцевої прокуратури звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом в інтересах держави в особі ГУ Держгеокадастру у Рівненській області до ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та до ПП "ХОЛДЕР АГРО", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - НААН України, про визнання недійсним договору та повернення земельних ділянок.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.12.2022 позов задоволено частково та:
- зобов`язано ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700 грн.;
- закрито провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 0804ВК від 08.04.2020, укладеного між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України;
- стягнуто з відповідачів на користь Рівненської обласної прокуратури, з кожного, по 1 051,00 грн - судового збору.
3. Додатковим рішенням Господарського суду Рівненської області від 27.12.2022:
- стягнуто з відповідачів на користь Рівненської обласної прокуратури, з кожного, по 7 357,00 грн - судового збору;
- повернуто з Державного бюджету України Рівненській обласній прокуратурі 2 102 грн - судового збору, сплаченого платіжним дорученням № 2239 від 28.12.2020.
4. Не погоджуючись з прийнятими рішеннями, ПП "Холдер Агро" звернулося до Північно - західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
5. Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а оскаржувані рішення суду першої інстанції - без змін.
Рух касаційної скарги
6. 31.03.2023 Приватне підприємство "ХОЛДЕР АГРО" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 та на рішення господарського суду Рівненської області від 07.12.2022 та на додаткове рішення господарського суду Рівненської області від 27.12.2022 у справі № 918/351/21(918/1226/20).
7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Приватного підприємства "ХОЛДЕР АГРО" у справі № 918/351/21(918/1226/20) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Жукова С. В., судді - Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи раніше визначеному складу суду від 03.04.2023.
8. Ухвалою Верховного Суду від 20.04.2023 касаційну скаргу Приватного підприємства "ХОЛДЕР АГРО" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 та на рішення господарського суду Рівненської області від 07.12.2022 та на додаткове рішення господарського суду Рівненської області від 27.12.2022 у справі № 918/351/21(918/1226/20) залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 292 Господарського процесуального кодексу України. Надано скаржнику строк для усунення недоліків касаційної скарги року шляхом надання суду оригіналу документу, що підтверджує сплату судового збору за подання касаційної скарги на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 та на рішення господарського суду Рівненської області від 07.12.2022 та на додаткове рішення господарського суду Рівненської області від 27.12.2022 у справі № 918/351/21(918/1226/20).
9. 24.04.2023 Приватне підприємство "ХОЛДЕР АГРО" направило до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучило документ, що підтверджує сплату судового збору за подання касаційної скарги на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 та на рішення господарського суду Рівненської області від 07.12.2022 та на додаткове рішення господарського суду Рівненської області від 27.12.2022 у справі № 918/351/21(918/1226/20).
10. Ухвалою Верховного Суду від 26.04.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 918/351/21(918/1226/20) за касаційною скаргою Приватного підприємства "ХОЛДЕР АГРО" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.03.2023 та на рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2022 та на додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 27.12.2022 у справі № 918/351/21(918/1226/20); призначено розгляд касаційної скарги на 23.05.2023 о 10:00 год.
Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.
11. Не погоджуючись з ухваленою постановою, ПП "Холдер Агро" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції і ухвалити нове рішення яким закрити провадження у справі в цілому на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України. Скасувати додаткове рішення суду першої інстанції як похідне від первісного рішення та стягнути з позивача на користь скаржника судовий збір за подання апеляційної та касаційної скарг і витрати на професійну правничу допомогу.
12. Касаційну скаргу мотивовано наступним.
12.1 Судом першої інстанції проведено підготовче засідання в пришвидшеному режимі без належного дослідження доказів та встановлення фактичних обставин.
12.2 Суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про закриття провадження у справі в частині позовних вимог про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 0804ВК від 08.04.2020 на підставі пункту 2 частини першої статті 175 та пункту 3 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, тоді як провадження у справі у вказаній потрібно було закрити на підставі пункту 2 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 13/51-04.
12.3 Суди попередніх інстанцій ухвалили рішення про зобов`язання ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га без дослідження доказів та без встановлення фактичних обставин, які доводять факт відсутності можливості у ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути спірні ділянки. При цьому, судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 12.08.2020 у справі № 920/54/19, від 03.11.2021 у справі № 918/351/21(918/1226/20), від 15.06.2022 у справі № 906/620/21 щодо повноти та обґрунтованості судових рішень.
12.4 Додаткове рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню, як похідне від рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2022 у цій справі.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
13. Керівником Рівненської окружної прокуратури та ГУ Держгеокадастру у Рівненській області подано відзиви на касаційну скаргу в яких останні просять залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
14. Прокурор Офісу Генерального прокурора та представник ГУ Держгеокадастру у Рівненській області в судовому засіданні 23.05.2023 заперечили проти касаційної скарги з підстав викладених у відзивах.
Позиція Верховного Суду
15. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення прокурора та представника ГУ Держгеокадастру у Рівненській області, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
16. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
17. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.
18. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.
18.1 08.10.2020 між ПП "ХОЛДЕР АГРО", як контрактантом, та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, як виробником, було укладено Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК, за умовами якого у порядку і на умовах, визначених цим Договором, виробник зобов`язався виростити і передати у власність контрактанта сільськогосподарську продукцію визначену у додатках до цього Договору, та вирощену виробником на земельних ділянках, які наведені у Додатку №1 до цього Договору, а контрактант зобов`язався сприяти виробнику у вирощуванні зазначеної продукції, прийняти і провести розрахунки за продукцію на умовах, передбачених цим Договором. Кількість, асортимент, одиниці виміру, ціна за одиницю, місце поставки продукції узгоджуються сторонами в додатках до цього Договору, щорічно, не пізніше 30 травня кожного року дії цього Договору щодо продукції, яка буде вирощуватись виробником протягом відповідного року (п.п. 1.1, 1.2 Договору) (т.1 а.с.22-24)
18.2 За умовами п.п. 2.1 2.3 Договору загальна вартість продукції, що постачається згідно з договором визначається в додатках до цього Договору. Ціна та кількість продукції будуть скориговані на дату поставки продукції. Коригування ціни має бути здійснено виходячи із середніх ринкових цін на продукцію з поля (до сушення, очищення тощо) з урахуванням якісних характеристик. Зміна ціни відображається у відповідних додатках до Договору. Оплата продукції за даним Договором у розмірі 100% вартості продукції, враховуючи пункт 2.3 цього Договору, здійснюється протягом 30 календарних днів після підписання уповноваженими представниками сторін видаткових накладних про передачу продукції, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виробника, в строки, визначені у додатку до даного Договору. Контрактант вправі здійснити оплату вартості продукції у повному розмірі чи частково шляхом передоплати. При здійсненні розрахунків за продукцію, зобов`язання контрактанта з оплати продукції зменшуються на вартість переданих контрактантом виробнику товарно-матеріальних цінностей та/або виконаних робіт та/або наданих послуг, для виробництва продукції на умовах цього Договору.
18.3 У пункті 2.5 Договору сторони визначили, що незалежно від інших положень договору, контрактант сплачує виробнику грошові кошти в сумі 700 000,00 грн. Така сплата здійснюється безумовно та незалежно від вартості переданих виробнику матеріально технічних ресурсів та/або виконаних робіт та/або наданих послуг, та не допускається заміна вказаної оплати на інші форми розрахунків, у тому числі зарахування зустрічних взаємних вимог. Даний платіж сплачується контрактантом виробнику протягом 15 робочих днів з моменту переходу права власності на всю продукцію, котра зазначена у додатках до даного договору.
18.4 За змістом п.4.4 Договору сторони підтверджують розуміння ризиків притаманних сільськогосподарській діяльності (погодні, агротехнічні, цінові, тощо). Виробник підтверджує, що він зобов`язується поставити всю продукцію, що буде вирощена на площах вказаних в додатку №1 на умовах передбачених даним Договором.
18.5 Право власності на продукцію переходить до контрактанта з моменту передачі продукції в межах дії даного Договору (п.3.4 Договору).
18.6 Відповідно до п.4.2 Договору виробник зобов`язався, зокрема, виростити, зібрати і поставити (передати) контрактанту якісну продукцію, а також передати необхідну документацію на неї в місці та у встановлений цим договором строк (п.п. 4.2.1 Договору); вирощувати продукцію на земельних ділянках, вказаних у додатку №1 до цього Договору, особисто з використанням власних засобів (у тому числі сільськогосподарської техніки), а також має право залучати для виконання сільськогосподарських робіт (послуг) третіх осіб та контрактанта, залишаючись при цьому виробником продукції в розумінні цього договору (п.п.4.2.2 Договору); забезпечити безперешкодний доступ представників та/або працівників, техніки контрактанта до земельних ділянок та/або місць вирощування і зберігання продукції (п.п.4.2.3 Договору); зарахувати вартість поставлених контрактантом матеріально-технічних ресурсів, послуг та інших виробничих затрат у вартість вирощеної виробником сільськогосподарської продукції, тим самим зменшуючи загальну суму грошового зобов`язання контрактанта перед виробником, згідно з пунктом 2.1 Договору (п.п.4.2.6 Договору).
18.7 У свою чергу контрактант зобов`язався, зокрема сприяти виробнику у вирощуванні продукції шляхом передачі виробнику товарно-матеріальних цінностей (насіння, засобів захисту рослин, мінеральних добрив тощо), які виробник використовує при виробництві продукції. Найменування, кількість, ціна та загальна вартість товарно-матеріальних цінностей, переданих контрактантом виробнику, вказується у накладних, які підписуються уповноваженими представниками сторін на підтвердження факту передачі (п.п.4.3.1 п.4.1 Договору).
18.8 Відповідно до пунктів 9.1, 9.2 Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення їх печатками. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у пункті 9.1 цього Договору та закінчується 31.12.2020, але не пізніше моменту повного виконання сторонами своїх обов`язків в рамках цього договору.
18.9 Додатком до Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 0804ВК від 08.04.2020, сторонами визначено земельні ділянки, на яких буде здійснюватися виробництво сільськогосподарської продукції протягом строку дії договору: місцезнаходження земельних ділянок Городищенська сільська рада земельна ділянка площею 601,42 га; Білокриницька сільська рада земельна ділянка площею 1009,45 га.
18.10 Договір та додаток до договору підписані уповноваженими представниками сторін та скріплено їх печатками.
18.11 31.12.2020 виконувач обов`язків керівника Рівненської місцевої прокуратури звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом в інтересах держави в особі ГУ Держгеокадастру у Рівненській області до ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України та до ПП "ХОЛДЕР АГРО", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - НААН України, про визнання недійсним договору та повернення земельних ділянок в якій просив: - визнати недійсним Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08.04.2020, укладений між ПП "ХОЛДЕР АГРО" та ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України; зобов`язати ПП "ХОЛДЕР АГРО" та про зобов`язання ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" ІСГ Західного Полісся НААН України земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад Рівненського району Рівненської області, вартість яких становить 338 282 700,00 грн (т.1 а.с.1-14).
18.12 31.03.2021 рішенням Господарського суду Рівненської області, у справі № 918/1226/20, залишенням без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2021, в задоволені позову було відмовлено (т.1 а.с.214-224, т.2 а.с.134-139).
18.13 Відмовляючи в позові, суд першої інстанції виходив з того, що Договір контрактації сільськогосподарської продукції № 0804ВК від 08.04.2020 укладено сторонами у письмовій формі, за наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності та вільного волевиявлення, а його умови спрямовані на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а отже правові підстави для визнання цього правочину недійсним, згідно статті 215 Цивільного кодексу України відсутні. Щодо позовних вимог прокурора про зобов`язання ПП "ХОЛДЕР АГРО" повернути ДП "ДГ "Білокриницьке" земельні ділянки площею 601,42 га та 1009,45 га, що розташовані на території Городищенської та Білокриницької сільських рад, вартість яких становить 338 282 700 грн, суд першої інстанції зазначив, що оскільки умови оспорюваного Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК не містять положень, за якими право користування зазначеними земельними ділянками переходить від виробника - ДП "ДГ "Білокриницьке" до контрактанта - ПП "ХОЛДЕР АГРО", факт користування останнім зазначеними земельними ділянками на підставі цього правочину судом не встановлений, позовні вимоги прокурора в цій частині судом, також, визнаються необґрунтованими.
18.14 03.11.2021 постановою Верховного Суду у цій справі, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.07.2021 та рішення Господарського суду Рівненської області від 31.03.2021 скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції (т.2 а.с.226-239).
18.15 Верховний Суд, скасовуючи рішення першої та апеляційної інстанцій та направляючи справу на новий розгляд до суду першої інстанції, в своїй постанові вказав, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані докази й не встановили фактичні обставини, від яких залежить правильне застосування норм чинного законодавства до спірних правовідносин, що впливає на вирішення позовних вимог, чим допустили порушення норм процесуального права, що унеможливило прийняття правильного вирішення в цій справі. Також Верховним судом було визначено, що при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків.