ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 914/865/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Сухового В. Г. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,
за участю секретаря судового засідання - Денисевича А. Ю.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Управління комунальної власності департаменту економічного розвитку Львівської міської ради
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 (головуючий Орищин Г. В., судді Галушко Н. А., Желік М. Б.) та рішення Господарського суду Львівської області від 21.09.2022 (суддя Кітаєва С. Б.)
у справі № 914/865/22
за позовом Управління комунальної власності департаменту економічного розвитку Львівської міської ради, Комунального некомерційного підприємства "Львівське територіальне медичне об`єднання "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги"
до Установи благодійного фонду "Центр медичних інновацій"
про розірвання договорів оренди та зобов`язання повернути об`єкти оренди,
Історія справи
Короткий зміст позовних вимог
1. У травні 2022 року Управління комунальної власності департаменту економічного розвитку Львівської міської ради (далі - Управління, Позивач-1) та Комунальне некомерційне підприємство "Львівське територіальне медичне об`єднання "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги" (далі - КНП "Львівське ТМО" Багатопрофільна клінічна лікарня", Позивач-2) звернулись до Господарського суду Львівської області з позовом до Установи благодійного фонду "Центр медичних інновацій" (далі - УБФ "Центр медичних інновацій", Відповідач) про:
- розірвання Договору оренди нерухомого майна (будівель, споруд, приміщень) № Л-8848-13 від 31.10.2013 (зі змінами), укладеного між Управлінням та УБФ "Центр медичних інновацій";
- зобов`язання УБФ "Центр медичних інновацій" повернути об`єкт оренди за Договором оренди № Л-8848-13 від 31.10.2013 (зі змінами) шляхом виселення з нежитлових приміщень цоколя загальною площею 669,5 кв. м, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. П. Орлика, 4. Стягувач - КНП "Львівське ТМО "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги" (код ЄДРПОУ 44496574);
- розірвання Договору оренди нерухомого майна (будівель, споруд, приміщень) № Г-10840-17 від 29.12.2017 (зі змінами), укладеного між Управлінням та УБФ "Центр медичних інновацій";
- зобов`язання УБФ "Центр медичних інновацій" повернути об`єкт оренди за Договором оренди № Г-10840-17 від 29.12.2017 (зі змінами) шляхом виселення з нежитлових приміщень цоколя, третього та четвертого поверхів загальною площею 1 171,1 кв. м, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. П. Орлика, 4. Стягувач - КНП "Львівське ТМО "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги";
- розірвання Договору оренди нерухомого майна № Ш-12791-21 (А) від 16.11.2021, укладеного між Управлінням та УБФ "Центр медичних інновацій";
- зобов`язання УБФ "Центр медичних інновацій" повернути об`єкт оренди за Договором оренди № Ш-12791-21 (А) від 16.11.2021 шляхом виселення з частини нежитлового приміщення першого поверху корисною площею 6 кв. м, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. П. Орлика, 4. Стягувач - КНП "Львівське ТМО "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги".
2. Позов обґрунтовано тим, що після укладення спірних договорів оренди відбулася істотна зміна обставин, якими сторони керувались при укладенні цих договорів, які відповідають критеріям, визначеним частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України, що є підставою для їх розірвання за рішенням суду, адже з початком військової агресії російської федерації проти України та введення воєнного стану на всій території України, відбулося масове переміщення людей, у тому числі дітей, з регіонів, у яких активно ведуться бойові дії, та які потребують невідкладної медичної допомоги, у зв`язку з чим у балансоутримувача - КП "Львівське ТМО "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги", яке є правонаступником Комунального некомерційного підприємства "Міська дитяча лікарня м. Львова", виникла нагальна потреба в приміщеннях, які було передано в оренду за спірними договорами, оскільки для забезпечення належного лікування переміщених дітей та їх комфортної реабілітації, медзакладу потрібні всі наявні у лікарні площі.
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Львівської області від 21.09.2022, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023, у задоволенні позову відмовлено повністю.
4. Судові рішення мотивовано тим, що Позивач-2 як Балансоутримувач не наділений повноваженням ініціювати розірвання договору оренди, а отже і правом звертатися до суду з позовом про розірвання договорів оренди; Позивачем-1 не доведено належними доказами існування порушеного права, у зв`язку з переданням частини приміщень лікарні в оренду Відповідачу, який реалізує загальнодержавні, регіональні та місцеві програми розвитку охорони здоров`я в Україні шляхом забезпечення права громадян на якісну медичну допомогу та співпрацює з державними і комунальними підприємствами у реалізації благодійних програм, надаючи безоплатну медичну допомогу (медичну діагностику) неповнолітнім дітям, загиблих (померлих) учасників Антитерористичної операції об`єднаних сил, Героїв Небесної Сотні, а також захисникам України; наведені у позовній заяві доводи, не свідчать про наявність істотної зміни обставин, за наявності яких можливе розірвання договорів оренди з підстав, передбачених положеннями частини другої статті 652 Цивільного кодексу України, оскільки наслідки воєнних дій стосуються обох сторін таких договорів, зокрема, як Орендодавця, так і Орендаря; Позивачі не вчиняли дії, спрямовані на пошук додаткових (приміщень), внаслідок чого вірогідним видається відсутність такої умови, із чотирьох необхідних, визначених у частині другій статті 652 Цивільного кодексу України, як зміна обставин, зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалася; матеріали справи не містять доказів, що у вказаних закладах охорони здоров`я (лікарні) відсутні місця для можливого розміщення в наявних у Позивача-2 приміщеннях внутрішньо переміщених осіб, в тому числі дітей та їх законних представників, які потребують довготривалої медичної допомоги та реабілітації; відсоток внутрішньо переміщених пацієнтів, які проходять лікування в установах Позивача-2 від початку повномасштабних воєнних є незначним; у спірних договорах оренди не передбачено умови, за якими ризик обставин несе лише Орендар - УБФ "Центр медичних інновацій".
Короткий зміст вимог касаційної скарги поданої Позивачем-1
5. Позивач-1 - Управління подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 09.02.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 21.09.2022, і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.
6. На обґрунтування доводів касаційної скарги, Управління з посиланням на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України вказує на те, що судами попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема, положення частини другої статті 652 Цивільного кодексу України, оскільки у подібних правовідносинах відсутній висновок Верховного Суду щодо наявності підстав для розірвання договору у зв`язку з істотною зміною обставин у подібних правовідносинах, а саме, в ситуації коли істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору оренди, пов`язується з повномасштабною збройною агресією російської федерації проти України; об`єктом оренди є незадіяні до моменту повномасштабної збройної агресії приміщення медичного закладу, у яких виникла потреба, з огляду на необхідність розміщення та надання медичної допомоги внутрішньо переміщеним особам, які прибувають з територій де ведуться активні воєнні дії; істотна зміна обставин полягає у виниклій гострій потребі в додаткових приміщеннях для розміщення та лікування внутрішньо переміщених осіб - пацієнтів медичного закладу.
Позиція інших учасників справи у відзиві на касаційну скаргу
7. УБФ "Центр медичних інновацій" подала до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, у якому заперечила доводи касаційної скарги та просила залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Фактичні обставини справи встановлені судами
8. Як встановлено судами попередніх інстанцій, між Управлінням (Орендодавець) та УБФ "Центр медичних інновацій" (Орендар) укладено Договори оренди нерухомого майна № Л-88 48-13 від 31.10.2013, № Г-10840-17 від 29.12.2017, № Ш-12791-21 (А) від 16.11.2021 (далі - Договори оренди), об`єктами оренди за якими є нежитлові приміщення міської дитячої клінічної лікарні на вул. П. Орлика, 4, загальною площею (за трьома договорами) 1 846,6 кв. м, а саме:
1) за Договором оренди № Л-8848-13 від 31.10.2013 (із змінами внесеними Договорами № Л-8848-13 (Д-16) від 25.01.2016 та № Л-8848-13 (Д-18) від 07.03.2018) в оренду передано нежитлові приміщення цоколя загальною площею 669,5 кв. м для розміщення консультативно-діагностичного центру з використанням різнопрофільного діагностичного обладнання на строк до 31.10.2023. Об`єкт оренди знаходиться на балансі Комунальної міської дитячої клінічної лікарні (надалі-балансоутримувач) і належить територіальній громаді м. Львова в особі Львівської міської ради;
зазначені у Договорі № Л-8848-13 від 31.10.2013 нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. П. Орлика, 4, загальною площею 669,5 кв. м, під індексними номерами, погодженими у Договорі, передано балансоутримувачем - Комунальною міською дитячою клінічною лікарнею Орендарю - УБФ "Центр медичних інновацій" за актом приймання-передачі від 05.11.2013;
2) за Договором оренди № Г-10840-17 від 29.12.2017 (в редакції Додаткової угоди № Г-10840-17 (Д-21) від 20.07.2021, за умовами якої сторонами договору є Орендодавець, Орендар та Балансоутримувач - КНП "Міська дитяча клінічна лікарня м. Львова") в оренду передано нежитлові приміщення цоколя, третього та четвертого поверхів, загальною площею 1 171,1 кв. м, для здійснення діяльності Орендаря, яка зазначена в його Установчому акті, на строк до 29.12.2042. Об`єкт оренди знаходиться на балансі Комунальної міської дитячої клінічної лікарні і належить територіальній громаді м. Львова в особі Львівської міської ради;
зазначені у Договорі № Г-10840-17 від 29.12.2017 нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. П. Орлика, 4, загальною площею 1 171,1 кв. м, під індексними номерами, погодженими в Договорі, передано балансоутримувачем - Комунальною міською дитячою клінічною лікарнею Орендарю - УБФ "Центр медичних інновацій") за актом приймання-передачі від 29.12.2017;
3) за Договором оренди № Ш-12791-21 (А) від 16.11.2021, сторонами якого є Орендодавець, Орендар і Балансоутримувач - КНП "Міська дитяча клінічна лікарня м. Львова", в оренду передано частину нежитлового приміщення першого поверху корисною площею 6 кв. м, для розміщення кисневого пункту, необхідного у медичній діяльності, на строк до 16.11.2026;
зазначене у Договорі № Ш-12791-21 (А) від 16.11.2021 нежитлове приміщення за адресою: м. Львів, вул. П. Орлика, 4, загальною площею 6 кв. м, під індексним номером 1, передано балансоутримувачем - КНП "Міська дитяча клінічна лікарня м. Львова" Орендарю - УБФ "Центр медичних інновацій" за актом приймання-передачі від 16.11.2021.
9. Балансоутримувачем об`єктів оренди за вищезазначеними Договорами оренди виступало КНП "Міська дитяча лікарня м. Львова", правонаступником якого є Позивач-2 - КНП "Львівське ТМО "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги".
10. У зв`язку із введенням Указом Президента № 64/2022 від 24.02.2022 воєнного стану на всій території України із 05.30 год 24.02.2022, який у подальшому було продовжено, виконаним комітетом Львівської міської ради прийнято рішення № 164 від 14.03.2022 "Про ефективне використання приміщень КНП "Львівське ТМО "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги", яким призупинено дію Договорів оренди № Л-88 48-13 від 31.10.2013, № Г-10840-17 від 29.12.2017, № Ш-12791-21 (А) від 16.11.2021, а тому Позивач-2 як Балансоутримувач звернувся з листом до Позивача-1 як Орендодавця, у якому повідомив про необхідність розірвання вказаних Договорів з підстав істотної зміни обставин, зазначивши про те, що з початку повномасштабної війни з російською федерацією лікарня зобов`язана здійснювати розміщення та лікування дітей сімей вимушених переселенців з регіонів у яких активно ведуться бойові дії, кількість таких дітей постійно зростає, і у відокремленому підрозділі "Лікарня Святого Миколая" КНП "1 територіально медичне об`єднання міста Львова" не вистачає місць для розміщення усіх дітей, які потребують медичної допомоги, що свідчить про критичну необхідність використання лікарнею переданих в оренду площ для забезпечення комфортних умов розміщення внутрішньо переміщених дітей під час лікування та реабілітації. Крім цього, Балансоутримувач в листі навів інформацію про кількість пролікованих та проконсультованих дітей, розмір переданих в оренду площ.
11. Управління 06.04.2022 звернулося до Орендаря - УБФ "Центр медичних інновацій" з листом, у якому запропонувало розірвати Договори оренди № Л-8848-13 від 31.10.2013, № Г-10840-17 від 29.12.2017, № Ш-12791-21 (А) від 16.11.2021 з підстав істотної зміни обставин, зумовлених причинами, які Орендар та Балансоутримувач не могли передбачити в момент укладення таких договорів та усунути їх після виникнення.
12. У відповідь УБФ "Центр медичних інновацій" повідомила, що з початком військової агресії російської федерації проти України вона є оператором міжнародної благодійної програми в медичному та логістичному напрямку, про що поінформовані органи місцевої влади, і в цьому напрямку здійснюється надання медичної діагностичної та консультативної допомоги біженцям з районів ведення бойових дій та інших міст України. З огляду на такі обставини, на переконання УБФ "Центр медичних інновацій", наслідком реалізації пропозиції Орендодавця щодо розірвання договорів стане порушення співвідношення інтересів сторін цих договорів, що позбавить зацікавлені сторони, в тому числі і Управління та Балансоутримувача того, на що вони розраховували при укладенні вказаних Договорів оренди. Також Орендарем зауважено, що у листі-пропозиції Орендодавця про розірвання Договорів оренди не наведено чотирьох умов, визначених у частині другій статті 652 Цивільного кодексу України, настання одночасно яких, є підставою для дострокового розірвання договорів. В той же час, УБФ "Центр медичних інновацій" висловлювала готовність розглянути питання щодо співпраці з Балансоутримувачем орендованих приміщень в частині вирішення питання розміщення в цих приміщеннях внутрішньо переміщених осіб, а саме дітей та їх законних представників, які потребують довготривалої медичної допомоги, та декларувала бажання взяти участь в невідкладних програмах медичної допомоги, які ініційовані Львівською міською радою.
13. За наведених обставин, Позивачі звернулися до суду з даним позовом, обґрунтовуючи свої вимоги наявністю підстав, передбачених частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України для розірвання спірних Договорів оренди та повернення об`єктів оренди Балансоутримувачу.
14. Суд апеляційної інстанції, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог, виходив з того, що умовами Договорів оренди № Л-8848-13 від 31.10.2013 (із змінами внесеними до нього договором № Л-8848-13 (Д-16) від 25.01.2016), № Л-8848-13 (Д-1 8) від 07.03.2018, № Ш-12791-21 (А) від 16.11.2021 не передбачено їх дострокового припинення на вимогу Балансоутримувача майна; передане в оренду на підставі спірних договорів майно є комунальною власність Львівської міської територіальної громади, представницьким органом якої виступає Львівська міська рада, а тому, з урахуванням положень статті 287 Господарського кодексу України, статей 317, 759 Цивільного кодексу України, лише власнику майна належить право на визначення юридичної долі свого майна, у тому числі й шляхом надання майна іншим особам, а також повернення (вилучення) цього майна від відповідних суб`єктів; до того ж, зазначені законодавчі положення не наділяють Балансоутримувача правом виступати Орендодавцем щодо спірного нерухомого майна та мати права Орендодавця, тому, Балансоутримувач не вправі заявляти вимогу про розірвання договорів оренди та зобов`язання Орендаря повернути орендоване майно, навіть за наявності умов у спірних договорах щодо зобов`язання Орендаря повернути майно саме Балансоутримувачу. Такі обставини стали підставою для відмови у задоволенні позовних вимог Позивача-2.
15. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог щодо Позивача-1, суд апеляційної інстанції виходив з того, що останнім не доведено існування порушеного права (чи законного інтересу), оскільки зі змісту позовної заяви і доказів, долучених на підтвердження заявлених позовних вимог, не вбачається обґрунтованої потреби Орендодавця в орендованих Відповідачем (Орендарем) площах; доводи, що війна зумовила виникнення у Балансоутримувача необхідність в орендованих площах для розміщування в цих приміщеннях внутрішньо переміщених осіб, в тому числі дітей та їх законних представників, які потребують довготривалої медичної допомоги та реабілітації, не свідчать про наявність одночасною чотирьох умов, визначених частиною другою статті 652 Цивільного кодексу України, з якими закон пов`язує можливість розірвання договору.
16. До того ж судом враховано, що УБФ "Центр медичних інновацій", починаючи з 2013 року було, укладено ряд договорів про співпрацю з лікарнями щодо спільної діяльності та вжиття необхідних заходів, з метою сприяння реалізації загальнодержавних, регіональних та місцевих програм, які спрямовані на ефективний розвиток системи охорони здоров`я України, забезпечення права громадян на якісну медичну допомогу, в межах яких сторони консолідували свої інформаційні, методичні, кадрові та інші ресурси з метою підвищення ефективності діяльності сторін, у напрямку сприяння впровадження новітніх лікувально-профілактичних, діагностичних та освітніх технологій у галузі охорони здоров`я. У 2021 році УБФ "Центр медичних інновацій" та Комунальний Заклад Львівської Обласної Ради Будинок Воїнам уклали Меморандум "Про співпрацю в Медичному центрі "NOVO", у якому сторони декларували своє бажання та готовність забезпечити безкоштовну медичну допомогу, а саме здійснити безоплатну медичну діагностику неповнолітніх дітей, загиблих (померлих) учасників Антитерористичної операції об`єднаних сил, Героїв Небесної Сотні.
17. Після початку військової агресії російської федерації проти України, УБФ "Центр медичних інновацій" стала учасником Меморандуму "Про участь та співпрацю у "Міжнародному гуманітарному штабі" з метою співпраці із міжнародними громадськими організаціями, бізнес-партнерами та всіма небайдужими громадянами світової спільноти для забезпечення допомоги вимушено переміщеним особам та біженцям, які знайшли свій порятунок у Західних областях України. Також підписано інші Меморандуми предметом яких є співпраця щодо проведення (безкоштовно) "Центром медичних інновацій" магнітно-резонансної томографії чи комп`ютерної та іншої необхідної медичної діагностики методами, на підставі письмових скерувань медичних установ, з якими підписано такі Меморандуми.
18. Водночас, за інформацією Департаменту охорони здоров`я Львівської обласної державної адміністрації від 17.06.2022 № 22-982/02/22, наданою на запит адвоката Парамонова С. О., ліжкова мережа КНП "Львівське ТМО "Багатопрофільна клінічна лікарня інтенсивних методів лікування та швидкої медичної допомоги" станом на 01.04.2022 становить 2233 ліжко-місць, з них 420 у виробничому підрозділу "Лікарня Святого Миколая". При цьому станом на 26.05.2022 у лікарні перебувало на лікуванні 51 внутрішньо переміщена дитина, з них 7 поранених та проліковано з 24.02.2022 - 707 дітей; станом на 09.06.2022 перебувало на лікуванні внутрішньо переміщених 54 дітей, з них 9 поранених та проліковано з 24.02.2022 - 794 дитини, що свідчить про відсутність "критичної ситуації" з розміщення дітей, які поступали з населених пунктів України через війну, на момент звернення Позивача-2 з листом до Позивача-1, як і станом на момент подання позову до суду (03.05.2022).