ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 904/7222/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Колор Ленд"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.02.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 30.06.2022 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Колор Ленд"
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Взаємодія Гарант",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:
1) Фермерське господарство "Пінк Агро",
2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Полетехніка",
про витребування майна та про визнання права власності
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Взаємодія Гарант"
до 1) Фермерського господарства "Пінк Агро",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Колор Ленд",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю "Полетехніка",
про визнання договору купівлі-продажу недійсним.
У судовому засіданні взяв участь представник - Колошина О. В.
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. У серпні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Колор Ленд" (далі - ТОВ "СП "Колор Ленд" та/або позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з первісним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Взаємодія Гарант" (далі - ТОВ "Взаємодія Гарант" та/або відповідач), в якому просило: витребувати у ТОВ "Взаємодія Гарант" в натурі телескопічний навантажувач марки Меrlo ТF38/7-120, 2016 року випуску, номер кузова НОМЕР_1, реєстраційний номер НОМЕР_2 (далі - телескопічний навантажувач та/або спірне майно) на користь ТОВ "СП "Колор Ленд"; визнати право власності на телескопічний навантажувач за позивачем.
1.2. Позивач за первісним позовом із посиланнями на положення статей 317, 318, 387, 382 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) вважає, що відповідач незаконно заволодів телескопічним навантажувачем, який належить ТОВ "СП "Колор Ленд" на праві власності на підставі договору купівлі-продажу від 03.08.2020 № 79-20П, укладеного між ТОВ "СП "Колор Ленд" та Фермерським господарством "Пінк Агро" (далі - ФГ "Пінк Агро").
1.3. ТОВ "Взаємодія Гарант" у відзиві на позов просило відмовити в задоволенні первісних позовних вимог у повному обсязі, оскільки спірне майно було предметом договору від 26.05.2016 № 01-05СГТ-В, який укладено між ТОВ "Взаємодія Гарант" та ФГ "Пінк Агро", за умовами якого ФГ "Пінк Агро" має заборгованість перед ТОВ "Взаємодія Гарант" та відповідно до умов якого не має права власності на проданий товар, зокрема телескопічний навантажувач.
1.4. Ухвалою місцевого господарського суду від 06.10.2021 прийнято до розгляду зустрічний позов ТОВ "Взаємодія Гарант" до ФГ "Пінк Агро" та ТОВ "СП "Колор Ленд" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 03.08.2020 № 79-20П, укладеного між ФГ "Пінк Агро" та ТОВ "СП "Колор Ленд", із застосуванням наслідків недійсності договору, передбачених статтею 216 ЦК України, у тому числі і щодо договору про переведення боргу від 31.12.2020 № 79-20П-ПБ, укладеного між ФГ "Пінк Агро", ТОВ "СП "Колор Ленд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полетехніка" (далі - ТОВ "Полетехніка") із застосуванням наслідків реституції.
1.5. На обґрунтування зустрічного позову ТОВ "Взаємодія Гарант" зазначило, що телескопічний навантажувач був предметом договору від 26.05.2016 № 01-05СГТ-В, укладеного між ТОВ "Взаємодія Гарант" та ФГ "Пінк Агро", за умовами якого ФГ "Пінк Агро" має заборгованість перед ТОВ "Взаємодія Гарант", та відповідно до умов вказаного договору не має права власності на проданий товар. ФГ "Пінк Агро" за зустрічним позовом, який виступив продавцем за спірним договором, не сплативши ТОВ "Взаємодія Гарант" заборгованість за договором поставки сільськогосподарської техніки, уклав договір купівлі-продажу з ТОВ "СП "Колор Ленд", який порушує майнові інтереси кредитора і спрямований на недопущення звернення стягнення на майно боржника.
2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.02.2022 (суддя Назаренко Н. Г.) у задоволенні первісного позову відмовлено; в задоволенні зустрічного позову також відмовлено.
2.2. Відмовляючи у задоволенні первісних позовних вимог, місцевий господарський суд, посилаючись на положення пункту 8 договору поставки сільськогосподарської техніки на умовах товарного кредиту від 26.05.2016 № 01-05СГТ-В, положення частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та обставини, встановлені у рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 16.11.2020 у справі № 904/4519/20 зазначив, що станом на дату укладення оспорюваного договору купівлі-продажу від 03.08.2020 № 79-20П ФГ "Пінк Агро" не було власником телескопічного навантажувача та не мало права продавати товар, який йому не належить. Телескопічний навантажувач з власності ТОВ "Взаємодія Гарант" не вибував, передача такого майна за договором купівлі-продажу від 03.08.2020 № 79-20П є неправомірною, а тому і вимога про визнання за ТОВ "СП "Колор Ленд" права власності на телескопічний навантажувач та витребування цього майна задоволенню не підлягає.
У частині відмови в задоволені зустрічного позову рішення суду мотивоване тим, що ТОВ "Взаємодія Гарант" не доведено належними та допустимими доказами порушення спірним договором його прав. У цьому разі, як зазначив суд першої інстанції, визнання недійсним договору та застосування наслідків його недійсності не призведе до відновлення або іншого ефективного захисту порушеного права ТОВ "Взаємодія Гарант" щодо спірного майна, зважаючи на те, що реституція у разі недійсності договору призведе до повернення у первісний стан сторін договору і не матиме наслідком передання ТОВ "Взаємодія Гарант", яке не є стороною цього правочину, спірного майна. Тим більше доказів того, що телескопічний навантажувач перебуває у володінні ФГ "Пінк Агро" або ТОВ "СП "Колор Ленд" ТОВ "Взаємодія Гарант" суду не надало.
2.3. Центральний апеляційний господарський суд, переглянувши рішення місцевого господарського суду в частині відмови в задоволенні первісного позову, постановою від 30.06.2022 (Кощеєв І. М. - головуючий, судді Орєшкіна Е. В., Дармін М. О.) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.02.2022 у справі № 904/7222/21 залишив без змін.
2.4. Апеляційний господарський суд погодився із висновком місцевого господарського суду щодо відсутності підстав для задоволення первісного позову, оскільки спірний телескопічний навантажувач, який зареєстровано за ТОВ "Взаємодія Гарант", з власності останнього не вибував, відповідно його відчуження за договором купівлі-продажу від 03.08.2020 № 79-20П є передчасним, а тому і вимога про визнання за ТОВ "СП "Колор Ленд" права власності на це майно та витребування цього майна задоволенню не підлягають. При цьому суд апеляційної інстанції звернув увагу на правову позицію, викладену Верховним Судом у постанові від 30.10.2019 у справі № 683/2694/16-ц, відповідно до якої право власності на транспортний засіб виникає лише з моменту його державної реєстрації, а не з часу передачі автомобіля за договором купівлі-продажу.
3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечення на неї
3.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 07.02.2022 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 30.06.2022 у справі № 904/7222/21, ТОВ "СП "Колор Ленд" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить рішення та постанову скасувати в частині відмови в задоволенні первісного позову, ухвалити нове рішення про задоволення первісного позову.
3.2. За змістом касаційної скарги її подано на підставі положень пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
Одним із доводів касаційної скарги скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування Порядку відомчої реєстрації та ведення обліку великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 06.01.2010 № 8 (далі - Порядок № 8) у подібних правовідносинах.
Скаржник також наголошує, що суд апеляційної інстанції помилково врахував та послався на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 30.10.2019 у справі № 683/2694/16-ц, адже правовідносини у наведеній справі та справі № 904/7222/21 не є подібними з огляду на суб`єктний склад спору та відповідно і на форму укладеного договору купівлі-продажу, об`єкт, щодо якого виникли правовідносини. У наведеній практиці Верховного Суду аналізується договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений двома фізичними особами в простій письмовій формі, де згідно з прямою вказівкою закону, Порядком державної реєстрації (перереєстрації), зняття з обліку автомобілів, автобусів, а також самохідних машин, сконструйованих на шасі автомобілів, мотоциклів усіх типів, марок і моделей, причепів, напівпричепів, мотоколясок, інших прирівняних до них транспортних засобів та мопедів, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.1998 № 1388 (далі - Порядок № 1388), вимагається "кваліфіковане" укладання договору, в той час, коли в даній справі № 904/7222/21 сторонами правочину виступають юридичні особи, а договір укладено щодо іншого об`єкта.
Скаржник наголошує на тому, що у справі № 904/7222/21, яка розглядається, підлягає застосуванню Порядок № 8, однак суд апеляційної інстанції вказане залишив поза увагою, зокрема те, що відповідно до положень Порядку № 8 право володіння, користування і розпорядження технологічним транспортним засобом, вузлами і агрегатами, які мають ідентифікаційні номери, може бути підтверджено будь-якими документами, зокрема договором купівлі-продажу.
Так, на думку скаржника, апеляційний господарський суд залишив поза увагою зазначену невідповідність та зробив висновок, що наведені норми матеріального права підлягають застосуванню та стосуються саме переходу права власності на технологічний засіб у той час, коли такі норми стосуються лише реєстрації транспортного засобу, а не права власності на технологічний засіб.
Скаржник також наголошує на тому, що суди першої та апеляційної інстанцій не застосували до спірних правовідносин доктрину venire contra faktum proprium. Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц зроблено такий правовий висновок: "… доктрина ... (заборони суперечливої поведінки) ґрунтується ще на римській максимі - (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них". Скаржник звертає увагу на те, що відповідач спочатку у суді першої інстанції визнав обставину вилучення ним спірного майна, а потім це заперечував.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами, розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
4.2. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
4.3. Предметом позову у даній справі є вимога позивача до відповідача про визнання права власності на об`єкт рухомого майна та витребування у відповідача в натурі телескопічного навантажувача з підстав незаконного заволодіння таким майном.
Відповідно до статті 392 ЦК України особа має право звернутися до суду з позовом про визнання права власності: 1) якщо це право оспорюється або не визнається іншими особами (за умови, що позивач не перебуває з цими особами у зобов`язальних відносинах, оскільки права осіб, які перебувають у зобов`язальних відносинах, повинні захищатися за допомогою відповідних норм інституту зобов`язального права); 2) у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.
При цьому, вирішуючи спір про визнання права власності на підставі статті 392 ЦК України, слід враховувати, що за змістом зазначеної норми судове рішення не породжує права власності, а лише підтверджує наявне у позивача таке право, набуте раніше на законних підставах, якщо відповідач не визнає, заперечує або оспорює його.
Аналогічну правову позицію викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 19.05.2020 у справі № 916/1608/18.
Передумовами та матеріальними підставами для захисту права власності за статтею 392 ЦК України у судовому порядку є наявність підтвердженого належними доказами права власності особи щодо майна, яке оспорюється або не визнається іншою особою, а також порушення (невизнання або оспорювання) цього права на спірне майно, оскільки підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності відповідно до зазначеної норми є саме оспорення або невизнання права, а не намір набути таке право за рішенням суду.
При цьому Верховний Суд звертає увагу на те, що відповідно до приписів статті 328 ЦК України підставами виникнення (набуття) права власності є різні правопороджуючі юридичні факти або правовідносини. Традиційно підстави набуття права власності поділяють на первісні (набуття права власності вперше, незалежно від волі попередніх власників) і похідні (зміна власника). Розглядаючи спори про захист права власності, набутого у похідний спосіб, судам необхідно враховувати імовірність наявності прав на відповідне майно в інших осіб.
Відповідно до ЦК України до первісних підстав набуття права власності належать набуття права на новостворене майно, у тому числі об`єкт будівництва (стаття 331 ЦК України), переробка речі (стаття 332 ЦК України), привласнення загальнодоступних дарів природи (стаття 333 ЦК України), набувальна давність (стаття 344 ЦК України) та інші.
Найбільш поширеними похідними способами набуття права власності юридичними особами є набуття права власності на підставі правочинів (стаття 334 ЦК України) та внаслідок правонаступництва (стаття 107 ЦК України).
Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. При здійсненні своїх прав та виконанні обов`язків власник зобов`язаний додержуватися моральних засад суспільства. Власник не може використовувати право власності на шкоду правам, свободам та гідності громадян, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію та природні якості землі. Діяльність власника може бути обмежена чи припинена або власника може бути зобов`язано допустити до користування його майном інших осіб лише у випадках і в порядку, встановлених законом (стаття 319 ЦК України).
Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (частина 2 статті 328 ЦК України).
Право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 334 ЦК України). На відміну від нерухомого майна, ЦК України не передбачено переходу права власності на рухоме майно за наслідком державної реєстрації переходу права на підставі правочину, навіть якщо реєстрація рухомого майна є обов`язковою виходячи з нормативного регулювання (частина 4 статті 334 ЦК України).
Суспільні відносини у сфері дорожнього руху та його безпеки, права, обов`язки і відповідальність суб`єктів - учасників дорожнього руху, міністерств, інших центральних органів виконавчої влади, об`єднань, підприємств, установ і організацій незалежно форм власності та господарювання урегульовано Законом України "Про дорожній рух".