ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 травня 2023 року
м. Київ
Справа № 5015/118/11(914/1760/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Картере В. І., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,
за участю представників:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" - Демідонта Б.О.,
Приватного акціонерного товариства "ВНК "Розточчя СТ" - Карпенко А.А.,
Приватного підприємства "Львівметалпласт" - Семененко Ю.Е.,
Гаврилюк О.Р. прийняв участь у судовому засіданні особисто,
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" за вх. № 1333/2023
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022
у складі колегії суддів: Гриців В.М. (головуюча), Зварич О.В., Малех І.Б.
у справі № 5015/118/11 (914/1760/21)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач";
2. Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" - арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича;
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів: Державне підприємство "Західний експертно-технічний центр Держпраці", Фізична особа-підприємець Нестор Віра Констятинівна, Приватне підприємство "Львівметалпласт",
про визнання незаконними дій ліквідатора із інвентаризації нерухомого майна боржника, визнання недійсними односторонніх правочинів ліквідатора із поділу/об`єднання ОНМ боржника та скасування державної реєстрації об`єктів нерухомості
у межах справи № 5015/118/11
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач",
ВСТАНОВИВ:
Вступ.
1. На розгляд суду поставлено питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсними поданих державному реєстратору заяв ліквідатора банкрута щодо здійснення реєстраційних дій стосовно нерухомого майна банкрута.
Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.
2. У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 5015/118/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", порушена ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), та перебуває на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011.
3. 18.05.2016 ухвалою Господарського суду Львівської області у справі № 5015/118/11 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" (далі - ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач") призначено арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича.
4. Ухвалою від 14.12.2016 суд залучив до участі у справі № 5015/118/11 в якості уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" (далі - ТОВ "ЛЗА"). Підставою для залучення ТОВ "ЛЗА", як уповноваженої особи засновників боржника, слугувало рішення загальних зборів учасників, у проведенні яких прийняли участь учасники, що володіють на час проведення зборів понад 50% часток в статутному фонді. Повноваження обирати представника та відкликати представника належать учасникам юридичної особи, що реалізуються шляхом прийняття рішення про вчинення відповідних дій на загальних зборах.
5. Судами з`ясовано, що у матеріалах справи № 5015/118/11 (том 40, а.с. 146) наявна копія заяви ліквідатора Козія В.Ю. від 23.11.2016, адресована ДП "Західний ЕТЦ", за змістом якої ліквідатор просить провести державну реєстрацію об`єктів нерухомого майна, що знаходяться за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Шевченка, 321, що належить ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач", яке станом на день складення цієї заяви знаходиться в процесі ліквідації. Просить здійснити державну реєстрацію утворених в процесі технічної інвентаризації об`єктів нерухомого майна:
1. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 2 694,60 кв.м;
2. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 2 333,60 кв.м;
3. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 1 445,60 кв.м;
4. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 9 318,80 кв.м;
5. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 12 867,90 кв.м;
6. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 1 977 кв.м;
7. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 9 909,70 кв.м;
8. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 1 469 кв.м;
9. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 2 673,40 кв.м;
10. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 2 505,30 кв.м;
11. Нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 940,60 кв.м;
12. Нежитлові приміщення ЦРП літ. "Г-1" (місцезнаходження: м. Львів, вул. Шевченка, 321), загальною площею 148,50 кв.м.
До заяви додано: копію ухвали Господарського суду Львівської області від 18.05.2016 у справі № 5015/118/11, оригінал витягу про реєстрацію права власності, оригінали технічних паспортів, копія паспорта та ІПН Козія В.Ю.
У відомостях з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно як підставу виникнення права власності зазначено заяву ліквідатора, серія та номер: 2428, видана 23.11.2016, видавник: Паук А.Я., приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу.
Щодо заяв від 25.01.2018, копії яких відсутні у матеріалах справи, суд першої інстанції констатував, що відповідно до наявної у матеріалах справи № 5015/118/11 інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та що не заперечувалось сторонами, ліквідатор Козій В.Ю. 25.01.2018 подав державному реєстратору заяви про проведення державної реєстрації та внесення змін щодо права власності на належні ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" об`єкти нерухомості, а саме: про проведення процедури об`єднання десяти об`єктів нерухомості, вперше зареєстрованих 24.11.2016, загальною площею: 35 266,6 кв.м, та припинення права власності на десять об`єктів нерухомості, загальною площею 35 266,6 кв.м, та здійснення державної реєстрації права власності на новий об`єкт нерухомості, площею 37 017,3 кв.м - збільшення площі на 1 750,7 кв.м; про здійснення державної реєстрації змін опису одинадцятого об`єкту, що вперше зареєстрований 24.11.2016 - змінено площу з 12 867,9 кв.м на 12 911 кв.м та змінено поверхові плани. Зокрема, площа підвалу із 3,2 тис. кв.м зменшилась до 1,6 тис. кв.м і відповідно збільшилась площа першого-четвертих поверхів; про проведення процедури поділу об`єкту нерухомості, площею 48 134,5 кв.м, за наслідком чого здійснена державна реєстрація одного об`єкта нерухомості, площею 194,3 кв.м.
Подання до суду заяви.
6. У червні 2021 року ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" у межах справи № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" подало позов до ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" (відповідач-1); до арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича (ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач") (відповідач-2). Позивач просив суд:
1. Визнати незаконними дії та бездіяльність ліквідатора Козія В.Ю. при проведенні інвентаризації майна банкрута 2016 та 2018 року.
2. Визнати недійсною та скасувати заяву ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчену приватним нотаріусом ЛМНО Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428 та визнати недійсними та скасувати заяви ліквідатора Козія В.Ю., що подані державному реєстратору 25.01.2018, і застосувати наслідки недійсності.
3. Скасувати рішення про державну реєстрацію набуття/припинення права власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, із відкриттям розділу державного реєстру речових прав, що були прийняті державним реєстратором ДП ""Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем 24.11.2016 та 25.01.2018 та відновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записи щодо прав власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості станом на 23.11.2016, а саме скасувати усі записи щодо прав власності та їх обтяжень, що містяться у розділах реєстру, що закриваються, та закрити наступні розділи державного реєстру речових прав та їх обтяження, згідно переліку, а саме:
(РНОНМ 1094502846101) на нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" загальною площею 48 134,5 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32533508 від 24.11.2016;
(РНОНМ 1099046946101) на нежитлові приміщення корпусу № 12 в літ. "А-4" загальною площею 12 911 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32610081 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1099024346101) на нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 9 318,8 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609747 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1099069346101) на нежитлові приміщення 91,92 за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 977 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32610396 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1099003446101) на нежитлові приміщення 59,72а заг.площею 2 333,6 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609412 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1098982846101) на нежитлове приміщення № 90 загальною площею 1 445,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609040 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1098960046101) на нежитлові приміщення загальною площею 940,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32608654 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1098892146101) на нежитлові приміщення 58д,58е за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 673,4 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32607582 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1098937346101) на нежитлові приміщення 58а,58б,58в за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 505,3 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32608311 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1098844746000) на нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 9 908,7 кв.м, здійснену державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем на підставі Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32606748 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1098872946101) на нежитлові приміщення 72,72а за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 469 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32607223 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1098814846101) на нежитлове приміщення 58г за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 694,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32606171 від 29.11.2016;
(РНОНМ 1471389746101) на нежитлове приміщення, нежитлові приміщення будівлі корпусу №12 літ.А-4 за адресою м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 37 017,3 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 39395887 від 29.01.2018;
(РНОНМ 1471342746101) на нежитлову будівлю підстанції літ.Т-1" за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 194,3 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 39394916 від 29.01.2018.
Розгляд справи судами.
7. 30.11.2021 суд відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про об`єднання заяви-скарги на дії ліквідатора у справі № 5015/118/11 та справи № 5015/118/11(914/1760/21).
8. 25.07.2022 рішенням Господарського суду Львівської області у справі № 5015/118/11 (914/1760/21):
1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" задоволено частково.
2. Визнано недійсною заяву ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428 та визнано недійсними заяви ліквідатора Козія В.Ю., подані державному реєстратору 25.01.2018.
3. Застосовано наслідки недійсності заяви ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016 за № 2428 та заяви від 25.01.2018 і скасовано рішення про державну реєстрацію набуття (припинення) права власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, із відкриттям розділу державного реєстру речових прав, що були прийняті державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем 24.11.2016 та 25.01.2018, а саме: скасовано усі записи щодо прав власності і їх обтяжень, що містяться у розділах реєстру, що закриваються, та закрито наступні розділи державного реєстру речових прав та їх обтяження, згідно з переліком (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна, назва приміщення адреса; площа, індексний номер рішення, дата):
4.1. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1094502846101) на нежитлові приміщення корпусу № 12 літ. "А-4" загальною площею 48 134,5 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32533508 від 24.11.2016;
4.2. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1099046946101) на нежитлові приміщення корпусу № 12 в літ. "А-4" загальною площею 12 911 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32610081 від 29.11.2016;
4.3. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1099024346101) на нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 9 318,8 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609747 від 29.11.2016;
4.4. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1099069346101) на нежитлові приміщення 91,92 за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 977 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32610396 від 29.11.2016;
4.5. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1099003446101) на нежитлові приміщення 59,72а заг. площею 2 333,6 кв.м; Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609412 від 29.11.2016;
4.6. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1098982846101) на нежитлове приміщення № 90 загальною площею 1 445,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32609040 від 29.11.2016;
4.7. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1098960046101) на нежитлові приміщення загальною площею 940,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32608654 від 29.11.2016;
4.8. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1098892146101) на нежитлові приміщення 58д,58е за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 673,4 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32607582 від 29.11.2016;
4.9. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1098937346101) на нежитлові приміщення 58а,58б,58в за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 25 053 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32608311 від 29.11.2016;
4.10. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1098844746000) на нежитлові приміщення за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 9 908,7 кв.м, здійснену державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем на підставі Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32606748 від 29.11.2016;
4.11. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1098872946101) на нежитлові приміщення 72,72а за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 469 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32607223 від 29.11.2016;
4.12. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1098814846101) на нежитлове приміщення 58г за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 2 694,6 кв.м, Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 32606171 від 29.11.2016;
4.13. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1471389746101) на нежитлове приміщення, нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 літ. "А-4" за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 370 173 кв.м., Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 39395887 від 29.01.2018;
4.14. (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 1471342746101) на нежитлову будівлю підстанції літ. "Г-1" за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 загальною площею 1 943 кв.м., Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) за індексним № 39394916 від 29.01.2018.
4. У решті позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" відмовлено.
5. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" (82630, Львівська область, Сколівський район, с. Коростів, вул. Гірська, буд. 3; код ЄДРПОУ 31148163) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" (79057, м. Львів, вул. Антоновича, будинок 138 Б; код ЄДРПОУ 38369750) 6 810 грн сплаченого судового збору.
9. Суд відмовив у задоволені позову ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про визнання незаконними дій та бездіяльності ліквідатора Козія В.Ю. при проведенні інвентаризації майна банкрута у 2016 та 2018 роках з тих підстав, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.07.2022 у справі № 5015/118/11 суд визнав незаконними дії ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" Козія Володимира Юрійовича із проведення технічної інвентаризації майна ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач". У межах розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія Розточчя СТ" встановлено, що дії ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" Козія Володимира Юрійовича із проведення технічної інвентаризації майна банкрута є незаконними.
10. Задовольняючи позов, суд першої інстанції констатував, що подана державному реєстратору заява ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчена приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428, та заяви ліквідатора Козія В.Ю., подані державному реєстратору 25.01.2018, є односторонніми правочинами, оскільки на них вказано як на підставу виникнення права на об`єкти нерухомого майна ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" та проведення відповідних реєстраційних дій.
11. Враховуючи встановлені у процесі розгляду заяви-скарги ПрАТ "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" у справі № 5015/118/11 на дії ліквідатора Козія В.Ю. порушення із проведення технічної інвентаризації майна банкрута, вчинені під час технічних інвентаризацій 2016 та 2018 року, та порушення при здійсненні державної реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, суд вирішив задовольнити позовні вимоги ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" про визнання недійсними односторонніх правочинів ліквідатора із поділу та об`єднання об`єктів боржника, а саме: визнано недійсною заяву ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016, посвідчену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Паук А.Я. за реєстраційним номером № 2428, та визнано недійсними заяви ліквідатора Козія В.Ю., подані державному реєстратору 25.01.2018.
12. Також суд вирішив застосував наслідки недійсності правочинів (заяви ліквідатора ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" Козія В.Ю. від 23.11.2016 за № 2428 та заяв від 25.01.2018) - скасувати рішення про державну реєстрацію набуття (припинення) права власності ТОВ "Управляюча компанія "Львівський автонавантажувач" на об`єкти нерухомості за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, із відкриттям розділу державного реєстру речових прав, що були прийняті державним реєстратором ДП "Західний експертно-технічний центр Держпраці" Демків Володимиром Петровичем 24.11.2016 та 25.01.2018, та скасувати усі записи щодо прав власності та їх обтяжень, що містяться у розділах реєстру, що закриваються, та закрити наступні розділи державного реєстру речових прав та їх обтяження, згідно з переліком.
13. Щодо питання спливу позовної давності за позовними вимогами, то суд дійшов висновку про поновлення строку позовної давності, як пропущеного з поважних причин, і відповідно порушене право підлягає судовому захисту.
14. 22.12.2022 постановою Західного апеляційного господарського суду скасовано рішення Господарського суду Львівської області від 25.07.2022 у справі № 5015/118/11(914/1760/21) в частині задоволення позову (пункти 1, 2, 3, 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6. 4.7. 4.8. 4.9. 4.10. 4.11. 4.12. 4.13. 4.14. та п. 5 (щодо судового збору) резолютивної частини рішення). У скасованій частині ухвалено нове судове рішення - у позові відмовлено.
15. Суд апеляційної інстанції вважав помилковими висновки суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову, адже подання особою заяв у сфері державної реєстрації прав не призводить до набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
16. 01.03.2023 (згідно з протоколом створення та перевірки кваліфікованого та удосконаленого електронного підпису) ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" в електронній формі звернулось до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій скаржник, зокрема, просив скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду 22.12.2022 у справі № 5015/118/11(914/1760/21) та залишити в силі рішення Господарського суду Львівської області від 25.07.2022 у справі № 5015/118/11(914/1760/21).
17. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження у цій справі, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував правові позиції Касаційного господарського суду, викладені у постановах від 19.10.2022 у справі № 903/1001/19, від 10.08.2022 у справі № 916/956/13, від 24.05.2022 у справі № 11/60, від 16.06.2022 у справі № 902/1722/14, від 08.12.2022 у справі № 904/4387/19, від 02.08.2018 у справі № 914/1870/17, від 26.01.2022 у справі № 911/2525/19, від 20.07.2021 у справі № 911/1707/18 та практику ЄСПЛ (зокрема, рішення від 14.02.2017 у справі LEKIC проти Словенії, рішення від 24.02.2006 у справі CAPITAL BANK АР проти Болгарії).
18. Також скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не дослідив фактичних обставин справи та доказів, на які неодноразово вказувало ТОВ "ЛЗА".
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції.
А. Щодо суті касаційної скарги.
19. Заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, розглянувши матеріали справи, здійснивши перевірку правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
20. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що перевірка законності судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється виключно у частині застосування норм матеріального та процесуального права.
21. З урахуванням наведеного, а також меж перегляду справи судом касаційної інстанції, відхиляються доводи касаційної скарги, наведені у пункті 18 цієї постанови (де фактично перед судом касаційної інстанції поставлено питання перевірки обставин справи, їх встановлення та дослідження доказів), так як це призведе до виходу за межі повноважень суду касаційної інстанції, оскільки в силу положень частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. При цьому суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).
22. Суд апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволенні позову, виходив з того, що подання особою заяв у сфері державної реєстрації прав не призводить до набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.
23. Судова колегія погоджується з цим висновком з огляду на таке.
24. Так, відносини у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень регулюються Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (далі - Закон № 834-VІІІ), який спрямований на забезпечення визнання та захисту державою таких прав.
25. Згідно з положеннями статті 2 Закону № 834-VІІІ дано такі визначення термінам: 1) державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; 3) заявник: власник, інший правонабувач, сторона правочину, у яких виникло речове право, або уповноважені ними особи - у разі подання документів для проведення державної реєстрації набуття, зміни або припинення права власності та інших речових прав; інші.
26. Частиною першою статті 10 Закону № 834-VІІІ унормовано, що державним реєстратором є, зокрема, громадянин України, який має вищу освіту за спеціальністю правознавство, відповідає кваліфікаційним вимогам, встановленим Міністерством юстиції України, та перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації прав.
27. Частиною третьою статті 10 Закону № 834-VІІІ визначено, що державний реєстратор, серед іншого:
1) встановлює відповідність заявлених прав і поданих/отриманих документів вимогам законодавства, а також відсутність суперечностей між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями, зокрема: відповідність повноважень особи, яка подає документи для державної реєстрації прав; відповідність відомостей про речові права на нерухоме майно та їх обтяження, що містяться у Державному реєстрі прав, відомостям, що містяться у поданих/отриманих документах;
2) перевіряє документи на наявність підстав для проведення реєстраційних дій, зупинення розгляду заяви про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, зупинення державної реєстрації прав, відмови в державній реєстрації прав та приймає відповідні рішення;
5) відкриває та/або закриває розділи в Державному реєстрі прав, вносить до відкритого розділу або спеціального розділу Державного реєстру прав відповідні відомості про речові права на нерухоме майно та їх обтяження, про об`єкти та суб`єктів таких прав;
6) присвоює за допомогою Державного реєстру прав реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна у випадках, передбачених цим Законом;
7) виготовляє електронні копії документів, поданих у паперовій формі, та розміщує їх у реєстраційній справі в електронній формі у відповідному розділі Державного реєстру прав (у разі якщо такі копії не були виготовлені під час прийняття документів за заявами у сфері державної реєстрації прав);