ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 915/1031/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Вронська Г.О., Кібенко О.Р.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 (головуючий суддя - Богатир К.В., судді: Аленін О.Ю., Поліщук Л.В.) та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2022 (суддя Семенчук Н.О.)
у справі №915/1031/21
за позовом ОСОБА_2 (правонаступниці ОСОБА_3 )
до ОСОБА_1
про стягнення 590625,00 грн,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст обставин справи.
1.1. ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 05.07.2021, в якій просив суд стягнути з ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (далі - ТОВ "Н Авто") у розмірі 590625,00 грн, що становить 56,25% статутного капіталу ТОВ "Н Авто".
1.2.В обґрунтування позовних вимог зазначено наступне.
25.07.2018 між ОСОБА_3 (далі - продавець, позивач) та ОСОБА_1 (далі - покупець, відповідач) було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (далі - договір), відповідно до умов якого ОСОБА_3 продав, а ОСОБА_1 купив корпоративне право на належну ОСОБА_3 частку статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Н Авто" (код ЄДРПОУ 38694122) (далі - товариство) у розмірі 590625 грн, що становить 56,25% (статутного капіталу товариства (пункт 1.1 договору). 25.07.2018 сторони також склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто". 26.07.2018 Департаментом з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради було зареєстровано зміну складу засновників ТОВ "Н Авто". З урахуванням припису пункту 1.4 договору, 26.07.2018 до ОСОБА_1 перейшло право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Н Авто" у розмірі 56,25%, що в грошовому еквіваленті становить 590625,00 грн. Умовами договору сторони погодили можливість проведення покупцем розрахунку за продану частку у статутному капіталі товариства із відстроченням платежу на строк до 25.10.2018. Позивач вказує, що у встановлений договором строк ОСОБА_1 свого обов`язку із сплати вартості частки у статутному капіталі товариства не виконав. Відповідач 16.01.2021 сплатив заборгованість з оплати вартості частки у статутному капіталі товариства шляхом перерахування 1660,00 грн. (1000 грн - основна заборгованість + 660 грн - пеня) на рахунок позивача в ПАТ "Банк Восток". Проте, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору, позивач відмовився від прийняття вищевказаного простроченого виконання зобов`язання, та 20.01.2021 поштовим переказом повернув усі сплачені відповідачем 16.01.2021 платежі в загальній сумі 1660,00 грн. 25.01.2021 позивач звернувся до відповідача із вимогою про повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Н Авто", у якій просив повернути зазначену частку, втім вказана вимога була повернута на адресу позивача 10.02.2021 за закінченням терміну зберігання. Отже, позивач вказує, що виконав свої зобов`язання за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 25.07.2018 у повному обсязі, а відповідач, у порушення умов договору, в установлені сторонами строки - до 25.10.2018 включно, оплату за отримані корпоративні права не здійснив.
1.3.30.11.2021 до місцевого господарського суду від представника позивача надійшла заява б/н від 30.11.2021, в якій представник позивача зазначає, що ІНФОРМАЦІЯ_1 позивач по справі - ОСОБА_3 помер, про що Відділом державної реєстрації актів цивільного стану у місті Миколаєві Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) було видано свідоцтво про смерть, серія НОМЕР_1 . Представник позивача просив суд провадження у справі зупинити до залучення до участі у справі правонаступника.
1.4.Господарський суд Миколаївської області ухвалою від 30.11.2021 зупинив провадження у справі №915/1031/21 до залучення до участі у справі правонаступника.
1.5.Господарський суд Миколаївської області ухвалою від 25.11.2022 у справі №915/1031/21, яка залишена без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2023, поновив провадження у справі та залучив до участі у справі правонаступника ОСОБА_3 - ОСОБА_2 .
1.6.Ухвала суду першої інстанції в частині залучення до участі у справі правонаступника ОСОБА_3 обґрунтована тим, що з наданої довідки про склад спадкоємців №36/01-16 від 05.10.2022, ОСОБА_2 є єдиною спадкоємицею за законом, відповідно до статті 1261 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), з правами успадкування всіх майнових та немайнових прав спадкодавця ОСОБА_3, у тому числі право управляти, користуватися та розпоряджатись немайновими правами, які виходять з правочинів, регламентують використання речей та майна, яке перебуває в користуванні та управлінні спадкодавця на момент його смерті.
2.Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
2.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2022 про поновлення провадження у справі та залучення у цій справі правонаступника і прийняти нове рішення про відмову у заміні сторони у справі.
2.2. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначає неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
2.3.Скаржник посилається на те, що надана ОСОБА_4 довідка про склад спадкоємців №36/01-16 від 05.11.2022, не є належним доказом повного та беззаперечного прийняття ОСОБА_4 спадщини та не є доказом правонаступництва. Із посиланням на приписи частини першої статті 1279 ЦК України відповідач зазначає, що оскільки предметом спору у цій справі є саме корпоративні права, які обтяжені ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.09.2021 у цій справі, та які підлягають державній реєстрації, ОСОБА_5 зобов`язана звернутись до нотаріуса за видачею свідоцтва про право на спадщину і саме таке свідоцтво буде належним доказом можливості її залучення як правонаступника.
2.4.Від ОСОБА_2 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому, посилаючись на безпідставність викладених у скарзі доводів, просила залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
3.Позиція Верховного Суду.
3.1.Згідно з приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
3.2.Процесуальне правонаступництво - це заміна сторони або третьої особи (правопопередника) іншою особою (правонаступником) у зв`язку з вибуттям із процесу суб`єкта спірного або встановленого рішенням суду правовідношення, за якої до правонаступника переходять усі процесуальні права та обов`язки правопопередника і він продовжує в цивільному судочинстві участь останнього.
3.3.Підставою процесуального правонаступництва є наступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони, зокрема внаслідок смерті, зі спірних чи встановлених судом правовідносин майнового характеру. При процесуальному правонаступництві всі процесуальні дії, виконані попередником, є обов`язковими для правонаступника.
3.4.У позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов`язки одного із суб`єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі.
3.5.Отже, процесуальне правонаступництво тісно пов`язане з матеріальним, оскільки процесуальне правонаступництво передбачає перехід суб`єктивного права або обов`язку від однієї особи до іншої в матеріальному праві. При цьому незалежно від підстав матеріального правонаступництва, процесуальне правонаступництво допускається лише після того, як відбудеться заміна в матеріальному правовідношенні.
3.6.Суди попередніх інстанцій установили, що відповідно до свідоцтва про смерть, серія НОМЕР_1 від 28.10.2021, ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .
3.7.Відповідно до довідки про склад спадкоємців №36/01-16 від 05.10.2022, приватний нотаріус Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Димов Олександр Сергійович повідомляє, що за заявою ОСОБА_2 про прийняття спадщини від 16.11.2021, зареєстрованій в Книзі обліку і реєстрації спадкових справ №100, заведено спадкову справу №43/2021 до майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 . У вказаній довідці також зазначено, що ОСОБА_2 є єдиною спадкоємицею за законом, відповідно до статті 1261 ЦК України, з правами успадкування всіх майнових та немайнових прав спадкодавця ОСОБА_3, у тому числі право управляти, користуватися та розпоряджатись немайновими правами, які виходять з правочинів, регламентують використання речей та майна, яке перебуває в користуванні та управлінні спадкодавця на момент його смерті. Син спадкодавця ОСОБА_6, ІНФОРМАЦІЯ_2 та мати спадкодавця ОСОБА_7, ІНФОРМАЦІЯ_3, відмовились від прийняття спадщини.