ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 902/314/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бенедисюка І.М. (головуючий), Колос І.Б., Селіваненка В.П.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,
представників учасників справи:
позивача - Петрусенко Н.І. (адвокат),
відповідача - Коновал Д.В. (адвокат),
третьої особи 1 - не з`явився,
третьої особи 2 - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Риф-К",
на рішення господарського суду Вінницької області від 14.12.2022 та
постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.03.2023
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект"
до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Риф-К"
про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення,
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: підприємства "Вінницький консервний завод";
компанії Ukinvest Development Limited.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. У травні 2022 року товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-дослідний інститут "Укрекопроект" (далі - ТОВ "НДІ "Укрекопроект", позивач) звернулося до господарського суду Вінницької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Риф-К" (далі ТОВ "НВП "Риф-К", відповідач) про визнання недійсним договору оренди нежитлового приміщення від 01.04.2018 №01-04-2018 (далі - Договір оренди), укладеного між сторонами.
1.2. В обґрунтування позовних вимог ТОВ "НДІ "Укрекопроект" посилалося на те, що:
- відповідач не є власником орендованого майна (згідно з відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно власником значиться інша юридична особа), а тому ТОВ "НВП "Риф-К" не могло виступати орендодавцем, укладати договір та передавати приміщення в оренду;
- відповідачу незаконно було передано майно на підставі договору позички від 01.12.2018. Зокрема, під час розгляду господарської справи №908/2277/21 було встановлено, що у відповідача майно, що є предметом оренди (нежитлові приміщення по вул. Дубовецькій, 33 у м. Вінниці) також знаходиться у користуванні на підставі безоплатного договору позички від 01.12.2018, укладеному з Компанією Ukinvest Development Limited;
- відповідач за договором позички від 01.12.2018 не набув права користування майном, що є предметом Договору оренди на час укладення оскаржуваного договору;
- відповідач передав майно в платне користування позивачу, всупереч умовам договору позички від 01.12.2018, оскільки мав право передавати річ, яка є предметом цього договору лише у безоплатне тимчасове користування іншій особі.
- під час підписання Договору оренди сторонами були допущенні дефекти змісту договору, зокрема не визначено такої істотної умови договору як об`єкт оренди (склад і вартість майна);
- зі змісту Додатків до Договору оренди неможливо дійти однозначного беззаперечного висновку, чи змінювалась площа орендованого приміщення з однієї на іншу, чи навпаки площа орендованого приміщення збільшувалась шляхом плюсування цих площ;
- у Договорі оренди відсутні обов`язкові реквізити, зокрема, печатка орендаря - позивача.
1.3. За твердженням позивача, оспорюваний Договір оренди не відповідає положенням статті 13 Конституції України, статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Рішенням господарського суду Вінницької області від 14.12.2022 у справі №902/314/22 (суддя Міліцанов Р.В.), яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.03.2023 зі справи (колегія суддів: Миханюк М.В., Савченко Г.І., Саврій В.А.) позов задоволено повністю; визнано недійсним Договір оренди, укладений між ТОВ "НВП "Риф-К" та ТОВ "НДІ "Укрекопроект".
2.2. Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції визнав необґрунтованими доводи позивача, наведені на обґрунтування позовних вимог в частині того, що: Договір оренди не містить обов`язкових реквізитів договору, зокрема печатки орендаря; Договір не містить визначення таких істотних умов, як об`єкт оренди (склад і вартість майна. Зокрема, за висновками судів, у матеріалах справи наявні докази фактичного виконання сторонами спірного Договору оренди, що свідчать про погодження ними усіх істотних умов відповідного договору, а питання щодо конкретизації об`єкта оренди позивач міг з`ясувати на стадії укладення оспорюваного Договору. Наявні у матеріалах справи акти здачі-приймання наданих послуг (підписані позивачем і скріплені печатками товариства) за якими останнім також проводились розрахунки свідчать про необґрунтованість посилань позивача на недійсність договору за відсутності печатки та є такими, що суперечать засадам добросовісності і попереднім вчинкам цієї юридичної особи.
2.3. У контексті інших доводів позивача, суди дійшли висновку, що дослідженню та оцінці у даному спорі підлягають обставини, зокрема щодо: 1) обсягу повноважень (цивільної дієздатності) відповідача на передання майна, що є предметом Договору оренди на підставі договору позички від 01.12.2018; 2) докази на підтвердження обставин щодо належного власника нерухомого майна (компанії Ukinvest Development Limited), яке розташоване за адресою по вул. Дубовецькій, 33 у м. Вінниці та, відповідно є предметом Договору оренди.
2.4. Надавши оцінку умовам договору позички від 01.12.2018 суди попередніх інстанцій встановили, що відповідач не мав достатнього обсягу дієздатності на укладання Договору оренди, укладання спірного Договору суперечить положенням пункту 2 частини другої статті 833 ЦК України у взаємозв`язку з положеннями частини другої статті 761, частини першої статті 773 та частини четвертої статті 774 ЦК України. За висновками судів, такі обставини є самостійною та достатньою підставою для визнання недійсним Договору оренди.
2.5. Встановивши обставини, що відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: вул. Дубовецька, буд. 33, м. Вінниця, станом на 01.12.2021 власником нежитлового приміщення, виробничих будівель та споруд загальною площею 30594 кв.м, що складається з цілісного майнового комплексу є - підприємство "Вінницький консервний завод", суди дійшли висновку, що у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно міститься суперечлива інформація з приводу власника нерухомого майна, яке є предметом оренди за Договором, а також висновку про недобросовісне здійснення учасниками справи процесуальних обов`язків щодо подачі усіх доказів, які стосуються предмету спору.
2.6. Урахувавши висновки і встановлені обставини, які були предметом розгляду та дослідження у господарському спорі зі справи №10/52-05, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що наявні у справі докази щодо площі нерухомого майна, яке належало Компанії Ukinvest Development Limited, не дозволяють зробити висновок про наявність достатнього обсягу повноважень на передачу прав ТОВ "НВП "Риф-К" укладати оспорюваний Договір оренди. За висновками судів, Компанія Ukinvest Development Limited на час укладання з відповідачем Договору користування майном від 28.03.2016 №1/3-1628 не була власником нерухомого майна (нежитлового приміщення, виробничих будівель та споруд загальною площею 30594 кв.м розташованого за адресою: вул. Дубовецька, буд. 33, м. Вінниця).
2.7. З огляду на наведене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що відповідний Договір не є належним доказом на підтвердження обсягу повноважень та дієздатності ТОВ "НВП "Риф-К", як орендодавця за Договором оренди. Таким чином укладання спірного Договору оренди відповідачем суперечить положенням статті 761 ЦК України.
2.8. Наведені обставини в сукупності суди попередніх інстанцій визнали достатньою підставою для визнання Договору оренди недійсним відповідно до положень статей 203, 215 ЦК України.
2.9. Суди дійшли висновку, що чинність оспорюваного Договору покладає на позивача майнові зобов`язання і визнання Договору оренди недійсним унеможливить порушення майнових прав позивача після набрання рішення у даній справі законної сили. З огляду на наведене, дійшли висновку про порушення майнових прав позивача та необхідність їх судового захисту.
2.10. Водночас, враховуючи заяву відповідача про застосування позовної давності, суди з посиланням на постанову Верховного Суду від 21.03.2018 у справі №57/314-6/526-2012 дійшли висновку, що початок перебігу строків позовної давності за спірними вимогами відліковується з моменту, коли особа могла дізнатися про порушення своїх прав, тобто з дати укладення договору 01.04.2018. Таким чином, суди встановили, що трирічний строк позовної давності за такими вимогами спливав 02.04.2021.
2.11. Водночас, за висновком судів, застосуванню до даного позову підлягає Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 №540-IX (далі - Закон №540-IX), яким Розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено пунктами 12-14 щодо продовження строків, визначених статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу на строк дії карантину.
2.12. З урахуванням наведеного, суди дійшли висновку, що станом на 02.04.2020 (час набрання чинності Законом №540-IX) термін позовної давності за вимогами про визнання недійсним Договору оренди не сплинув, а тому позивачем заявлено позов у межах строків, визначених законом.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. У касаційній скарзі ТОВ "НВП "Риф-К" (далі - скаржник), з посиланням на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати рішення господарського суду Вінницької області від 14.12.2022 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.03.2023; справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
4. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4.1. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1.1. На обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на пункти 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та пункту 4 частини третьої статті 310 ГПК України
4.1.2. Зокрема, обґрунтовуючи підстави для подання касаційної скарги, скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування:
- статей 48, 59 ЦК УРСР (у відповідній редакції), статті 10 Закону України "Про підприємства в Україні", Інструкції про порядок державної реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, по перебувають у власності фізичних та юридичних осіб, затвердженої Наказом Державного комітету будівництва, архітектури та житлової політики України від 09.06.1998 №121 (далі - Інструкція №121), відносно застосування яких відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах для визначення законності та правомірності акту приймання- передачі майна до статутного фонду підприємству "Вінницький консервний завод";
- статті 13 ГПК України щодо змагальності сторін та частини першої статті 75 ГПК України, відносно незастосування судами попередніх інстанцій указаних положень в частині оцінки обставин, викладених та визнаних Компанією Ukinvest Development Limited і підприємством "Вінницький консервний завод" у відзивах на позовну заяву та апеляційну скаргу, та відповідно, які не підлягають доказуванню.
4.1.3. Скаржник також зазначає, що судами не досліджено зібрані у справі докази, а також скаржник зазначає про те, що суди встановили обставини, які мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
4.1.4. Зокрема суди попередніх інстанцій не врахували, що Акт прийому-передачі цілісного майнового комплексу підписаний між Компанією Ukinvest Development Limited та підприємством "Вінницький консервний завод" на який суди посилається у оскаржуваних судових рішеннях є недійсним в силу положень статей 48, 59 ЦК УРСР та статті 10 Закону України "Про підприємства в Україні" (чинні на час складання акта), оскільки право повного господарського відання передбачалось лише для майна, що було державною власністю, закріпленою за державним або казенним підприємством, а не майна юридичних осіб приватної форми власності інших держав. Суди не врахували, що цей Акт прийому-передачі цілісного майнового комплексу є недійсним з моменту його "укладання" і власником цілісного майнового комплексу площею 30 594 кв.м за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька (колишня назва - Енгельса) 29, (колишній номер-33) на підставі Договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу "Вінницький консервний завод" від 19.10.2000 є саме Компанія Ukinvest Development Limited.
4.1.5. Судами також не враховано, що відповідно до положень Інструкції №121 Акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного фонду не є правовстановлюючим документом, на підставі якого проводилась державна реєстрація права власності на об`єкти нерухомого майна, а тому і проведення державної реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна на цій підставі також є незаконною.
4.1.6. Суди попередніх інстанцій не застосували положення частини першої статті 75 ГПК України та не визнали встановленими обставини, що підприємство "Вінницький консервний завод" підтверджує обставини щодо обізнаності про факт передання ТОВ "НВП "Риф-К" в оренду ТОВ "НДІ "Укрекопроект" нежитлових приміщень, які розташовані за адресою: вул. Дубовецька, буд. 33, м. Вінниця. Суди також не визнали встановленими в силу положень частини першої статті 75 ГПК України обставини, що підприємство "Вінницький консервний завод" підтверджує що у 2003 році ним було укладено з Компанією I Reinvest Development Limited договір, відповідно до умов якого підприємство отримало цілісний майновий комплекс "Вінницький консервний завод" площею 30 594 кв.м, розташований у м. Вінниця, по вул. Енгельса. 33, у тимчасове безоплатне користування, а також обставини, що у 2006 році вказаний цілісний майновий комплекс було повернуто підприємством власнику- Компанії Ukinvest Development Limited.
4.1.7. Відповідач вважає, що наведені та визнані підприємством "Вінницький консервний завод" обставини безпосередньо впливають на доведення обставин в частині відсутності порушення ТОВ "НВП "Риф-К" вимог статей 774, 833 ЦК України, які суд першої та апеляційної інстанції вважали доведеними. Наведені вище та визнані учасниками справи фактичні обставини навпаки доводять факт правомірності дій відповідача щодо передачі в піднайм (суборенду) нерухомого майна, отриманого ним від Компанії Ukinvest Development Limited за Договором користування майном від 28.03.2016 №1/3-1628 та Договором позички від 01.12.2018.
4.1.8. Судами попередніх інстанцій порушено положення статті 13 ГПК України, оскільки позивачем ні у позові, ні у відзиві на позов не було зазначено про обставини, які описано та встановлено у господарській справі №10/52-05, суд першої інстанції самостійно з порушенням положень ГПК України зібрав такий доказ та поклав його в основу рішення. Натомість відповідач був позбавлений можливості подати суду докази на спростування обставин, викладених у постанові Верховного Суду від 31.03.2021 зі справи №10/52-05. Докази та пояснення на спростування обставин описаних у справі №10/52-05 відповідач подав до суду апеляційної інстанції, однак суд апеляційної інстанції відмовив у приєднанні таких доказів до матеріалів справи, чим також порушив принцип рівності сторін. При цьому апеляційний суд належним чином у процесуальному порядку не відреагував на подані відповідачем докази та взагалі не з`ясував наявність чи відсутність об`єктивних обставин, які унеможливили своєчасне вчинення такої процесуальної дії, а лише обмежився зазначенням в оскаржуваній постанові про те, що не досліджуватиме надані докази, оскільки відповідач не надав доказів неможливості подання цих документів до суду першої інстанції.
4.1.9. Суд першої інстанції в порушення положень ГПК України у судовому засіданні 07.09.2022 без будь яких заяв від учасників справи, прийняв рішення повернутися до стадії підготовчого провадження та за власною ініціативою витребував у комунального підприємства "Вінницьке бюро технічної інвентаризації" матеріали інвентаризаційної справи щодо нерухомого майна, яке знаходиться за адресою м. Вінниця, вул. Дубовецька (Енгельса), 33, м. Вінниця, вул. Дубовецька (Енгельса), 29. При цьому в ухвалі суду від 16.08.2022 суд закриваючи підготовче провадження не зазначав про будь які наявні у суду сумніви щодо добросовісного здійснення учасниками прав відносно доказів.
4.1.10. Таким чином скаржник вважає, що матеріали інвентаризаційної справи витребуваної у комунального підприємства "Вінницьке бюро технічної інвентаризації" є недопустимим доказом відповідно до частини другої статті 77 ГПК України, оскільки такий доказ було одержано з порушенням порядку отримання доказів, визначеним ГПК України, тобто з порушенням закону.
4.2. Доводи інших учасників справи
4.2.1. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "НДІ "Укрекопроект" доводи касаційної скарги не визнає та просить закрити касаційне провадження на підставі пункту 4 частини першої статті 296 ГПК; залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін.
4.2.2. У відзиві на касаційну скаргу Компанія Ukinvest Development Limited підтримує доводи касаційної скарги ТОВ "НВП "Риф-К" та просить суд її задовольнити, оскаржувані судові рішення скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
4.2.3. Від підприємства "Вінницький консервний завод" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому останнє підтримує доводи касаційної скарги та зазначає про неправомірність ухвалених судами попередніх інстанцій судових рішень; просить суд її задовольнити, оскаржувані судові рішення скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
5. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
5.1. 28.03.2016 між Компанією Ukinvest Development Limited (Позичкодавець) та ТОВ "НВП "Риф-К" (Користувач) укладено Договір користування №1/3-16 (далі - Договір користування №1/3-16) відповідно до умов якого Позичкодавець передає, а Користувач приймає в тимчасове безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33, м. Вінниця, 21012, які належать Позичкодавцю на праві власності, для ведення господарської діяльності.
5.2. Передача Користувачу Об`єкта, вказаного в пункті 1.1 Договору, оформлюється Актом приймання-передачі. Підписання сторонами Акту приймання - передачі свідчить про початок користування (пункт 2.1 Договору користування №1/3-16).
5.3. Згідно з Розділом 3 Договору користування №1/3-16, Користувач наділений правами та обов`язками, зокрема: самостійно проводити за власний рахунок необхідний поточний, капітальний та інші види ремонту; утримувати об`єкт користування в належному стані; забезпечувати охорону об`єкта; за погодженням з Позичкодавцем здійснювати технічне переоснащення, поліпшення стану об`єкта, що не зменшує його вартості.
5.4. Позичкодавець зобов`язаний передати об`єкт Користувачу за Актом приймання-передачі не пізніше семи днів з моменту набрання чинності Договором; надати Користувачу можливість встановлювати прилади обліку електроенергії, охоронну, пожежну сигналізацію та інші необхідні пристрої, а також має право контролювати наявність, стан, напрямки та ефективність використання об`єкта (Розділ 4 Договору користування №1/3-16).
5.5. Договір укладений на 360 днів з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі. Якщо жодні із сторін в строк один місяць до закінчення дії Договору не заявить про намір його розірвати, то він вважається продовженим на той самий строк на тих самих умовах (пункт 9.1 Договору користування№1/3-16).
5.6. На виконання умов Договору користування №1/3-16 Компанією Ukinvest Development Limited та ТОВ "НВП "Риф-К" 01.04.2016 підписано Акт приймання-передачі в тимчасове безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33, м. Вінниця.
5.7. У подальшому 01.12.2018 між Компанією Ukinvest Development Limited (Позичкодавець) та ТОВ "НВП "Риф-К" (Користувач) укладено Договір користування №1/12-18, предметом якого є передача у безоплатне користування виробничі, складські та офісні приміщення, розташовані за адресою: вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33, м. Вінниця, 21012, які належать Позичкодавцю на праві власності, для ведення господарської діяльності.
5.8. Судами встановлено, що положення Договору користування №1/12-18 повністю відповідають змісту попереднього Договору користування №1/3-16. Факт передачі позивачу в тимчасове безоплатне користування ТОВ "НВП "Риф-К" виробничих, складських та офісних приміщень, розташованих за адресою вул. Енгельса, 29 та вул. Енгельса, 33 у м. Вінниця за Договором користування №1/12-18 підтверджується Актом приймання-передачі майна від 06.12.2018.
5.9. Судами також встановлено, що 01.04.2018 між ТОВ "НВП "Риф-К" в особі директора Сорокіна Віктора Володимировича (Орендодавець) та ТОВ "НДІ "Укрекопроект" (Орендар) укладено оспорюваний Договір оренди приміщення, відповідно до пункту 1.1 якого Орендодавець надає в оренду приміщення (об`єкт Оренди) загальною площею 185 кв.м, розташовані за адресою: 21012, Україна, м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33.
5.10. Термін оренди складає 364 дні з моменту прийняття об`єкта, що орендується, за актом прийому-передачі (пункт 3.1 Договору оренди).
5.11. Згідно з пунктом 3.2. Договору оренди якщо жодна із сторін в термін 1 місяць до закінчення Договору не заявить про намір його розірвати, то Договір пролонгується на термін передбачений пунктом 3.1 і на умовах визначених Договором, за винятком орендної плати, яка узгоджується окремо.
5.12. Відповідно до пункту 4.2. Договору оренди розмір орендної плати на день підписання Договору становить 40 грн за 1 кв.м, без ПДВ.
5.13. Орендар здійснює оплату шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок Орендодавця або в касу Орендодавця в повному обсязі до 15 числа поточного місяця. Розмір орендної плати може бути переглянуто за згодою сторін, про що сторони підписують додаткову угоду до Договору (пункти 4.4, 4.5 Договору оренди).
5.14. Об`єкт оренди, переданий Орендарю, повертається Орендодавцеві не пізніше п`яти днів після закінчення терміну дії Договору (якщо не буде досягнуто згоди про продовження оренди), або в разі його дострокового розірвання за Актом приймання-передачі (пункт 8.1 Договору оренди.
5.15. Судами також встановлено, що на виконання умов Договору оренди 01.04.2018 сторонами підписано Акт приймання-передачі в оренду приміщення загальною площею 185 кв.м, що розташоване за адресою: 21012, Україна, м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33.
5.16. 01.04.2019 Додатком №01 до Договору оренди сторони визначили, що розмір орендної плати на день підписання додатку до Договору становить 48,1 грн за 1 кв.м, без ПДВ.
5.17. Додатками до Договору оренди від 27.06.2019 за №05 та від 01.07.2019 за №02, сторонами погоджено додаткове надання в оренду приміщень, розташованих за адресою: 21012, Україна, м. Вінниця, вул. Дубовецька, 33, загальною площею 370 кв.м та 125 кв.м відповідно.
5.18. Як встановили суди, відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна за адресою: вул. Дубовецька, буд. 33, м. Вінниця, станом на 01.12.2021 власником нежитлового приміщення, виробничих будівель та споруд загальною площею 30594 кв.м, що складається з цілісного майнового комплексу є підприємство "Вінницький консервний завод".
5.19. Згідно з інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №287825604: об`єкт нерухомого майна по вул. Дубовецька, 33 у м. Вінниці складається з цілісного майнового комплексу "Вінницький консервний завод" нежитлових приміщень, виробничих будівель та споруд. Загальна площа об`єкту нерухомості складає 30 594,00 кв.м. Власником орендованого майна зазначено- підприємство "Вінницький консервний завод" (код 31255205). Право власності за підприємством "Вінницький консервний завод" (код 31255205) зареєстровано 02.03.2018.
5.20. Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, за Компанією Ukinvest Development Limited зареєстровано, починаючи з 20.07.2010, право власності на 7/1000 комплексу, нежитлові будівлі та споруди за адресою нерухомого майна: Вінницька обл., м. Вінниця, вулиця Енгельса, будинок 29 / вулиця Енгельса, будинок 33, на підставі свідоцтва про право власності, САА 363785 від 12.01.2006, виданого Виконавчим комітетом Вінницької міської ради; починаючи з 06.08.2010 на 91/100, згідно свідоцтва про право власності №662 від 10.11.2005, виданого Виконавчим комітетом Вінницької міської ради.
5.21. Суд першої інстанції встановивши обставини, що у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно міститься суперечлива інформація з приводу власника нерухомого майна: нежитлових будівель та споруд за адресою: Вінницька обл., м. Вінниця, вулиця Енгельса (Дубовецька), будинок 29/вулиця Енгельса (Дубовецька), будинок 33, ухвалою суду від 15.09.2022 витребував у комунального підприємства "Вінницьке бюро технічної інвентаризації" матеріали інвентаризаційної справи щодо вказаного нерухомого майна.
5.22. Зокрема, за висновками суду, обставини щодо: наявності у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно неоднозначних відомостей щодо власника нерухомого майна, яке передано в оренду; за відсутності у оспорюваному договорі відомостей про власника майна, реквізитів (літер, номерів) приміщень, котрі передано в оренду; відсутність у наданому відповідачем договорі позички повноважень на передачу майна у користування третім особам та з урахуванням тих обставин, що сторонами самостійно не надано суду первинних документів, які підтверджували підстави виникнення права власності на нерухоме майно у третіх осіб, свідчать про недобросовісне здійснення учасниками справи процесуальних обов`язків щодо подачі усіх доказів, котрі стосуються предмету спору.
5.23. Ухвалами господарського суду Вінницької області від 11.10.2022 та від 04.11.2022 також зобов`язано відповідача ТОВ "НВП "Риф-К" та Компанію Ukinvest Development Limited надати інформацію та технічні документи, які ідентифікують об`єкти нерухомого майна, що розташовані за адресою: м. Вінниця, вул. Дубовецька (Енгельса) 29, 33 (вказати номери або назви літер будівель та споруд згідно матеріалів технічної інвентаризації), які було передано в оренду ТОВ "НДІ "Укрекопроект" згідно з Договором оренди. Вимоги зазначених ухвал учасниками справи не виконано.
5.24. Місцевим господарським судом досліджено матеріали інвентаризаційної справи по об`єкту нерухомого майна: м. Вінниця, вулиця Енгельса (Дубовецька), будинок 29 (33) та встановлено такі обставини:
- постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 18.09.2012 у справі №3/12/2011/5003, яка залишена без змін судом касаційної інстанції, визнано за Компанією Ukinvest Development Limited право власності на приміщення прибудови до котельної загальною площею 671,1 кв.м у м. Вінниця по вул. Енгельса, 33, із загальної площі 30594,00 кв.м. При цьому перелічені у постанові Рівненського апеляційного господарського суду від 18.09.2012 у справі №3/12/2011/5003 приміщення не містять відповідних площ, розміром 185, 370 або 125 кв.м, які є предметом оренди за спірним Договором;
- у провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа №10/52-05 про банкрутство підприємства "Вінницький консервний завод" і питання щодо належного власника нерухомого майна у м. Вінниця по вулиці Енгельса (Дубовецька), будинок 29, 33 було предметом дослідження Касаційним господарським судом у складі Верхоговного Суду у межах цієї справи, зокрема на предмет його належності Компанії Ukinvest Development Limited (учасниками справи №10/52-05 були підприємство "Вінницький консервний завод" та Компанія Ukinvest Development Limited, а предметом дослідження були докази набуття права власності на нерухоме майно, яке є об`єктом оспорюваного Договору оренди);
- у постанові Північно-Західного апеляційного господарського суду від 25.01.2021, яка залишена без змін постановою Верховного Суду від 31.03.2021 у справі №10/52-05 встановлено, що: рішення Виконавчого комітету Вінницької міської ради від 25.10.2001 №1881 про оформлення права власності підприємству "Вінницький консервний завод" є самостійною та достатньою підставою виникнення права власності на майно у Підприємства "Вінницький консервний завод". Рішення Виконавчого комітету Вінницької міської ради від 25.10.2001 №1881 в установленому законом порядку скасовано не було, незаконним не визнано, а тому внесення 02.03.2018 об`єкта нерухомості за реєстраційним номером №1500848405101 до Державного реєстру прав на нерухоме майно, яким зареєстровано право власності за підприємством "Вінницький консервний завод" є чинним. Правові підстави для реєстрації права власності на майно за Компанією Ukinvest Development Limited втратили свою чинність, а наявний у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис не ґрунтується на актах цивільного законодавства або рішеннях компетентних органів, які наділені повноваженнями для передачі об`єктів у власність.
5.25. Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що укладаючи оспорюваний Договір відповідач не мав достатнього обсягу дієздатності на його укладання, що суперечить положенням пункту 2 частини другої статті 833 ЦК України у взаємозв`язку з положеннями частини другої статті 761, частини першої статті 773 та частини четвертої статті 774 ЦК України. Чинність оспорюваного Договору покладає на позивача майнові зобов`язання, що свідчить про порушення майнових прав позивача та необхідність їх судового захисту. За висновками судів, визнання Договору оренди недійсним унеможливить порушення майнових прав позивача після набрання рішення у даній справі законної сили.