ДОДАТКОВА ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 914/2804/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,
секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-"
про ухвалення додаткового рішення з розгляду
касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-"
на рішення Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестохіллс Веста"
до: 1) Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк",
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "-Еліт Буд-",
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-"
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, застосування наслідків недійсності правочину та визнання права власності.
У судовому засіданні взяв участь представник позивача - Корнієнко Л. В.
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У жовтні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 11.12.2020) до Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" (далі - ПАТ "Український професійний банк" та/або банк), Товариства з обмеженою відповідальністю "-Еліт Буд-" (далі - ТОВ "-Еліт Буд-") та Товариства з обмеженою відповідальністю "-Аларіт-" (далі - ТОВ "-Аларіт-") про:
1) визнання недійсним договору купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "-Еліт Буд-", посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1607;
2) застосування наслідків недійсності цього договору шляхом скасування запису про право власності: 9839466, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 505262946101, підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21666573 від 28.05.2015 15:02:08, приватний нотаріус Смолянінова О. Я., Київський міський нотаріальний округ, що зареєстровано за ТОВ "-Еліт Буд-", розмір частки якого складає 5/6 на підставі договору купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я. та зареєстрований в реєстрі за № 1607;
3) визнання недійсним договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, укладеного між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "-Аларіт-" та посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1609.
4) застосування наслідків недійсності договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1609, який укладено між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "-Аларіт-" шляхом скасування запису про право власності: 9844011, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 505262946101, підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21675601 від 28.05.2015 17:08:36, приватний нотаріус Смолянінова О. Я., Київський міський нотаріальний округ, що зареєстровано за ТОВ "-Аларіт-", розмір частки якого складає 1/6 на підставі договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я. та зареєстрований в реєстрі за № 1609;
5) визнання права власності за ТОВ "Фінансова Компанія "Інвестохіллс Веста" на об`єкт нерухомого майна, а саме на будівлі загальною площею 12 659,4 кв. м, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45, який складається з: насосної станції загальною площею 207,3 кв. м; будівлі ЦРП загальною площею 240,8 кв. м; градирні загальною площею 223,6 кв. м; складу для електротранспорту (під літ. "У") загальною площею 1 766,8 кв. м; локомотивного депо загальною площею 235,5 кв. м.; дільниці ремонту транспортних засобів загальною площею 386,1 кв. м; залізничних ваг загальною площею 14,7 кв. м; будівлі теплопункту загальною площею 25,5 кв. м; споруди волочильної дільниці з прибудовою (під літ. "А7-1") загальною площею 1 090,0 кв. м; будівлі над скважиною 1 (майстерня) загальною площею 123,7 кв. м; будівлі над скважиною 2 (конденсат) загальною площею 91,5 кв. м; будівлі головної підстанції (адм. прим.) (під літ. "А8-2") загальною площею 216,1 кв. м; складу арочного МОЦ загальною площею 298,3 кв. м; складу № 70 загальною площею 309,9 кв. м; складу № 88 загальною площею 2518,7 кв. м; складу № 84 загальною площею 520,8 кв. м; пожежного депо загальною площею 527,8 кв. м; будівлі відділу збуту загальною площею 532,8 кв. м; приміщення павільйону загальною площею 92,6 кв. м; складу збуту (поз. 44) загальною площею 202,4 кв. м; приміщення відділу збуту (запчастини) загальною площею 1534,5 кв. м; станції діагностики (під літ. "И") загальною площею 747,2 кв. м; дільниці перемотки електродвигунів (під літ. "Т") загальною площею 752,8 кв. м.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб здійснила перевірку правочинів, вчинених ПАТ "Український професійний банк" протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на наявність ознак недійсності. За результатами перевірки виявлено недійсні правочини, а саме: договори купівлі-продажу частин об`єктів нерухомого майна від 28.05.2015, укладені між ПАТ "Український професійний банк" як продавцем та ТОВ "-Еліт Буд-", ТОВ "-Аларіт-" як покупцями, згідно з якими продано об`єкти нерухомого майна загальною площею 12 659,4 кв. м, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45. Зазначені договори позивач вважає нікчемними на підставі положень пунктів 2, 7, 8 частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). На думку позивача, спірні договори купівлі-продажу не породжують жодних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх нікчемністю. За твердженнями позивача, право власності на спірне нерухоме майно (об`єкти нерухомого майна загальною площею 12 659,4 кв. м, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45) не переходило до покупців і належить позивачеві, оскільки останній 15.01.2020 придбав його на платформі електронної торгової системи ProZorro. На підставі положень статей 16, 392 ЦК України позивач просив відновити своє правове становище як власника нежитлової будівлі шляхом скасування записів про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, а також шляхом визнання за ним права власності на вищезазначену будівлю.
Короткий зміст судових рішень
Рішенням Господарського суду Львівської області від 09.04.2021 у справі № 914/2804/20 (суддя Запотічняк О. Д.), залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2021 (Бонк Т. Б. - головуючий, судді Матущак, О. І., Якімець Г. Г.) позов задоволено; визнано недійсним договір купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідчений 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1607, який укладено між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "-Еліт Буд-"; застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1607, який укладено між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "-Еліт Буд-" шляхом скасування запису про право власності: 9839466, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 505262946101, підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21666573 від 28.05.2015 15:02:08, приватний нотаріус Смолянінова О. Я., Київський міський нотаріальний округ, що зареєстровано за ТОВ "-Еліт Буд-", адреса: 04078, м. Київ, вул. Замковецька, буд. 106-Б, кв. 43, розмір частки якого складає 5/6 на підставі договору купівлі-продажу 5/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я. та зареєстрований в реєстрі за № 1607; визнано недійсним договір купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідчений 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1609, який укладено між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "-Аларіт-"; застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, посвідченого 28.05.2015 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я., за реєстровим номером 1609, який укладено між ПАТ "Український професійний банк" та ТОВ "- Аларіт -" шляхом скасування запису про право власності: 9844011, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 505262946101, підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 21675601 від 28.05.2015 17:08:36, приватний нотаріус Смолянінова О. Я., Київський міський нотаріальний округ, що зареєстровано за ТОВ "- Аларіт -", адреса: 04071, м. Київ, вул. Ярославська, буд. 4-Б, розмір частки якого складає 1/6 на підставі договору купівлі-продажу 1/6 часток об`єктів нерухомого майна, який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О. Я. та зареєстровано в реєстрі за № 1609; визнано право власності за ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста на" об`єкт нерухомого майна, а саме на будівлі загальною площею 12 659,4 кв. м, розташовані за адресою: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 45, який складається з: насосної станції загальною площею 207,3 кв. м; будівлі ЦРП загальною площею 240,8 кв. м; градирні загальною площею 223,6 кв. м; складу для електротранспорту (під літ "У") загальною площею 1766,8 кв. м; локомотивного депо загальною площею 235,5 кв. м; дільниці ремонту транспортних засобів загальною площею 386,1 кв. м; залізничних ваг загальною площею 14,7 кв. м; будівлі теплопункту загальною площею 25,5 кв. м; споруди волочильної дільниці з прибудовою (під літ "А7-1") загальною площею 1 090,0 кв. м; будівлі над скважиною 1 (майстерня) загальною площею 123,7 кв. м; будівлі над скважиною 2 (конденсат) загальною площею 91,5 кв. м; будівлі головної підстанції (адм. прим.) (під літ. "А8-2") загальною площею 216,1 кв. м; складу арочного МОЦ загальною площею 298,3 кв. м; складу № 70, загальною площею 309,9 кв. м; складу № 88 загальною площею 2518,7 кв. м; складу № 84 загальною площею 520,8 кв. м; пожежного депо загальною площею 527,8 кв. м; будівлі відділу збуту загальною площею 532,8 кв. м; приміщення павільйону загальною площею 92,6 кв. м; складу збуту (поз. 44) загальною площею 202,4 кв. м; приміщення відділу збуту (запчастини) загальною площею 1 534,5 кв. м; станції діагностики (під літ. "И") загальною площею 747,2 кв. м; дільниці перемотки електродвигунів (під літ. "Т") загальною площею 752,8 кв. м; присуджено до стягнення солідарно з відповідачів на користь позивача 106 388,00 грн судового збору.