ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 травня 2023 року
м. Київ
cправа № 916/718/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кондратова І.Д.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Бєляновський В.В., судді: Богатир К.В., Філінюк І.Г.)
від 23.11.2021
у справі № 916/718/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3
про визнання недійсним рішення загальних зборів, договорів, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичних осіб,
за участю представників учасників справи:
позивача - Тішин Д.П. ;
відповідача 1 - не з`явився;
відповідача 2 - не з`явився;
відповідача 3 - не з`явився;
відповідача 4 - не з`явився;
відповідача 5 - не з`явився;
відповідача 6 - не з`явився;
відповідача 7 - ОСОБА_5 ;
відповідача 8 - не з`явився;
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, в якому просило:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", оформлене протоколом №1 від 28.07.2020;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_6 ;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект";
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова";
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні";
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг".
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюване рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", оформлене протоколом №1 від 28.07.2020, яким було уповноважено керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг" з правом укладати та підписувати договори купівлі-продажу корпоративних прав, акти приймання-передачі корпоративних прав та звертатися до державного реєстратора із заявою про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підлягає визнанню недійсним через порушення процедури скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" з огляду на те, що позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників товариства у встановленому порядку та строк, внаслідок чого порушено його корпоративні права на участь в управлінні господарським товариством. Оскільки позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", то рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №1 від 28.07.2020, є недійсним, та, як наслідок, у ОСОБА_7, як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", не було повноважень на підписання договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", тому такі правочини підлягають визнанню недійсними.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 позов задоволено повністю. Суд визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", оформлене протоколом №1 від 28.07.2020; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ; договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_6 .
Також Суд скасував державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект"; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова"; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні"; державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг".
2.2. Задовольняючи позов повністю, місцевий господарський суд виходив з того, що в порушення норм законодавства позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників товариства у встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядку та строк, чим порушено його права як учасника товариства на управління товариством та участі у проведенні загальних зборів товариства, що є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", що оформлені протоколом № 1 від 28.07.2020.
Крім того, встановивши, що матеріалами справи не підтверджено надання згоди позивача на відступлення частки у статутному капіталі товариства, відсутні докази повідомлення позивача про намір Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" продати частку, внаслідок чого позивач був позбавлений скористатись своїм переважним правом на купівлю частки у статутному капіталі товариства, місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення решти позовних вимог про визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства та скасування державної реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичні особи.
2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 скасовано рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 в частині задоволення позову про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ; договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_6 ; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаної зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект"; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаної зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова"; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаної зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні"; державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаної зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг".
Ухвалено в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні зазначених позовних вимог .
В іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 залишено без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що оспорюваними договорами не було порушено корпоративних прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, крім того, позивачем не доведено наявності у нього порушеного іншого права чи інтересу в результаті укладення спірних правочинів, що є передумовою для звернення з позовом до суду, а позовні вимоги належним чином не обґрунтовані, не відповідають фактичним обставинам справи та спростовані відповідачами у встановленому законом порядку.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції в частині відмови в задоволенні позовних вимог скасувати та в цій частині залишити без змін рішення суду першої інстанції.
3.2. Підставою касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" визначило пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 30.04.2020 у справі № 925/1147/18, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 06.06.2018 у справі №908/1029/16, від 02.05.2018 у справі №923/20/17, від 15.01.2020 у справі №910/3648/19, від 18.09.2018 у справі №916/782/17, від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 12.02.2020 у справі №910/7685/19 (щодо застосування абзацу 2 частини 3 статті 92, частин 1, 2 статті 203, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України; частин 1, 3 статті 167 Господарського кодексу України).
Крім того, підставою касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" визначило пункт 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що необхідно відступити від висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі №6-62цс-16, від 30.11.2016 у справі №6-2362цс16, від 12.07.2017 у справі №910/31610/15.
Також, підставою касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" визначило пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо комплексного застосування статей 92, 203, 241 Цивільного кодексу України, статті 167 Господарського кодексу України.
Підставою касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" визначило також пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції при винесенні оскаржуваного судового рішення порушено норми процесуального права. Так, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції протиправно, без належних та допустимих доказів зазначив про проведення за оскаржуваними договорами розрахунків. При цьому, документи, надані Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" не були належним чином засвідчені, на що не звернув увагу суду апеляційної інстанції, не врахувавши також правового висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 11.07.2018 у справі № 904/8549/17.
При цьому Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" зазначає про те, що апелянт в апеляційній скарзі не наводив жодних доводів непогодження з судовим рішенням місцевого господарського суду в частині задоволення позовних вимог щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки корпоративних прав юридичних осіб, а отже, суд апеляційної інстанції вийшов за межі перегляду справи та порушив норми процесуального права, закріплені в статті 269 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 просив відмовити в її задоволенні, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
На момент проведення спірних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", Товариство здійснювало свою діяльність на підставі статуту, затвердженого у новій редакції загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" (протокол № 50 від 09.09.2016), згідно з п.п. 1.2, 6.2 якого учасниками товариства є ОСОБА_8 з розміром частки 61% статутного капіталу і Товариство з обмеженою відповідальністю "Інкор-Фінанс" з розміром частки 39% статутного капіталу, теперішнє найменування якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп".
У свою чергу, станом на момент виникнення спірних правовідносин Товариство з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" було одноосібним учасником:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні" (код ЄДРПОУ 36153897; 65026, Одеська Обл., Одеса, Приморський Бульвар, буд. 7, каб. 14),
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект" (код ЄДРПОУ 36042731; 65023, Одеська Обл., Одеса, вул. Пастера, буд. 64, кв. 7)
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова" (код ЄДРПОУ 37422053; 65000, Одеська обл., місто Одеса, вул. Ніжинська, буд. 79),
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг" (код ЄДРПОУ 37422027, 65000, Одеська обл., м.Одеса, вул. Ніжинська, буд. 79).
28.07.2020 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" з таким порядком денним:
1. Про уповноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект".
2. Про уповноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова".
3. Про уповноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні".
4. Про уповноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг".
Згаданими загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" прийняті такі рішення:
1. Уповноважити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект" з правом укладати та підписувати договори купівлі-продажу корпоративних прав, акти приймання-передачі корпоративних прав, звертатися до державного реєстратора із заявою про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
2. Уповноважити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова" з правом укладати та підписувати договори купівлі-продажу корпоративних прав, акти приймання-передачі корпоративних прав, звертатися до державного реєстратора із заявою про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
3. Уповноважити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні" з правом укладати та підписувати договори купівлі-продажу корпоративних прав, акти приймання-передачі корпоративних прав, звертатися до державного реєстратора із заявою про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
4. Уповноважити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг" з правом укладати та підписувати договори купівлі-продажу корпоративних прав, акти приймання-передачі корпоративних прав, звертатися до державного реєстратора із заявою про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Прийняті на цих зборах рішення оформлені відповідним протоколом № 1 від 28.07.2020.
Вказаний протокол підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7, який одноосібно і був присутній на цих зборах, та як зазначено в протоколі діяв як представник учасника товариства ОСОБА_8 за довіреністю посвідченою консулом України в Дубаї (Об`єднані Арабські Емірати) 24.06.2020 за реєстровим № 570/667-20.
На підставі зазначених рішень було відчужено частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" у статутних капіталах вищезазначених юридичних осіб, а саме:
- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", укладений 29.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; - договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", укладений 29.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ;
- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", укладений 29.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ;
- договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", укладений 10.09.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" та ОСОБА_6, про що було внесено відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов`язані зі зміною складу засновників цих юридичних осіб.
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
5.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
5.2. Предметом спору в цій справі є матеріально-правова вимога Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", оформленого протоколом №1 від 28.07.2020, а також про визнання недійсними чотирьох договорів купівлі-продажу часток Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" у статутному капіталі інших товариств і скасування у зв`язку з цим державної реєстрації змін до відомостей про юридичних осіб.
5.3. Так, загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" 28.07.2020 прийняли рішення, оформлене протоколом №1 від 28.07.2020, уповноважити керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" ОСОБА_7 на продаж частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг" з правом укладати та підписувати договори купівлі-продажу корпоративних прав, акти приймання-передачі корпоративних прав, звертатися до державного реєстратора із заявою про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Не погоджуючись з вказаним рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" вважає, що є підстави для визнання їх недійсними, оскільки в порушенням вимог чинного законодавства та положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" позивач не був повідомлений про дату, час, місце проведення загальних зборів учасників товариства 28.07.2020, що позбавило його можливості взяти участь у зборах та у прийнятті спірних рішень, внаслідок чого порушено його корпоративні права на участь в управлінні господарським товариством.
Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість цієї позовної вимоги та прийняли рішення про її задоволення.
Рішення господарських судів щодо задоволення позовної вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", оформлених протоколом №1 від 28.07.2020, Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" не оскаржується, а отже, Суд не перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в цій частині.
5.4. Доводи та вимоги касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" зводяться до незгоди з рішенням суду апеляційної інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсними чотирьох договорів купівлі-продажу часток Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп" у статутному капіталі інших товариств і скасування у зв`язку з цим державної реєстрації змін до відомостей про юридичних осіб.
Так, ухвалюючи рішення в цій частині, суд апеляційної інстанцій виходив з того, що оспорюваними договорами не порушено корпоративних прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові. При цьому суд апеляційної інстанції врахував правові позиції Великої Палати Верховного Суду, викладені в постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 року у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.
У наведених постановах Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків.
Відповідно до статей 509, 510 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.
Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.
Підписання виконавчим органом товариства договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.
Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.
Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 викладено правову позицію, відповідно до якої укладення спірних договорів є не прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном, натомість визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого уповноваженою особою укладено спірні договори, не може бути підставою для визнання їх недійсними, оскільки не порушує права та законні інтереси позивача.
Тобто, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з мотивів неповідомлення позивача про дату та час проведення цих загальних зборів, не є беззаперечною підставою для висновку про те, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладений всупереч інтересів товариства та інших його учасників.
При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначила, що розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.