Постанова суду № 911/3656/20 від 04.05.2023 про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін

Перейти до правової позиції

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 травня 2023 року

м. Київ

cправа № 911/3656/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Губенко Н.М.,

за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.

за участю представників:

позивача - 1: ОСОБА_6, Находа А.В.

позивача - 2: ОСОБА_7

відповідача: Прокопця О.М.

третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

ОСОБА_1,

ОСОБА_2,

ОСОБА_3,

ОСОБА_4,

ОСОБА_5,

інші - не з`явилися

третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: не з`явилися

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_6

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022

(головуючий - Руденко М.А., судді - Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.)

та рішення Господарського суду Київської області від 29.07.2021

(суддя - Карпечкін Т.П.)

та касаційну скаргу Cільськогосподарського виробничого кооперативу "Новоселицький"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022

(головуючий - Руденко М.А., судді - Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.)

у справі №911/3656/20

за позовом 1) ОСОБА_6, 2) ОСОБА_7

до Cільськогосподарського виробничого кооперативу "Новоселицький"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1) ОСОБА_8, 2) ОСОБА_9, 3) ОСОБА_1, 4) ОСОБА_10, 5) ОСОБА_2, 6) ОСОБА_11, 7) ОСОБА_3, 8) ОСОБА_12, 9) ОСОБА_4, 10) ОСОБА_13, 11) ОСОБА_14, 12) ОСОБА_15, 13) ОСОБА_5

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Харкави Оксани Віталіївни, 2) державного реєстратора комунального підприємства "Реєстрація Плюс" Товкайло Ульяни Василівни, 3) ОСОБА_16, 4) ОСОБА_17, 5) ОСОБА_18, 6) ОСОБА_19, 7) ОСОБА_20, 8) ОСОБА_21, 9) ОСОБА_22, 10) ОСОБА_23, 11) ОСОБА_24, 12) ОСОБА_25, 13) ОСОБА_26, 14) ОСОБА_27

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін,

ВСТАНОВИВ:

Історія справи

1. ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6, позивач-1) та ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7, позивач-2) звернулися до суду з позовом до Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Новоселицький" (далі - СВК "Новоселицький", Кооператив, відповідач) про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом загальних зборів СВК "Новоселицький" №10/2019 від 10.04.2019, та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зокрема зміну керівника або відомостей про керівника юридичної особи, вчинену 10.04.2019 за №135610700080002541 Комунальним підприємством "Реєстрація Плюс".

2. Крім того, ОСОБА_6 окремо звернувся до суду з позовом до Сільскогосподарського виробничого кооперативу "Новоселицький" про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформлених протоколом № 10/2019 від 10.04.2019.

3. Позовні вимоги мотивовані тим, що:

- спірні загальні збори були скликані невідомими особами з порушенням вимог, встановлених статутом СВК "Новоселицький" та Законом України "Про кооперацію", оскільки жодного рішення правління кооперативу, ревізійної комісії, ініціативної групи, щодо скликання спірних загальних зборів 10.04.2019 оформлено не було;

- позивачі не були присутні на спірних загальних зборах, а були присутні особи, які не були членами Кооперативу станом на 10.04.2019 і не мали права брати участі у цих зборах;

- позивачів, як і інших членів Кооперативу не було повідомлено по дату, час та порядок денний загальних зборів;

- на загальних зборах був відсутній кворум, встановлений Статутом СВК "Новоселицький" та законом.

4. Крім того, позивачі, посилаючись на протиправність реєстраційних дій, вчинених щодо Кооперативу, просять, як похідну вимогу від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СВК "Новоселицький" від 10.04.2019, скасувати реєстраційну дію: "Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, 10.04.2019; 13561070008002541; Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

5. Оскільки у справах № 911/1727/19 (за позовом ОСОБА_6 ) та № 911/3656/20 (за позовом ОСОБА_6 та ОСОБА_7 ) за позовами кількох позивачів підлягає дослідженню один і той самий предмет - рішення загальних зборів СВК "Новоселицький", оформлене протоколом № 10/2019 від 10.04.2019 та застосування наслідків його недійсності, наведені справи пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами, передбачають вирішення основної та похідної позовних вимог, подані до одного й того самого відповідача, суд першої інстанції ухвалою об`єднав справу № 911/1727/19 із справою №911/3656/20 для спільного розгляду в одну справу за № 911/3656/20.

Короткий зміст оскаржуваних рішення та постанови судів попередніх інстанцій

6. Рішенням Господарського суду Київської області від 29.07.2021 у задоволенні позову відмовлено повністю.

7. Рішення мотивовано тим, що при розгляді справи не встановлено ознак незаконності рішення загальних зборів СВК "Новосельцький", які оформлені протоколом №10/2019 від 10.04.2019, із якими закон пов`язує наявність підстав для визнання їх недійсними, а також за наслідками розгляду спору не підтвердились наведені позивачами твердження про порушення їх корпоративних прав.

8. Суд першої інстанції вказує на повідомлення членів Кооперативу про проведення загальних зборів 10.04.2019 та про наявність кворуму на загальних зборах.

9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2022 у справі №911/3656/20 змінено рішення Господарського суду Київської області від 29.07.2021, викладено мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

10. Постанова мотивована тим, що:

- матеріали справи не містять належних доказів, що свідчили б про дотримання порядку скликання чергових загальних зборів правлінням чи головою Кооперативу, як того вимагає п. 16.2 Статуту;

- не надано суду відповідних доказів формування ініціативної групи (її склад), які підтверджували б її правомочність щодо скликання позачергових загальних зборів, а саме, що її чисельність (1/3 від загальної кількості членів Кооперативу);

- розміщення повідомлення про такі збори, дату та місце їхнього проведення, порядок денний в місцях найбільшого накопичення людей населеного пункту, де мешкає та працює більшість членів не може в повній мірі гарантувати дотримання прав членів Кооперативу бути обізнаним про такі збори, оскільки застосування виключно такого способу не забезпечує належне інформування.

11. Крім того, апеляційний господарський суд вказує на те, що в матеріалах справи відсутні належні та достовірні докази, що свідчили б про припинення статусу членства в Кооперативі будь-якими членами Кооперативу.

12. Суд апеляційної інстанції зазначає, що у присутніх на загальних зборах членів Кооперативу було право голосу під час проведення загальних зборів членів СВК "Новоселицький", які відбулись 10.04.2019.

13. Оскільки рішення загальних зборів, оформлене протоколом від 10.04.2019 було скасовано рішенням загальних зборів, оформленим протоколом від 25.04.2019, доказів оскарження якого (визнання недійсним, скасування тощо) матеріали справи не містять, а ОСОБА_17 була переобрана головою Кооперативу рішенням загальних зборів Кооперативу, оформленим протоколом загальних зборів від 05.11.2020, тобто на теперішній час вже виконує свої функції не на підставі спірного рішення від 10.04.2019, що є предметом оскарження у даній справі, а тому визнання його недійсним в судовому порядку та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, не призведе до відновлення прав позивачів, на захист яких подано цей позов, як на момент звернення з цим позовом до суду, так і при прийнятті рішення судом першої інстанції, тобто заявлений спосіб захисту не є ефективним.

Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів

14. Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, СВК "Новоселицький" звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Суд скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити рішення місцевого господарського суду в силі.

15. Підставою касаційного оскарження відповідач зазначає п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

16. Скаржник вказує на те, що судом апеляційної інстанції не враховано висновки, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16 (щодо врахування балансу інтересів усіх учасників і самого товариства), у постанові Верховного Суду від 02.02.2020 у справі №916/1253/19 (про те, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів, є підставою для визнання недійсними прийнятих ними рішень).

17. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ОСОБА_6 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить Суд скасувати судові рішення та позов позивачів задовольнити в повному обсязі.

18. Підставою касаційного оскарження позивач зазначає п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

19. Скаржник вказує на те, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновку, викладеного у постановах Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 916/1714/20 (щодо обґрунтування судового рішення), від 22.01.2019 у справі №912/1856/16, від 14.05.2019 у справі №910/11511/18 (щодо з`ясування судом характеру спірних правовідносин, наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб), від 12.04.2018 у справі №914/1968/16 (щодо відсутності в учасника можливості підготуватися до розгляду питань порядку денного загальних зборів у зв`язку з порушенням процедури їх скликання), від 11.06.2018 у справі №916/613/17, від 02.05.2018 у справі №911/190/17 (відсутність кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення є самостійною підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів), від 12.06.2018 у справі №914/1425/17 (суд повинен оцінити, як порушення, допущені під час скликання та проведення загальних збрів, вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення).

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

20. Відзивів чи заперечень на касаційні скарги не надходило.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

21. Позивачі є членами СВК "Новоселицький".

22. 10 квітня 2019 року відбулися загальні збори СВК "Новосельцький" з наступним порядком денним:

- про обрання голови та секретаря загальних зборів членів кооперативу;

- про відкликання (припинення повноважень) голови кооперативу;

- про обрання голови кооперативу;

- про припинення повноважень членів правління кооперативу;

- про скасування рішень загальних зборів членів кооперативу та рішень правління кооперативу;

- про підвищення заробітної плати працівникам кооперативу;

- про підвищення орендної плати за договорами оренди землі;

- про надання фінансової допомоги у зв`язку із смертю орендодавця та народженні дитини в сім`ї орендодавця;

- про надання фінансової допомоги для ремонту асфальтованого покриття доріг села Вільшанська Новоселиця;

- про надання фінансової допомоги для облагородження пам`ятника (меморіалу) загиблим у другій світовій війні;

- про надання орендодавцям кооперативу послуги з обробітку землі;

- надання повноважень голові кооперативу щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

23. Відповідно до протоколу № 10/2019 від 10.04.2019 загальних зборів СВК "Новоселицький" на загальних зборах представлені 14 членів кооперативу, що складає більше половини членів СВК "Новоселицький".

24. Рішенням загальних зборів членів СВК "Новоселицький", оформленим протоколом загальних зборів членів СВК "Новоселицький" №10/2019 від 10.04.2019, вирішено:

1) обрати голову та секретаря загальних зборів СВК "Новоселицький", а саме ОСОБА_17 - головою, а ОСОБА_28 - секретарем Загальних зборів;

2) відкликати (припинити повноваження) голову кооперативу ОСОБА_6 з посади голови кооперативу;

3) обрати головою кооперативу ОСОБА_17 ;

4) припинити повноваження членів правління кооперативу;

5) скасувати рішення загальних зборів кооперативу та рішення правління кооперативу, а саме протокол № 1 позачергових загальних зборів СВК "Новоселицький" від 10.03.2016, протокол загальних зборів № 3 засновників СВК "Новоселицький" від 08.12.2018, протокол № 1 засідання правління СВК "Новоселицький" від 03.01.219, а також інші рішення загальних зборів членів кооперативу та рішення правління, які приймалися у період з 10.03.2016 до 09.04.2019;

6) підвищити працівникам кооперативу заробітну плату на 50%;

7) збільшити розмір орендної плати за землю за договорами оренди землі до 10 500,00 грн за одну земельну ділянку;

8) надати фінансову допомогу у зв`язку зі смертю орендодавця у розмірі 500,00 грн та фінансову допомогу при народженні дитини в сім`ї орендодавця в розмірі 5 000,00 грн на постійній основі;

9) надати фінансову допомогу для ремонту асфальтованого покриття доріг села Вільшанська Новоселиця у розмірі 200 000,00 грн;

10) надати фінансову допомогу для облагородження пам`ятника (меморіалу) загиблим у другій світовій війні;

11) надати орендодавцям (власникам земельних ділянок) на постійній основі безкоштовну послугу з обробітку землі (оранка) у розмірі до 0,5 га;

12) надати повноваження голові кооперативу на вчинення всіх необхідних дій для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з правом надання одноособово таких повноважень іншим особам.

25. Відповідно до протоколу загальних зборів № 10/2019 від 10.04.2019 на загальних зборах членів Кооперативу представлені 14 членів, що складає більше половини членів СВК "Новоселицький".

Позиція Верховного Суду

26. Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

27. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

28. Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 ЦК України. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

29. Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

30. Порушенням є такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке. Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

31. Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) відкрито провадження у справі, належним позивачем.

32. Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

33. Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

34. Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.

35. Подібний правовий висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 05.12.2018 у справі № 916/1813/16, від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 15.06.2022 у справі № 916/700/21, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21.

36. У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

37. Відповідно до ст. 94 Господарського кодексу України (далі - ГК України) кооперативи як добровільні об`єднання громадян з метою спільного вирішення ними економічних, соціально-побутових та інших питань можуть створюватися у різних галузях (виробничі, споживчі, житлові тощо). Діяльність різних видів кооперативів регулюється законом.

Господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів.

З метою здійснення господарської діяльності на засадах підприємництва громадяни можуть утворювати виробничі кооперативи (кооперативні підприємства).

38. Згідно зі ст. 95 ГК України виробничим кооперативом визнається добровільне об`єднання громадян на засадах членства з метою спільної виробничої або іншої господарської діяльності, що базується на їх особистій трудовій участі та об`єднанні майнових пайових внесків, участі в управлінні підприємством та розподілі доходу між членами кооперативу відповідно до їх участі у його діяльності.

Виробничі кооперативи можуть здійснювати виробничу, переробну, заготівельно-збутову, постачальницьку, сервісну і будь-яку іншу підприємницьку діяльність, не заборонену законом.

Виробничий кооператив є юридичною особою і діє на основі статуту.

39. Закон України "Про кооперацію" (далі - Закон) визначає правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування кооперації в Україні.

40. Статтею 2 Закону передбачено, що виробничий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку.

41. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 10 Закону членами кооперативу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземних держав, що діють через своїх представників, які внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу, додержуються вимог статуту і користуються правом ухвального голосу.

Членом кооперативу може бути фізична особа, яка досягла 16-річного віку і виявила бажання брати участь у його діяльності.

42. Згідно з положеннями ст. 12 Закону України "Про кооперацію" основними правами члена кооперативу є, зокрема, участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

43. За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

44. Відповідно, члени кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними.

45. Частиною 1 ст. 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

46. Згідно з ч. 3 ст. 99 ЦК України повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

47. У рішенні Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010 зазначено, що зміст положень частини третьої статті 99 Цивільного кодексу треба розуміти як право компетентного (уповноваженого) органу товариства усунути члена виконавчого органу від виконання обов`язків, які він йому визначив, у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав, але за умови, якщо в установчих документах товариства не були зазначені підстави усунення.

48. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

49. Верховний Суд зазначає, що при вирішенні питання щодо порушення прав позивача, зокрема, права на зайняття посади голови, має значення не наявність підстав для припинення повноважень посадової особи, а дотримання органом управління (загальними зборами, наглядовою радою) передбаченої цивільним законодавством та установчими документами юридичної особи процедури ухвалення рішення про таке припинення.

50. Верховний Суд у постанові від 12.02.2020 у справі № 916/1253/19, на яку посилається відповідач у касаційній скарзі, зазначив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення акціонера (учасника) можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

51. Позивачі, звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СВК "Новоселицький", оформлених протоколом № 10/2019 від 10.04.2019, вказують на те, що:

- на загальних зборах був відсутній кворум, встановлений Статутом СВК "Новоселицький" та законом.

52. Суд першої інстанції, відмовляючи позивачам в задоволенні позовних вимог, вказав на те, що:

- на загальних зборах членів СВК "Новоселицький" були присутні такі особи: ОСОБА_24, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_4, ОСОБА_15 та ОСОБА_29 (представник ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_25, ОСОБА_22, ОСОБА_19 за довіреностями);

- 10.04.2019 на загальних зборах членів СВК "Новоселицький" приймали участь члени СВК "Новоселицький", як особисто так і за довіреностями, у загальній кількості 14 осіб, що є більшою половиною від загальної кількості членів СВК "Новоселицький", яка складає 27 осіб (за офіційними статутними даними);

- судом взято до уваги нотаріально-посвідчені заяви від наступних членів кооперативу: ОСОБА_18, ОСОБА_20, ОСОБА_17, ОСОБА_21, ОСОБА_24, а також заяву ОСОБА_29, який представляв на загальних зборах членів СВК "Новоселицький": ОСОБА_16, ОСОБА_31, ОСОБА_25, ОСОБА_22, ОСОБА_19, відповідно до яких заявники особисто брали участь у загальних зборах членів СВК "Новоселицький", що розпочалися близько 13:00 годин у приміщенні Вільшансько-Новоселицької філії Опорного навчального закладу за адресою: Київська обл., Васильківський р-н, с. Вільшанська Новоселиця, вул. Центральна, 10; про проведення зборів 10.04.2019 було розміщене відповідне повідомлення в місцях найбільшого накопичення людей на території Вільшансько-Новоселицької сільської ради за 10 днів до дня проведення загальних зборів членів СВК "Новоселицький";

- були відсутні на зборах і не приймали участі в голосуванні: ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_12, ОСОБА_14 та ОСОБА_5 ;

- судом першої інстанції допитано свідків: ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_2, ОСОБА_11, ОСОБА_3, ОСОБА_12, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_5, які повідомили про те, що не були повідомлені про призначення загальних зборів членів СВК "Новоселицький" на 10.04.2019. Не були присутні на загальних зборах членів СВК "Новоселицький" 10.04.2019 та не брали участі в голосуванні на загальних зборах членів СГК "Новоселицький" 10.04.2019;

- судом першої інстанції не взято до уваги показання ОСОБА_4 та ОСОБА_15 щодо неприйняття ними участі в зборах, оскільки їх показання суперечать відомостям, викладеним у протоколі загальних зборів № 10/2019 від 10.04.2019 та нотаріально-посвідченим заявам осіб, які були на зборах та фотознімкам;

- судом першої інстанції не взято до уваги рішення загальних зборів СВК "Новоселицький", оформлене протоколом від 10.03.2016, щодо припинення членства в кооперативі членів, які припинили трудову участь в діяльності кооперативу, з огляду на спірність питання щодо припинення членства та відомості з Єдиного державного реєстру.

53. Зважаючи на не з`ясування судом першої інстанції усіх обставин, що мають значення для справи, за недоведеності обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими та невідповідності висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про зміну рішення Господарського суду Київської області від 29.07.2021 у справі №911/3656/20 та виклав його мотивувальну частину у редакції постанови.

................

Перейти до повного тексту