Постанова
Іменем України
26 квітня 2023 року
м. Київ
справа № 703/2554/20
провадження № 61-11109св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Крата В. І.,
суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В. (суддя-доповідач), Русинчука М. М.,
учасники справи:
заявник - ОСОБА_1,
заінтересовані особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Фінансова Ініціатива" - Караченцев Артем Юрійович, Печерський відділ державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ),
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ухвалу Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 21 липня 2022 року у складі судді Прилуцького В. О. та постанову Черкаського апеляційного суду від 06 жовтня 2022 року у складі колегії суддів: Вініченка Б. Б., Гончар Н. І., Новікова О. М.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст заяви
У липні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про заміну боржника у виконавчих провадженнях.
Заява мотивована тим, що рішенням Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 17 червня 2021 року частково задоволено його позов до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - ФГВФО; Фонд) та Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю. про захист прав споживачів фінансових послуг, визнання права та зобов`язання вчинити певні дії. Визнано поважними причини пропуску строку пред`явлення ОСОБА_1 кредиторських вимог до ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" на суму невиплачених грошових коштів за вкладом по договору № 372206 (вклад "Цікавий") від 11 грудня 2014 року та додаткового договору № 1 від 11 грудня 2014 року. Зобов`язано Уповноважену особу Фонду на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю. включити ОСОБА_1 до реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" на суму заборгованості за договором № 372206 (вклад "Цікавий") від 11 грудня 2014 року та додаткового договору №1 від 11 грудня 2014 року в розмірі 115 000,00 грн. Постановами державного виконавця Печерського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Лісовенка В. А. від 23 листопада 2021 року відкрито два виконавчих провадження № 67622480 та № 67623757 на виконання виконавчих листів № 703/2554/20, виданих Смілянським міськрайонним судом 11 та 16 листопада 2021 року, відповідно, про стягнення судових витрат та про зобов`язання вчинити певні дії.
У зв`язку із тривалим невиконанням у примусовому порядку означеного судового рішення у травні 2022 року він направив директору-розпоряднику ФГВФО та голові Національного банку України (далі - НБУ) скарги на дії та бездіяльність Уповноваженої особи на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю.
Із листа-відповіді НБУ № 20-00006/42800 від 21 червня 2022 року ОСОБА_1 довідався, що відповідно до рішення виконавчої дирекції ФГВФО від 17 лютого 2022 року № 119 з 22 лютого 2022 року відкликано повноваження ліквідатора ПАТ КБ "Фінансова Ініціатива", делеговані Караченцеву А. Ю. рішенням виконавчої дирекції ФГВФО від 22 квітня 2021 року № 399 "Про деякі питання здійснення ліквідації ПАТ КБ "Фінансова Ініціатива". Крім того, згідно зазначеного рішення, визначені Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" повноваження на час здійснення ліквідації ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" здійснюються ФГВФО безпосередньо.
Таким чином, на сьогодні замість Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію банку Караченцева А. Ю. компетентною установою, що уповноважена вчиняти дії у процедурі ліквідації ПАТ КБ "Фінансова Ініціатива", починаючи із 22 лютого 2022 року, зокрема і ті, що визначені рішенням Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 17 червня 2021 року у справі № 703/2554/20, є саме ФГВФО.
Просив суд замінити боржника у виконавчих провадженнях № 67622480 та № 67623757, що відкриті згідно постанов державного виконавця Печерського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Лісовенка В. А. від 23 листопада 2021 року, із Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю. на ФГВФО.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного суду
Ухвалою Смілянського міськрайонного суду Черкаської області від 21 липня 2022 року, залишеною без змін постановою Черкаського апеляційного суду від 06 жовтня 2022 року, заяву задоволено.
Замінено сторону боржника у виконавчому провадженні № 67622480 з примусового виконання виконавчого листа № 703/2554/20, що виданий Смілянським міськрайонним судом Черкаської області про зобов`язання Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю. включити ОСОБА_1 до реєстру акцептованих вимог кредиторів ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" на суму заборгованості за договором № 372206 (вклад "Цікавий") від 11 грудня 2014 року та додаткового договору №1 від 11 грудня 2014 року в розмірі 115 000,00 грн, з Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю. як вибулої сторони на його правонаступника - ФГВФО.
Замінено сторону боржника у виконавчому провадженні № 67623757 з примусового виконання виконавчого листа № 703/2554/20, що виданий Смілянським міськрайонним судом Черкаської області про стягнення із Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю. на користь ОСОБА_1 витрат на правничу допомогу адвоката в розмірі 1000 грн., з Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю. як вибулої сторони на його правонаступника - ФГВФО.
Судові рішення судів мотивовані тим, що повноваження щодо проведення процедури ліквідації ПАТ КБ "Фінансова Ініціатива", в тому числі щодо складення реєстру акцептованих вимог кредиторів (внесення змін до нього) та здійснення заходів щодо задоволення вимог кредиторів, а також щодо компенсації судових витрат, починаючи з 22 лютого 2022 року, перейшли від Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю. до безпосередньо ФГВФО, що свідчить про факт вибуття Уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцева А. Ю., як сторони боржника у вказаних виконавчих провадженнях.
Таким чином, саме ФГВФО є тією компетентною установою, що Уповноважена вчиняти дії у процедурі ліквідації ПАТ КБ "Фінансова Ініціатива", починаючи із 22 лютого 2022 року.
Оскільки, у зв`язку із відкликанням повноважень ліквідатора ПАТ КБ "Фінансова Ініціатива" делегованих Караченцеву А. Ю. припинився його статус як сторони виконавчого провадження та фактично відбулося вибуття особи боржника з виконавчого провадження, відтак його слід замінити належним боржником.
У цій справі відповідачем (боржником) визначено не Банк, а Уповноважену особу Фонду, яка здійснює керівництво та представництво інтересів Банку, який перебуває у процесі ліквідації.
Аргументи учасників справи
07 листопада 2022 року Фонд подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати судові рішення і ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні заяви.
Касаційну скаргу мотивовано тим, що судами не враховано того, що спірні правовідносини обумовлені наявністю кредиторських вимог (майнових вимог фізичної особи до суб`єкта господарювання - банку), що виникли на підставі договору банківського вкладу, який було укладено між ОСОБА_1 та ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" . Сторонами договору банківського вкладу є: фізична особа ОСОБА_1 та юридична особа ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива". Фонд не був стороною вказаних правочинів.
З 07 лютого 2020 року керівником Банку була Уповноважена особа Караченцев А. Ю., призначений рішенням виконавчої дирекції ФГВФО № 238 від 03 лютого 2020 року та № 399 від 22 квітня 2021 року. З 22 лютого 2022 року повноваження керівника Банку здійснюються Фондом безпосередньо на виконання частини першої статті 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" згідно рішення виконавчої дирекції ФГВФО № 119 від 17 лютого 2022 року. Юридична особа ПАТ "КБ "Фінансова ініціатива" перебуває в стані припинення, а керівником є Рекрут С. В. (директор-розпорядних Фонду).
Проте процесуальне правонаступництво можливе лише тоді, коли у майнових відносинах відбулось правонаступництво. Отже, при вирішенні питання про залучення правонаступника суду необхідно встановити наявність чи відсутність правонаступництва на підставі норм матеріального права у спірних правовідносинах. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30 червня 2020 року у справі №264/5957/17 (провадження № 14-37цс20) зазначила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі" мають різний зміст.
Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (переданий) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перевід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (пункти 37, 38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17 (провадження № 12-98гс19)).
На виконання статей 92, 97 ЦК України, частини третьої статті 47, пункту 1 частини першої статті 48 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", Уповноважена особа на ліквідацію ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива" Караченцев А. Ю., а після відкликання його повноважень Фонд безпосередньо виконували повноваження органу управління ПАТ "КБ "Фінансова Ініціатива", тобто були його керівником та представником.